江西工业工程职业技术学院经济法课程

江西工业工程职业技术学院经济法课程第11章证券法讲座：吕运辉，第11章证券法，教育目的和要求1，了解证券的概念、特征和种类2，认识证券市场及其主体，认识证券的基本原则3，掌握证券的发行条件和程序4 .理解证券的上市条件和程序5 .掌握证券交易禁止行为的类型6 .认识上市公司收购的程序。 第一节证券法概要、第一、证券概念证券是表示一定权利的书面证书，是记载并代表一定权利的文件。 我国证券法所述证券为资本证券，主要包括股票、公司债券、证券投资基金证书和国务院认定的其他证券。 二、证券市场证券市场为股票、公司债券、金融债券、政府债券，外国债券是有价证券及其衍生产品的发行和交易所，其本质是通过各种证券的发行和交易进行资金融通，获得预期利益。 (一)证券发行市场，别名一级市场，它是通过发行证券进行筹资活动的市场。 通过证券发行市场，投资家的闲散资金转变为了生产资本。 (二)证券流通市场，又称证券二级市场，是经销、转让、流通发行证券的市场。 通过证券交易市场，投资家持有的证券实现了流通。 三、证券法的基本原则1、保护投资者合法权益的原则中国证券法以保护投资者的合法权益为立法宗旨。 这充分体现了保护投资者合法权益的原则。 2 .公开、公平和公正原则。 公开原则是发行者在发行证券时，必须向社会公开证券的真相，以供投资者的投资决策参考。 公平原则是指证券的发行和交易活动中，发行者、投资者、证券商和证券专业服务机构的法律地位完全平等，其合法权益受到同等保护。 公正原则是指证券监督管理部门及其他有关部门履行职务时，依法行使职权，给予证券发行和从事交易的所有市场主体公正待遇。 三、平等、自主、有偿、诚信原则。 证券发行交易活动的当事人具有平等的法律地位，必须遵守自愿、有偿、诚信的原则。 四、合法原则。 5、分工经营、分工管理原则。 6、国家统一监督与行业自律相结合的原则有：四、只有证券交易规则一、证券交易所会员才能进入证券交易所参与证券集中竞价交易；投资者应委托证券公司买卖证券；四、按照价格优先、时间优先的规则参与证券集中竞价交易； 当天购买的证券不得当天出售5、证券交易结果不得改变6、证券交易所对违反证券交易规则的行为有一定处罚权7、证券交易所负责人和其他员工在执行证券交易职务时，应当避免与本人或其亲属有利害关系的第二节证券发行、第一、证券市场主体1、证券公司是指根据司法规定，专门经营经国务院证券监督机构审批设立的证券业务，具有独立法人地位的金融机构。 2、证券注册结算机构为证券交易提供集中注册，提供管理和结算服务，是以营利为目的的法人。 3、证券业协会中国证券业协会是全国证券业自律性管理组织，是证券经营机构依法自行组织的自律性会员组织，具有独立的社团法人资格。 四、证券监管机构国务院证券监管机构依法对中国证券市场实施监管。 中国证券监督管理委员会。 二、股票发行(一)股票概念和种类股票是以相同金额或相同比例平均分配公司资本的基本计量单位。 根据股东的权利义务，分为普通股和优先股。 根据股票面额是否注明代表，分为面额股和没有面额股。根据股票面额上是否记载了股东的名字和名称，分为记名股和无记名股。 根据投资者的不同，分为国家股、法人股、个人股和外资股。 (二)股票发行的原则和规则，根据股票发行的目的，在股票发行部分设立公司发行股票，为扩大公司资本发行股票。 股份发行必须坚持公开、公平、公正的原则，主张该股的权利、该股的权利。 每股发行条件和价格必须相同。 任何单位或者个人购买的股票，都应该每股支付同样的价格。 股票发行价格可以是面额，也可以超过面额，但不能低于面额。 (二)股票发行条件一、成立股份有限公司申请公开发行股份的，应当符合下列条件： P1622，公司增资发行新股条件。 P164，三，发行公司债券(一)公司债券的概念和种类公司债券是公司按照法定手续发行，约定在一定期间内支付利息的有价证券。 按照标准可以对公司债券进行分类，主要有(1)记名公司债券和无记名公司债券。 (二)可转换公司债券和可转换公司债券； (二)公司债券发行条件为证券法的规定，公开发行公司债券的；(一)股份公司净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元；(二)累计债券剩馀额不超过公司净产值的40%；(三) 可分配最近3年的平均利润支付公司债券1年的利息(4)采购的资金符合国家产业政策(5)债券利息不超过国务院规定的利息水平(6)公开发行公司债券采购的资金，应用于批准，不得用于补偿损失和其他非生产性支出、有下列情形之一的，(1)上次公开发行的公司债券尚未募集的，(2)已公开发行的公司债券和其他债务有违约、利息支付延迟的事实，依然处于持续状态的(3)违反规定，改变公开发行公司债券的资金用途。 (3)发行公司债券的程序；(1)公司权限机关批准决议；(2)有关部门或机关批准报告；(3)公告公司债券募集方法；(4)公司债券的转让公司债券可转让，转让价格由转让人和受让人约定。 公司债券在证券交易所上市的情况下，按照证券交易所的交易规则进行转让。 记名公司债券在债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让后，公司将受让人的姓名或者名称和住所记载在公司债务存折中，准备公司的检查。 无记名债券的转让在债权人将债券交给受让人后产生转让效力。 四、上市公司发行可转换债券的条件(一)发行可转换债券的条件上市公司发行可转换债券的条件除了满足增发股票的一般条件外，还应满足以下条件：(一)最近三个会计年度的加权平均净资产收益率平均在6%以上。 减去非营业损益的净利润与扣除前的净利润相比，以较低的一方为加权平均净资产收益率的计算依据(2)此次发行后，累计公司债券馀额不超过最近期末净资产额的40 % (3)最近3个会计年度实现的年平均可分配利润比公司债券的1年利息少。 (二)可转换债券的期限、面额和利率可转换债券的期限最短为1年，最长为6年。 可转换债券面额为100元。 可转换债券的利率由发行公司和承包商协商决定，但必须符合国家的有关规定。 (三)可转换债券持有人权益保护公开发行可转换债券，必须委托合格的信用评级机构进行信用评级和追踪评级。信息评估机构每年至少公布一次跟踪评估报告。 公开发行可转换债券，必须约定保护债权人权利的方法、债权人会议的权利、程序和决议的生效条件。 公开发行可转换债券，必须提供担保。 但最近未经审计的净资产不包括人民币15亿元以上的公司。 (四)可转换债券转换为可转换债券是在发行结束之日起6个月后。 债券持有人选择转股还是不转股，转股的股票转股次日成为发行公司的股东。 可转换股票价格不得低于招募说明书公告日之前20个交易日的该公司股票交易的平均价格和前交易日的平均价格。 可转换债券持有人无法转换股票的情况下，上市公司必须在可转换债券到期后的5个工作日内处理偿还债券的剩馀利息。 五、证券投资基金发行(一)证券投资基金的概念和种类证券投资基金通过发行基金单位集中投资者资金，由基金管理者管理，运用资金从事股票、债券等金融工具投资的方式。 证券投资基金的分类主要有开放基金和封闭基金、股票基金和债券基金等。 (二)设立证券投资基金的条件证券投资基金由基金管理者依法募集。 基金管理人由依法设立的基金管理公司负责。 负责基金管理者须经国务院证券监督管理机构批准。 (三)基金招募基金管理人员应当按照证券投资基金法的规定发售基金份额，募集基金。 基金管理人员应当向国务院证券监督管理机构提交相关文件，经国务院证券监督管理机构批准。 国务院证券监督管理机构在受理基金募集申请之日起6个月内，根据法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定和慎重的监督原则进行审查，并作出批准或者不批准的决定通知申请人，应当说明理由。 基金募集申请获批准后，可以发售基金份额。 六、证券销售(1)证券销售业务采用代销或承包方式。 (2)证券公司的销售证券必须检查公开招募文件发行的真实性、正确性、完整性。 的双曲馀弦值。 (三)向非特定对象公开发行的证券面额超过人民币5000万元的，承包团销售(四)证券代销，承包期限最长不得超过90天。 第三节证券交易，第一、证券交易的一般规则根据证券法的规定，证券交易必须遵守以下一般规则。 (1)证券交易的目标和主体必须合法；(2)在合法证券交易场所进行交易；(3)以合法方式进行交易；(4)规范证券交易服务；(2)证券上市；(1)股份上市股份有限公司申请股份上市，应当满足以下条件： (一)股份经国务院证监管机构批准公开发行；(二)公开发行的股东总额在人民币3000万元以上；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股东总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例在10%以上；(四)公司最近三年没有重大违法行为上市公司有下列情形之一的，证券交易所决定暂停其股票上市交易： (1)公司的股东资本总额、股份分布等变化，上市条件不符；(2)公司不按规定公开财务状况，或者不在财务会计报告书中作虚假记载，可能会迷惑投资者；(3) 公司有严重违法行为(4)公司近3年连续亏损(5)证券交易所上市规则规定的其他情况。上市公司有下列情形之一的，证券交易所决定终止其股票上市交易： (1)公司的股东资本总额、股份分布等变化不符合上市条件，证券交易所规定的期限内不能满足上市条件；(2)公司不按规定公开财务状况； 在财务会计报告中作虚假记载，拒绝纠正(3)公司最近连续三年亏损，在其后一年无法恢复利润(4)公司被宣布解散或破产(5)证券交易所上市规则规定的其他情况。 (二)债券上市公司申请公司债券上市交易的；(一)公司债券期限为一年以上；(二)公司债券实际发行额为人民币5000万元以上；(三)公司申请债券上市的，仍然符合法定公司债券发行条件； 公司债券上市交易后，公司在发生以下情况的情况下，证券交易所决定中止该公司债券的上市交易。 (1)公司有严重违法行为；(2)公司状况发生很大变化，不符合公司债券上市条件；(3)公司债券募集的资金未用于被批准用途；(4)未按照公司债券募集方法履行义务；(5)公司最近连续两年亏损。 另外，公司在判明上述第(1)项、第(4)项记载的情况之一结果严重的情况下，或者第(2)项、第(3)项、第(5)项记载的情况之一无法在期限内消除的情况下，证券交易所决定结束该公司债券的上市交易。 公司被宣告解散或破产的，证券交易所会中止那家公司债券的上市交易。 (3)证券投资基金上市1 .申请上市基金应满足的条件申请上市的基金应满足以下条件： (1)基金的募集符合证券投资基金法的规定；(2)基金合同期限为5年以上；(3)基金募集金额为2亿元以上；(4)基金持有人为1000人以上；(5)基金份额上市2、申请投资基金上市交易手续申请投资基金上市交易的，应当向证券交易所提交相关文件。 证券交易所收到基金上市申请后，进行审查，判断符合上市条件的，将审查意见和制定的上市时间连同有关文件一起报国务院证券监督管理机构。 经国务院证券监督管理机构批准后，证券交易所发出上市通知书。 证券交易所还应与基金管理者、基金公司、基金管理者签订基金上市协议和相关服务合同。 3 .基金中止上市或中止上市期间，发生下列情形之一的，暂时中止上市： (1)发生重大变更，不符合上市条件；(2)违反国家法律、法规，国务院证券监管机构决定中止上市；(3)严重违反投资基金上市规则；(4)国务院证券监管机构和证券交易所不中止上市三、持续信息公开发行证券的发行人和上市公司有义务公开持续信息。 持续披露的信息包括定期报告和临时报告等。 (一)定期报告是上市公司和公司债券上市交易公司持续披露信息的主要形式之一，包括季度报告、半年报告和年度报告。 (二)发生临时报告可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件，投资者不知情的，上市公司应当立即向国务院证监管机构和证券交易所提交临时报告，公告事件的原因、现状和可能发生的法律结果。 (三)上市公司信息公开管理的上市公司董事、高级管理人员应当在公司定期报告书上书面签署意见。 上市公司监事会应审查董事会编写的公司定期报告，并书面提出审查意见。 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司公开的信息真实、准确、完整。四、禁止交易行为(一)内部交易行为内部交易是指证券交易内部信息相关人员利用内部信息进行证券交易的行为。 内幕交易的主体是内幕信息相关人员，行为的特点是利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖证券。 证券法与证券交易的内幕信息相关者非法获得内幕信息者，禁止利用内幕信息从事证券交易活动。 (二)操纵市场行为操纵市场，是指企业和个人以获取利益或减少损失为目的，利用资金、信息等优势，滥用职权影响证券市场价格，造成证券市场幻想，投资者在不知道事实真相的情况下做出证券买卖决定，打乱证券市场秩序的行为。 (三)制造虚假信息的行为制造虚假信息，包括虚假信息的制作、传播和虚假陈述或者信息误解。 根据证券法的规定，国家的员工、媒体的员工和相关人员伪造、传播虚假信息，被禁止混乱证券市场的证券交易所、证券公司、证券注册结算机构