(财务DD-PWC)PPT课件

Draft,企业并购中的实务讨论（上）,2009年5月,普华永道企业并购部,-,2,议程安排,1.财务尽职调查概述财务尽职调查的定位与功能财务尽职调查的范围与深度财务尽职调查中常见的问题2.财务尽职调查中常见的问题及发现方法虚增收入的发现方法与技巧渠道压货的发现方法与技巧虚减成本费用的发现方法与技巧不同业务线利润转移的发现方法与技巧如何识别未披露的关联方潜在资产减值的发现方法与技巧体外循环（帐外帐）对尽职调查质量的影响3.财务尽职调查的流程（案例分析）,-,3,财务尽职调查概述,ADVISORY-TRANSACTIONSERVICES,Chooseapictureappropriateforyourproposal,企业并购中的实务讨论之一：,5,-,4,并购交易的主要参与者,被收购方/卖方/目标公司,买家/收购方,卖方财务顾问（投行）,负责：包装、整理买方财务资料，为卖方提供谈判支持,买方财务顾问,负责：协调卖家以及各尽职调查小组工作，为买方提供谈判支持，估值服务,环境尽职调查,法律尽职调查,财务尽职调查,商业尽职调查,卖方律师,收购合同草拟,税务结构建议,会计师,律师,行业及环境评价专家,投行,卖方审计师,2,-,5,财务尽职调查的定位与功能,正如左表所示，审计的目标是验证结果，而尽职调查主要为解释结果财务尽职调查，通常基于目标公司提供的资料展开工作，并以与目标公司管理层的访谈、及对外部审计师的工作审阅作为辅助手段。根据目标公司报告的财务表现，财务尽职调查将剥离非经常性/一次性的收入和成本，以了解目标公司可持续的盈利能力。财务尽职调查一般不通过对原始凭证的大量抽查,来独立验证财务数据。毋庸置疑的是，财务尽职调查通常比审计发现更多的“软”问题。审阅目标公司近2到3年的审计工作底稿，甚至近6年的税务审计工作底稿，都是协助财务尽职调查的工作手段，可以协助财务尽职调查工作组了解目标公司财务报告受到过多大程度上的“检阅”。然而，取决于目标公司原财务/税务审计师的专业程度，审阅工作底稿，可作为好的起点，但并非不可或缺的手段。,6,-,6,财务尽职调查的范围和深度,理解目标公司背景资料，包括目标公司基本情况，如历史沿革、股权结构、商业模式、业务分布、主要财务及业绩指标等理解交易结构及目的，并在财务尽职调查的全过程工作中对其进行充分考虑发现影响交易的重大事项，评价其对交易的影响，并提出可行性的解决方案，包括：可持续盈利能力分析资产质量分析现金流情况分析营运资金分析净负债分析未来重大的资本投入计划及融资安排分析发现是否存在未记录的重大负债或或有负债识别关联方，并对关联方交易与安排进行分析评价内部控制及财务报告系统的质量，及税务风险及结构分析财务报表分析：对目标公司具体财务数据进行分析。其他分析及工作，即应客户要求或交易需要而进行的个性化分析工作实务操作中，依据客户的具体要求、不同行业特性、不同交易结构、以及目标公司本身的业务特点等，财务尽职调查的范围、深度、关注领域不尽相同，如银行业并购交易，更关注资产质量、制造业并购交易，可能关注现金流量、盈利能力等,22,7,-,7,2,财务尽职调查中常见的问题,历史经营业绩及其可持续性,目标公司通常会有重大的一次性的、或非经常性的、或同生产经营无关的损益项目；因此，目标公司真实的、正常化后的可持续盈利能力可能会与财务报表上的数字不尽相同目标公司对毛利率的掌控能力较弱，如原材料采购价格随市场大幅波动、对供应商的议价能力不足、在激烈的市场竞争环境下无法将生产成本的不利变动影响转嫁给客户等，均导致其盈利能力的可持续性受到威胁经济、市场、社会、法律法规等环境的变化也会影响目标公司盈利能力的可持续性,8,历史资产质量,目标公司可能未对资产，如固定资产的减值、存货跌价、及应收账款的可回收性进行分析并作出合理的估计。因此，存在资产减值或核销的风险目标公司的资产权属不清、产权证明不全、或资产性质存在瑕疵，如部分土地或房屋尚未取得土地使用权证或房产证，再如土地使用权通过划拨而非出让方式取得，而使资产权属和性质合规化通常需要额外的成本费用及通过繁复的审批流程为了取得银行借款，大部分固定资产或核心资产已设定抵押,融资需求与能力,为目标公司未来的发展计划，如产能扩大、新产品开发、销售渠道扩张，可能需要大量的资本性投入，并且可能有相当部分为已承诺投入，从而产生大额融资需求由于业务扩张或资金管理不善，目标公司可能存在营运资金困难或扩充需要，或由于目标公司所处行业季节性明显，可能会出现营运资金季节性短缺和融资需要另一方面，目标公司的融资能力可能有限，如业务所能产生的经营现金流不足、资产负债率已经很高、大部分固定资产已设定抵押等，如何满足融资要求是交易中所需考虑的重要问题,-,8,2,财务尽职调查中常见的问题（续）,冗余人员可能在目标公司的某些部门中存在。因此需要评估裁减冗余人员会发生的费用，并在交易金额中予以考虑国有企业可能存在员工身份置换问题，置换补偿金额可能比较重大，需要在交易金额中予以考虑法定的员工社会保险福利通常未能足额缴纳。需对少缴金额和由此产生的其他风险进行估计，并在投资和合作协议中作相关规定,员工成本,9,非正式安排,在中国，通常存在各种不同的非正式安排。这些非正式安排往往没有形成书面记录。在项目的执行过程中需对于这些非正式安排作一完整的审阅，同时从财务角度评估其可能产生的影响,关联方交易,目标公司可能会有大量的关联方交易和商业安排。在执行投资项目时，需对集团公司的组织结构和目标公司对关联方的依赖程度有完整的理解，同时对项目完成后的关联方交易和安排进行评估。另外，有些私营企业可能存在高级管理人员从企业拆借的情况，这也属于关联方交易的范畴,未记录的负债或其他或有负债,目标公司因商务承诺、法规要求、或法律诉讼事件，可能存在导致经济利益未来流出企业的现时债务，如质量保证金、矿产企业在结束经营时因弃置义务而产生的支出、败诉支出等，而这些潜在负债可能没有反应在目标公司的财务报表中目标公司造成环境污染，但环保支出未完整计提和支付目标公司可能为其他公司的借款提供了担保,-,9,目标公司因财会人员业务能力不足、管理及财务系统功能缺陷、高层管理人员对财务工作重视程度不够等原因，经常导致会计报表质量低下、财务基础数据欠缺、财务信息未实现集中管理和分析、财务部分数据与业务部门数据存在较大差异等问题，反映在财务尽职调查工作中具体表现在：会计调整：由于目标公司未能采用适当的会计政策和进行正确的会计处理，管理层提供的数据通常需要在进行大量的会计调整后才可用于分析；收付实现制：在中国，有些私营企业按照收付实现制，而没有按照权责发生制来确认收入和费用，导致目标公司的经营状况未能在财务报表中如实反映；合并财务报表编制：财务人员未掌握合并会计报表编制的原理和方法，从而无法正确编制抵消分录以正确反映目标公司合并层面的经营业绩和财务状况；未定期进行财务数据分析，从而无法为管理层决策提供及时、有效的信息。为满足交易结束后投资方对财务信息的需求，对财务人员、财务系统、财务管理进行投入和提高至关重要，从而产生的成本费用必不可少。,2,财务尽职调查中常见的问题（续）,9,会计报表质量及财会人员业务能力,财务预测,财务预测的假设可能与历史水平和趋势不符由于企业受到宏观经济环境、原材料和产成品供需关系的影响较大，财务预测中假设对未来市场环境变化的风险估计可能不足或者缺乏依据,-,10,财务尽职调查中常见的问题及发现方法,ADVISORY-TRANSACTIONSERVICES,Chooseapictureappropriateforyourproposal,企业并购中的实务讨论之二：,10,-,11,2,管理层故意错报产生的原因与条件（三角理论）,11,动机,机会,管理层道德取向,融资需求,操作股价已获利,逃避惩罚,管理层业绩考核,公司内部治理失效,公司外部监管不力,-,12,2,常用的尽职调查手段,11,深入了解目标公司的经营现状,外部环境，如行业概况及系统风险、竞争态势、市场地位等内部环境：经营模式、利润驱动因素、主要经营流程、融资结构等,专业怀疑,关注内部控制结构是否健全评价管理层是否诚信,分析性复核,行业分析财务指标分析经营指标分析前景分析,现场调研及利用专家工作,现场参观全方位多层次的访谈外部相关各方调研或访谈利用专家知识和工作,-,13,分析性复核收入年度变动分析，并关注市场供需态势、产品生命周期、同类产品价格趋势收入月度波动分析，尤其关注期末及下期初的收入波动毛利率年度或月度变动分析（适用于只虚增收入而未相应虚增成本的识别）销售费用占收入百分比分析，关注收入的增加是否有广告促销费、销售人员成本、运费等支持应收账款期末变动、月度波动、账龄及周转率分析收入截至性测试，识别目标公司是否提前确认收入，并关注期后退货及汇款情况识别关联方并分析关联方交易不公允的交易价格及交易安排ii.无商业实质的销售行为审阅大额或非正常的会计记录，获取并查阅合同等原始凭证，关注是否存在限制性或附加条款，如回购协议、售后租回等,2,虚增收入的发现方法与技巧,13,-,14,从实物生产及移动角度进行分析（主要针对生产型企业）产销量对比分析产销量沟稽复核（期初产成品数量+当期产量-期末产成品数量=当期销售数量）产能产量分析，即现有产能是否足以支撑目标公司报告的产量原材料及配套附件采购量：是否足以支持产量或组装数量查阅产成品出库单并进行统计分析查阅及汇总运输记录从流转税角度进行分析增值税、营业税的合理性测试查阅纳税申报表等原始文件查阅对税务局进行实际税款支付的银行出账单,2,虚增收入的发现方法与技巧（续）,14,-,15,销售收入月度分析，关注期初期末的异常波动获取经销商的存货记录并进行分析（对经销渠道管理较成熟的企业）月度存货量分析，了解正常的安全库存需求，并关注季末或年末存货水平的异常变动存货产品结构分析了解并分析价格保证承诺及支出价格保证承诺期限的变化履行价格保证承诺所发生的支出或冲减的收入终端销售资源投入与销售收入的对比分析销售产品结构的异常变化,2,向渠道压货的发现方法与技巧,15,代销方式,向经销商发货并确认收入,买断方式,虚增收入,可确认收入,可参照前述方法与技巧进行甄别,影响销售预测及企业估值,-,16,分析性复核单位产品成本和毛利率的期间变动分析，同时关注同行业竞争者的单位成本和毛利率水平费用的期间波动及其占收入比重的变动分析，同时关注固定性费用及可变性费用变动的合理性成本倒扎分析，包括金额倒扎分析和数量倒扎分析生产成本要素变动分析，主要包括原材料、直接人工、制造费用等单位产品用料/用工量变化，了解及分析技术、工艺改进的影响及可能性料/工采购单价的变化：是否为市场价格变动趋势所支持成本费用的截至性测试，关注期后或月度间成本费用的异常变动识别关联方并分析关联方交易对固定资产及在建工程的大幅增加进行分析，关注企业是否将费用资本化产销量分析，识别企业是否通过增加产量及库货来降低当期销售成本,2,虚减成本费用的发现方法与技巧,16,-,17,不同业务线利润转移的动机i.纳税考虑ii.管理层业绩考核iii.财务预测及企业估值考虑iv.利润分配限制v.资金融通需求vi.其他考虑不同业务线利润转移的发现方法与技巧了解目标公司各纳税主体是否存在不同的税收政策或税收优惠分业务线的毛利率分析，关注毛利变动的合理性及市场同类产品或服务的毛利水平了解成本核算系统，关注生产成本在各产品线间分摊方法的合理性分析各业务线间交易，关注交易安排的合理性与公允性分析资金在各业务线间的流转，关注其商业实质了解管理层业绩考核体系，关注重要的业绩指标查阅公司章程、董事会纪要、及其他重要法律文件，关注是否存在导致利润转移的其他诱因,2,不同业务线利润转移的发现方法与技巧,17,-,18,关联方交易是管理舞弊实现的重要途径，因而识别关联方从而进行关联方交易分析至关重要了解目标公司的股权结构和历史沿革了解目标公司与其主要客户、供应商、债权人、债务人的交易性质与范围关注大额、非经常性的交易与余额查阅借款合同，以发生是否其他公司存在担保关系查阅股东大会、董事会会议、及其他重要会议记录查阅目标公司的投资业务及资产重组方案查阅目标公司报送政府机构及税务机关的相关资料查阅主要投资者、关键管理人员、以及合营企业、联营企业名单了解主要投资者个人、关键管理人员和与其相关的其他企业的关系了解与主要投资者个人、关键管理人员关系密切的家庭成员和与其相关的其他企业的关系,2,识别未披露的关联方的方法与技巧,18,-,19,固定资产等长期资产减值迹象外部环境分析资产的市场价值在当期大幅下跌企业经营所处的经济、社会、技术、法律等环境发生重大变化对企业产生不利影响市场利率大幅上升，导致资产未来预计现金流现值的下降企业所有者权益账面价值远高于其市值内部信息分析参观工厂，关注陈旧或其实体已经损坏的机器设备产能利用率分析，并关注已闲置或准备处置的固定资产存货库龄及周转率分析，以识别产品销路不畅的产品所对应的生产线单位产品生产成本分析，折旧额占比的大幅上升是产能利用率不足的另一表现形式折旧的合理性测试管理层经常对闲置设备不计提或少计提折旧,2,资产减值的发现方法与技巧,19,-,20,存货需要计提跌价准备的迹象存货库龄及周转率分析存货盘点，关注残次冷背的存货存货的市场价格持续下跌，且在可预见的未来无回升的希望企业使用库存原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格关注市场环境的变化，如产品升级换代、消费者消费偏好改变应收账款需要计提坏账准备的迹象应收账款账龄及周转率分析关注本期交易量减少但欠款额较大的客户审阅期后收款情况,2,资产减值的发现方法与技巧（续）,20,-,21,存在体外循环的迹象和原因一般私营企业都存在税务原因历史上企业所有者个人行为和企业行为不加区分管理故意企业存续期间从来没有分配过股利存在大量或频繁地同企业所有者的往来（或者根本没有）费用水平过低对尽职调查质量的影响尽职调查是否完整模拟财务数据的可靠性交易后整合,2,体外循环（帐外帐）对尽职调查质量的影响,20,-,22,财务尽职调查的流程,ADVISORY-TRANSACTIONSERVICES,Chooseapictureappropriateforyourproposal,企业并购中的实务讨论之三：,10,-,23,财务尽职调查的流程,与客户进行沟通，了解其交易目的、交易结构、及其在交易中关注的重点领域与问题；向目标公司提交财务尽职调查所需资料清单，并积极与管理层沟通，以了解其资料准备情况和遇到的困难，协助其有效率地提供所需资料；尽职调查小组内部讨论和工作安排，以保证现场工作有效开展；与其他尽职调查小组沟通,对于取得的尽职调查工作所需资料，如财务报表、财务数据、及经营数据，进行整理和分析；与公司管理层和主要部门负责人（如销售、采购、生产、及人力资源等部门）进行访谈，以深入了解目标公司的业务，并对财务指标变动与趋势进行有效分析；与客户沟通，使其了解项目进展与发现,根据现场工作阶段的访谈和分析，起草尽职调查报告，主要关注对交易有重大影响的事项并提出解决方案；由项目责任合伙人及质量监督合伙人对报告进行审阅，以保证向客户提高高质量的报告；向客户汇报我们的工作与发现，并提交尽职调查报告,准备阶段,现场工作阶段,报告起草和审阅阶段,后续阶段,解答客户在审阅报告后提出的问题，并根据客户需求，提供进一步的后续服务，如对某些特殊项目或重点领域实施附加的审阅程序、协助客户与目标公司进行谈判，满足客户的估值工作对财务数据的进一步需求。,在财务尽职调查的各个阶段，我们都将保持与客户的密切沟通，使其及时了解项目的进展和我们的相关发现，并根据客户的具体要求调整我们的工作重点和方法，以密切配合交易的需要,3,-,24,并购项目管理中应关注的问题,13,尽早引入外部咨询顾问,并购交易通常涉及多方面的专业知识与经验，因此，项目管理团队应根据各项目的特点和具体要求，在项目的初期阶段，尽早选择和聘用相应的外部咨询顾问。尽早引入咨询顾问对推动项目顺利进行，控制项目风险，优化交易结构，提高并购价值至关重要。并购交易中常见的外部顾问包括：投资银行、律师、财务顾问、商业顾问、技术顾问等。项目管理团队应有效地协调各外部顾问团队，利用其专业知识和工作成果，保证并购交易高质量、高效率地进行：与各外部顾问保持经常、充分的沟通，使其理解交易的目标、策略、以及需要特别关注的方面；统筹考虑并明确各顾问方的工作范围与职能，以最大限度减少各顾问方的重复性工作，并保证信息的有效共享；制定涵盖所有工作团队（包括外部顾问方）的工作计划，并标明各团队各阶段所需提交的工作成果。应注意的是该计划需考虑可能导致工作进程延误的各种因素及相应的补救方案；根据项目的进展和发现，及时调整外部咨询方的工作计划和重点，使其更有效地为并购项目服务。,-,25,并购项目管理中应关注的问题（续）,13,尽职调查工作范围受限,导致工作范围受限的主要原因：管理层可能以涉及企业商业机密为由，拒绝提供某些对正确或全面理解目标公司经营业绩和财务状况有重大影响的信息和数据，或拒绝安排尽职调查团队对特定部门或级别的员工进行访谈（信息的开放程度通常与并购双方的谈判地位和谈判深度有关）；受现有员工职业素质或信息系统质量限制，目标公司无法支持提供某些重要数据和分析；目标公司对某些历史交易无书面记录或记录未被完整保存针对工作范围受限的情况，项目小组可以考虑：在尽职调查工作开始前，安排各工作小组就所需资料与管理层进行深入、细致的交流，以减少因沟通不畅而引起的信息提供障碍；在项目进行过程中，定期了解未提供资料清单，及时与管理层沟通、谈判、协调，以最大限度地减小工作受限范围；保持一定的灵活度，考虑其他的可替代方案；采用投资协议的补偿条款对因工作范围受限而带来的潜在风险进行规避。,-,26,并购项目管理中应关注的问题（续）,13,目标公司管理层提供数据的责任,在并购交易中，尤其是对现阶段中国众多的民营企业和非上市公司而言，管理层提供的经营与财务数据通常是目标公司信息的主要来源。因此，管理层能否及时提供全面、准确的信息和数据，直接影响并购方能否对目标公司的经营业绩和财务状况作出正确判断和评价，进而影响并购交易的成败。针对信息和数据的提供，项目管理团队应关注如下方面：向管理层强调数据提供对交易成功的重要性，并在投资意向书中明确目标公司需及时、准确地提供信息的责任；要求目标公司管理层在投资协议中对其提供信息的真实性和全面性进行声明，并采用赔偿条款对自己进行保护。,时间充分性考虑,在力争项目快速推进的同时，需关注项目速度与质量的平衡。一方面，信息的收集、整理、分析、论证、及决策，其质量往往是以必要的时间分配作为保障的。另一方面，项目的推进速度在实务中直接受管理层提供资料的数量、质量、及工作范围限制等影响。因此，项目管理团队对时间的充足性应综合考虑，提前做好项目规划，优化时间管理，协调管理层尽快提供资料，在保证质量的前提下高效推进交易进程。,-,27,2,并购项目管理中应关注的问题（续）,14,对目标公司的整合计划与考虑,虽然对目标公司的整合工作通常发生在并购交易完整以后，但是对整合计划和方案的考虑却需要贯穿整个并购流程，因为整合的可行性及协同效应直接影响交易是否可行及其价值。项目管理团队应关注：在并购项目的初期阶段就必须对整合计划就有所考虑，尤其是对于新增的业务板块；并购流程需要得到并购后整合方案执行团队的高度参与。,-,28,我们的团队与经验,ADVISORY-TRANSACTIONSERVICES,Chooseapictureappropriateforyourproposal,附件,48,-,29,大连,天津,重庆,专设企业并购组的办公室,其他普华永道办公司,西安,北京,上海,广州,香港,深圳,苏州,澳门,我们拥有最大的专业队伍为跨国和国内公司提供并购交易相关服务：我们在北京、上海、香港、广州和深圳的办公室共有拥有236位财务尽职调查、226位业绩提高咨询、135位风险管理咨询、75位企业并购咨询、55位税务并购咨询和41位估值的专业人士，提供完整的客户服务；同时我们在其余9个中国分公司，可以随时提供人力支援,青岛,强大的专业人员建立的普华网络、宽阔的技术专家的业务范围和我们作为行业内的理念领导者，帮助我们为客户提供个性化的服务以满足客户的需求,49,宁波,厦门,-,30,22,初期策划阶段,执行阶段,完成阶段,退出阶段,普华永道在并购周期各个阶段可以提供以下全方面的服务,服务内容,我们根据每个项目的特点建立工作小组，安排具有相关行业经验的专家参与项目，更全面地了解客户的目标和该并购交易特有的风险，从而保证我们能够为客户提供全面必需的服务,50,-,31,我们主要的财务投资者客户,CarlyleGroupCDHInvestmentCerberusCitigroupCarthageCapitalGroupCMPAsiaCVCAsiaPacificDBZwirnCo&LtdHSBCMegaWealthV