IPO上市财务审计相关知识ppt课件

企业IPO上市过程及相关知识2、主要内容、IPO发行上市意义和IPO主要模型IPO发行主要法律框架与一般程序创业板和主板上市条件的比较IPO发行上市主要中介机构IPO应关注的财务会计问题近年来IPO如何设计可持续的财务业绩模型3、 设计IPO发行上市的意义和IPO主要模式，或4 IPO发行上市的意义是IPO是initiallpublicoffings的英语缩写，是指首次向社会公开发行的方式。 试图上市的企业要获得资本运营平台，建立有效的股票激励机制，获得宣传平台，提高市场形象，健全企业法人治理结构，获得业务发展所需融资，改善财务结构，提高风险抵抗能力，提高、5、IPO发行上市的主要模式。 6、国内多层次资本市场体系、7、IPO发行的主要法律框架及其一般程序、8 IPO发行上市的法律框架、9、IPO发行上市的一般程序、10、IPO发行上市的条件、1 .主体资格2 .独立性3 .规范运用4 .财务会计5 .资金运用募集、11、IPO发行上市的条件、 主体资格1 .发行人须依法设立，经国务院合法存续的股份公司批准，有限责任公司依法变更为股份有限公司的，可以采用招聘设立方式公开发行股份。 2 .发行人自股份有限公司成立以来，持续经营时间应为三年以上。 但经国务院批准，除外，有限责任公司按原帐面净资产价值改为股份有限公司的，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算。 3 .发行人最近3年内主要经营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际上管理人员没有发生变更。 12、IPO发行上市的条件，主体资格4 .发行人的注册资本全额缴纳，发行人或股东作为出资资产使用的产权转移手续完成，发行人的主要资产不存在重大权利纠纷。 5、发行人生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 6 .发行者的股票很清楚，控股股东和被控股东、实际控制者控制的股东持有的发行者的股票不存在重大权利纠纷。 13、IPO发行上市的条件，独立性发行者必须具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、资产完整2、人员独立3、财务独立4、机构独立5、业务独立14、制定IPO上市条件、规范运行1、发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会、独立董事会、董事会秘书制度，有关机构和人员可依法履行职责。 2、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的职务资格。 3、发行人董事、监事和高级管理人员已经了解股票发行上市的法律法规，知道上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 4、发行人内部控制制度健全有效执行，合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性、运营效率和效果。 5 .最近三年内不得有重大违法行为。 私自公开发行股份，违反法律法规受到行政处罚，情节严重，申请文件中有虚假记载、误解陈述、严重遗漏。 15、IPO发行上市的条件是财务会计1 .发行人资产质量良好，资产负债结构合理，收益力强，现金流量正常。 2 .最近三个会计年度净利润均为正，累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常损益前后的低者为计算依据。 3 .最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度的营业收入累计超过人民币三亿元。 16、IPO发行上市的条件，财务会计4 .发行前股票总额在人民币3000万元以上。 分析：主板上市公司必须有一定的规模。 5 .最近的期末无形资产(土地使用权、水面养殖权和开采权等相减)在纯资产中所占的比例在20%以下。分析：为了防止发行人的资产结构出现重大风险，继续规定无形资产占净资产的比例在20%以下，但承认减去土地使用权、水面养殖权、开采权等利益物权。 6 .最近期末不会弥补损失。 分析：公司上市后具有分红投资者的能力，发行者要求最近期末不补偿损失，即最近期末的未分配利润为零以上。 17、在IPO发行上市的条件下，财务会计发行人不得影响持续的收益能力：发行人的经营模式、产品和服务品种结构已经发生了重大变化， 严重影响发行者的持续收入能力发行者的行业地位和拥有发行者的行业经营环境已经发生了巨大变化，对发行者的持续收入能力产生了巨大不良影响发行者最近财政年度的营业收入和净收入， 对利益相关者和具有严重不确定性的客户具有严重依赖关系发行者最近财政年度的净收入主要来源于合并财务报表范围外的投资收入获取或使用发行者使用的重要资产或技术(如商标、专利、专利和专利经营权)存在严重不利变化的风险其他对发行者持续获利的严重不利影响18、IPO发行上市的条件、募集资金运用1 .募集资金应有明确的使用方向，原则上应用于主要的营业分析： 投资者对IPO公司的理解主要取决于公司过去的经营状况，业务变革存在很大的风险，因此首发管理办法要求IPO公司作为募集资金的原则用于主要业务。 2 .资金募集金额和投资项目应根据发行人当前的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等进行分析：取消净资产两倍的要求并不意味着放松资金监督，首发管理办法规定资金募集金额和投资项目与公司资金运用能力相联系，抑制公司融资冲动19、创业板与主板发售条件比较，20、创业板与主板发售条件比较，21、创业板与主板发售条件比较，22、创业板与主板发售条件比较，23、创业板与主板发售条件比较，24、创业板与主板发售条件比较，25、 创业板与主板上市条件的比较，26，创业板与主板上市条件的比较，27，创业板与主板上市条件的比较，28，创业板与主板上市条件的比较，29，创业板与主板上市条件的比较，30，IPO发行上市的主要中介机构，31，IPO发行上市的主要中介机构， 32、会计师在IPO不同阶段扮演的角色，33、会计师在IPO不同阶段扮演的角色，(1)改制设立阶段1 .初步审慎性调查2 .改制方案的确定3 .改制基准日报表审计(1)基准日的确定(2)纯资产确定4 .股份有限公司股东本身验证*纯资产审计数据？ *资产评估数据？ 34、会计师在IPO不同阶段扮演的角色；(2)职务调查和审计阶段1 .上次出资调查2 .财务状况审计3 .经营业绩审计4 .现金流审计5 .股东资本审计6 .内部控制调查7 .纳税状况调查35、会计师在IPO不同阶段扮演的角色(3) 指导检查阶段1 .公司治理规范2 .内部控制规范3 .财务会计规范4 .发行条件规范，36，会计师在IPO的不同阶段发挥的作用，(4) 文件编制阶段企业最近3年或2年审计的财务报表和审计报告的会计师提交企业内部控制制度鉴定报告的申报会计报告和原企业会计报告的差异审计报告就最近3年或2年的纳税状况和税收政策和税收优惠发行鉴定报告的收入预测审计报告(特定情况)非经常性损益汇总表特别审计报告37、会计师在IPO不同阶段扮演的角色；(4)文件编制阶段会计师与审计机构声明初始会计报告与申报会计报告的差异是发行者过去的审计报告发行者大股东或控股股东最近的一年和一期原始财务报告与审计报告发行者计划收购资产(或所有权)的财务报告、资产评估报告38、会计师在IPO不同阶段扮演的角色；(4)文件编制阶段会计师事务所在IPO审计过程中担当的是审计责任，作为注册会计师应该严格保持独立性，在一定范围内只能提供合理咨询意见的企业管理层是会计报告的编制和披露责任人，审计责任将取代会计责任注册会计师主要负责发行的审计报告和声明书。 39、会计师在IPO不同阶段扮演的角色，(5)审批阶段1 .接受审计报告反馈意见2 .财务会计问题反馈意见(6)发行上市阶段1 .征集股票验证2 .财务报告审计，40，IPO应关注的财务会计问题，41， 企业制定应解决的重点财务问题1上市与利益权衡2公司重组方案3财务会计准则4业绩连续计算5资产负债结构6税收与政府补贴7企业内部控制8相关交易准则9避免同行竞争42、企业改革面临的财务准则问题、会计基础差异账户、2套账户、 因为小金库过去的帐目很久没有和对方结帐了，所以变更排列着长期无法结清帐目的大量银行存款没有到达帐户的一些帐目的原件或者登记证明书不遵循说明/擅自频繁办理的原始证明书不完整或遗失；会计人员变动或流失频繁，上一会计记录或事项不清楚，43、企业改革面临的财务规范问题、费用和货款长期对帐长期投资多而混乱的投资对帐(其他应收账款、建设工程等) 的计算方法不正确(权益法、成本法)，或不反映收益或损失的股票投资差额与营业权处理不当的投资关系不明确，无合同，由投资方出资证明。 44、企业改革面临的财务规范问题、相关业务的内部控制业务记录与会计记录无审计关系、无相互核对关系、无相互牵制关系的业务记录不完整、无系统、混乱、无记录的业务交易无执行、认可、记录分离。 45、设立企业改革应解决的重点财务问题，资产权利人确认问题产权不明确产权证*土地征用手续合法或不完整，租赁土地征用*无房地产，未建住宅，检验手续等*因其他原因未收到产权证*重组、 股东投资、资产交换、物资偿债等公司资产*范围为土地、房地产、汽车、商标和专有技术等46家企业改革设立了需要解决的重点财务问题，相关交易问题的目的和动机不当，不是正常的交易行为。 利润交易依据不足，相关合同不足，价格不公平的相关公司定义不完整的相关公司，确保不完整的会计处理不适当的相关公司不相关。 47、企业改革设立了需要解决的重点财务问题，收入确认问题在收入确认方面存在很多问题。 例如，收入确认是通过收入实现的收入确认是在开票的时刻确认的，但是在开票时没有发行商品的出货的时刻确认收入，但是契约书规定收货方必须先体验商品的收入多的确认，少的确认， 提前或延迟确认等状况收入确认证书不完整的代理或买方提供结算数据延迟或不正确的退货处理不规范的，大量退货应根据情况确认是否属于资产负债表的未来事项，确认是否应调整收入确认的本期48、设立企业改革应解决的重点财务问题，税收缴纳问题逃税，进而逃税是民营企业(包括民间外资)普遍现象向有关方转移利润的账外转移利润，因此小金库成本不均衡造成虚假购物(有增值税单) 的所有者费用应计入公司费用支出，损益不真实的所得税扣除与税法不一致，但税务局的默认个人所得税未被扣除的税收优惠不合法，如文件不足或审查水平不足，49、企业设立应改革解决的重点财务问题， 资产负债完整性问题资产负债簿不完整，如以前没有计入，改革时没有购买房地产负债资产来接受捐赠资产的借款，没有进行暂记，正在办理报废手续，但仍在使用资产50，企业改革设立了应该解决的重点财务问题， 会计政策与报价问题的会计政策与会计报价十分严肃，经董事会批准、选定后，不得随意变更： *法律、会计准则等行政法规要求*此类变更，提供更可靠、更相关的会计信息的问题，会计政策不稳定或目的性强， 51企业改革设立要解决的重点财务问题，会计政策和报价问题是固定资产、建设工程、无形资产常见问题的折旧方法、年限、残值率不适当或频繁变化的利率资本化不符合标准， 在停止损失资本化试验的执行期间会计计算不当，折旧的开始时间不符合标准的情况下，固定资产的后续支出资本化依据不充分的开发支出资本化依据和条件不充分的非专利技术能否确定受益年限的折旧/折旧测试52， 企业制定应解决的重点财务问题的会计政策和估算问题资本支出和收益支出的划分不清的借款费用更新改造维修费用开发费用新产品试制生产费用的费用广告费用训练费用一次性网络支出费用，53，IPO审查关注的重点非财务问题，54，IPO审查关注的主要财务问题，55， 至近年来IPO上市被否定案例分析56、近年来IPO上市被否定案例分析2010年3月19日，创业板发行审查委员会召开了52次工作会议，正好审查了100家公司的首次申请。 其中，审查通过83家，17家被拒绝，合格率为83%，大约募集了400亿元。 57、近年来IPO上市被否定的案例，在这些公司中，第一个主要主要主要主要主要主要主要主要主要主要主要主要主要(8家)主要主要主要主要(8家)第二个主要因素：发行者的独立性问题(4家) 第三个主要原因：发行人主体资格问题(4家)第四个主要原因：募集资金使用问题(3家)第五个主要原因：信息披露不合理(1家)第六个原因：规范运行和内部控制问题(7家)第七个原因：财务会计存在问题。 (5家公司)，分析了近58年IPO上市被否定的案例，主要原因是持续盈利问题和成长性不足(8家公司)的具体原因是经营模式和所属行业发生了重大变化，如某公司的主要经营业务是为跑车设计的，目前投入了1亿元以上的资金进行宣传(一)单一不确定性客户有重大依赖关系的收入和利润呈现负增长，难以提供有说服力的理由过于依赖税收优惠、财政补贴等，通过增长的“原动力”不足的相关交易运输利润，相关交易在发行商业务中所占的比例较大， 利用增长性包装问题，如相关交易比其他业务对公司利益的贡献更大等，如研发费用资本化、收入提前或延期、非经常损益等手段来调节利益。 (如果某公司研究费用的资本化不符合会计处理要求，进入费用后，2008年的净利润将低于2007年，不符合发售条件。59、近年来IPO是否上市的案例分析，第二个主要原因：发行者的独立性问题(4家)具体原因是由于改革不彻底，引起对控股主的依赖，相关交易、资金占有、同行业竞争等问题的公司在市场、商标和核心技术等方面受控股东和实际控制者的束缚。 (例如，某公司报告期第一年的销售额和利润主要来自控股股东，然后虽然有所改善，但独立的市场运营能力、独立应对市场竞争的能力必须经过时间验证。 60、近年来IPO上市被否定的案例分析，第三个主要原因：发行人的主体资格问题(4家)具体原因是