股权投资项目可研报告编制大纲(试行).股权收购、增资收购

专业资料的共享中国石油天然气集团公司股份收购项目可行性研究报告编制概要. WORD的完美格式专业资料的共享股票收购项目可行性研究报告编制概述一、总则1 .集团公司和集团公司所属的企业事业单位、全资公司、控股公司(以下简称所属企业)股份收购项目的可行性研究报告编制适用本大纲。2 .本大纲中所说的“股票收购项目”，是指集团公司或所属企业以货币或其他可以依法转让的非货币财产出资，收购目标公司的股票。3 .股票收购项目需要提供由合格中介机构发行的目标公司的财务审计报告、资产评估报告和法律意见书等。4 .本大纲使用的参数，应当根据国家法律、法规和集团公司的有关规定执行，并根据其变化进行调整。5 .出资公司股份收购项目的可行性研究报告的编制可以参照执行。二、编制要求1可研究的报告概要1.1编制可研究报告的背景项目来源、承包公司概况、与股票转让人洽谈的基本情况。1.2编制可研究报告的依据一)集团公司或者所属企业与所有权转让人签订的意向书或者框架协议等。2 )集团公司或者所属企业的委托书。3 )事前可行性研究报告书(重大收购项目)和审查文件。4 )有关国家法律、行政法规和集团公司的规定。五)其他有关规定。2目标公司的情况2.1目标公司的基本情况一)公司名称、地址、注册资本、设立日期、经营期限、法人代表、公司性质等。2 )公司股票结构和变化过程。3 )公司的经营范围和主要营业业务，各分公司和控股公司的情况。4 )公司的管理结构、股东会、董事会、监事会和管理层的关系情况。5 )包括公司人才状况、经营管理人才和技术人才。6 )企业形象和企业文化。2.2目标公司的经营现状包括现有技术装备水平、经营业绩、竞争力、主要客户状况、利润水平、管理水平及存在的问题、潜在风险。2.3目标公司的财务状况一)目标公司资产负债情况分析根据目标公司过去三年的资产负债表，分析资产总额、净资产规模、流动资产、负债总额、相关指标(资产债权率、流动比率、速动比率)、公司投资情况、现金流和资本状况。2 )目标公司的收益性分析根据目标公司过去三年的财务报表，分析收益性、财务评价指标(利润率等)和问题点。2.4对象公司的资产和资产评估描述目标公司的资产，特别是有收购价值的资产。简要摘录目标公司资产评估报告的内容，包括评估单位、评估时间、评估范围、评估日期、评估标准、评估方法、评估结果和需要说明的问题。 重点说明资产有无瑕疵。2.5目标公司的其他情况包括有无法律诉讼等。3收购的必要性论述了项目实施加强收购方核心竞争力，获得产业链优化和协同效应，或者避免损失等重要作用。 主要有以下几点1 )在实现企业和集团公司整体的战略目标等方面的作用。2 )加强收购方核心竞争力的意义。3 )解决集团公司和某地区产业链的优化、发展瓶颈等方面的作用。4 )带来的经营协同效应。 主要指收购后经营活动的效率化带来的利益。 包括收购带来的规模经济、成本削减、优势补充、扩大市场份额、更全面的服务等。5 )的管理协同效应。 主要指收购后提高管理效率带来的收益。 包括收购后先进技术和管理方法的引进和人才培养等。四工程建设方案有工程建设股份收购项目，关于项目建设规模和产品方案、地点选择、技术和设备、工程方案、主要原材料和燃料供给、总图、运输、公共和辅助工程、节能节水、环境影响评价、劳动安全卫生和消防、项目实施进度、项目投标、投资估计等内容，国家如果股票收购项目中没有工程建设项目，那部分内容就省略了。收购五股方案5.1目标企业价值评价1 .价值评价方法选定目标公司，在分析目标公司财务状况、风险状况的基础上进行价值评价。 价值评价方法有折扣现金流法、市场法、成本法的复位等。 根据收购的需要，选择不同的评价方法，一般要用两种以上的评价方法进行综合比较。1 )折扣现金流法：根据目标企业过去三年的实际财务数据、企业计划和集团企业价值评估中规定的折扣率，预测未来的年收益和成本，计算企业价值EPV (公司)。现金流折扣模型如下：EPV (公司)=DCFt DTV公式中： DCFt预测期间的现金流现值DTV折扣结束值(持续价值)。折扣结束值一般采用自由现金流恒定值增长方式。 计算公式如下公式中： FCF t 1预测期间后第一年的自由现金流正常水平。WACC集团公司规定的投资标准回报率。g自由现金流恒定值增长率。目标企业在进行价值评估确定价值EPV后，计算股票价值。EPV (股权百分比)=EPV (公司) -净负债-少数股东权益其中净债务=利息支付债务总额-现金和现金等价物对于小规模并购项目，不进行价值评估。2 )成本法成本法也称为重置成本法，用这种方法得到的公司价值实际上是公司账面价值的调整值。 具体来说，根据历史成本原则形成的账面价值，适当调整公司资产负债表的相关资产和负债，反映现在的市场价值。3 )市场法市场法将目标公司和其他类似公司进行比较，选择合适的乘数来评价目标公司的价值。 市场法的关键是在分析和比较被评价企业和参考物企业的关键指标的基础上，修正、调整参考物企业的市场价值，最后确定被评价企业的价值，这些指标是找到与市场评价企业相同或类似的参考物企业。2 .收购价格的确定综合考虑两种以上的价值评价方法，进行目标公司股票价值的评价，确定最低谈判价格和最高谈判价格区间。5.2股票收购方案的比较根据收购的考试价格，制定几个可能的收购(现金、交换、股票交换)方案，比较分析并确定推荐方案。6收购后的公司整合和经营所有股票收购项目必须按照本章内容进行分析，但出资项目不进行整合内容的记述。6.1收购后的公司概况包括收购后公司的名称、地址、注册地址、法定代表人、公司性质、公司注册资本、股份结构、公司经营宗旨、经营范围、经营方式和经营期限。6.2收购后的公司法人管理结构包括股东会、董事会和监事会的设置，各方面任命的人员名额和预定担任的职务。6.3收购后公司的组织机构包括收购后公司设施设置、公司经营管理机构模式和人员。6.4收购后公司的经营1 .市场分析一)市场调查；产品的用途和发展趋势客户的现状和未来的分布状况市场需求量和产品的销售量及其发展潜力，产品市场占有率和开发新产品的能力，产品价格状况和今后的趋势，竞争状况等。2 )市场预测根据市场调查得到的当前数据和历史数据，预测需求预测、价格预测、发展趋势预测等。3 )市场份额、产量、价格预测分析收购后公司的行业环境、国内外竞争情况、收购后公司的竞争力，预测收购后公司的市场份额，确定收购后公司产品的产量和价格。2 .经营和运营一)收购后公司的经营和运营方式、利润模式、条件和能力、存在的问题和解决措施。2 )收购后公司合理资源配置，优化资产结构和区域需求，提高产品质量，降低销售成本，建立规模效果，企业文化、商标、品牌等。3 )收购后公司的未来发展计划。7项目实施计划7.1项目实施计划内容1 )前期调查阶段：包括机会研究、对象公司的详细调查、意向书和框架协议。2 )前期研究阶段：提出可能的收购方案，进行可行性研究，确定收购价格和比例，提出收购方案的建议，向有关部门申请审查批准。3 )收购阶段：签订收购合同、政府部门登记注册等。7.2说明收购方资金来源、出资额的支付计划。8经济评价8.1经济评价的依据一、国家、部门、行业以及项目所在地政府的相关政策和规定。2 )集团公司或所属企业与所有权转让人签订的意向书或协议书等。3 )有资格的中介机构发行的目标公司资产评估报告书、审计报告书以及法律意见书。4 )可选参数的来源和依据。五)其他有关规定。8.2关于经济评价的规定一)经济评价与最高、最低、可能的并购价格相对应的总投资。 总投资是收购价格、维持正常经营所需的投资和其他资金。2 )经济评价对收购方的投资进行经济效益分析，如果拥有目标公司的股份，只对本次新收购的股份进行经济效益分析。3 )经济评价制作“营业收入、税和附加报价单”、“总成本费用报价单”、“收入报表”、“投资现金流报表”等评价表。4 )经济评价使用集团公司规定的内部收益率。8.3经济评价程序步骤1 :根据预测经营期间的年销售额和价格等参数，计算对象公司的营业收入，计算税金和附加(计算过程参见附表1 )。步骤2 :计算目标公司的成本费用。 成本费用根据材料费、工资和福利费、折旧费、修理费、无形资产折旧费、延期资产折旧费、管理费、财务费和营业费等计算，计算成本费用和经营成本(计算过程参照附表2 )。步骤3 :利用附表1、附表2的相关基础数据编制损益计算表，按集团公司的收购比率计算利润分配额。 意向书或目标公司章程约定分配原则的，应当按其约定计算(计算过程见附表3 )。步骤4 :编制集团公司或所属企业的现金流量表。 附表3中的集团公司或所属企业的利润分配额作为现金流入，集团公司或所属企业的出资额作为现金流出，由此计算网络现金流量，计算集团公司的投资经济评价指标。 集团公司或所属企业以实物、股票出资的情况下，实物、股票的资产估价为现金流出(计算过程参照附表4 )。属于增资所有权的，必须分别编制现有和增资所有权部分的附表1、附表2和附表3，计算纯现金流差异，并根据该纯现金流差异确定增资所有权部分的内部收益率。8.4经济评价指标评价收购方投资收益的指标是净现值、内部收益率、投资利润率和投资回收期。 经济效果评价指标的计算公式如下。1 )净现值(NPV )净现值是根据集团公司规定的投资标准收益率，将集团公司或所属企业的投资分配给未来各年度的利润按持股比例进行折扣。 计算公式如下净现值大于零的话，股票收购项目在财务上是可行的，相反是不可行的。2 )内部收益率(IRR )内部收益率是在投资项目寿命期间净现值为零的折扣率。 计算公式如下如果内部收益率大于集团公司的投资基准收益率，股票收购项目在财务上是可以执行的。 相反，不能实行。3 )投资回收期间投资回收期是根据集团公司或所属企业收购的股票比率获得的利润偿还投资所需要的时间。 计算公式如下投资回收期间=累计净现金流开始加的前一年(前一年累计净现金流的绝对值/当年净现金流)4 )投资利润率投资利润率是集团公司或所属企业根据收购股票比率获得的年平均净利润与集团公司投资额的比率。 计算公式如下5 )协同效应协同效应是投资后的整体效应比投资前的单独经营效应之和大的部分。 协同效应要着重分析股票收购项目是否有助于集团公司核心业务的发展，是否会给收购方带来经济效应。 协同效应应分析集团公司或所属企业股票收购前后的财务状况，量化和明确分析需要量化的财务状况(一)充分利用自己的资源，达到降低成本的效果。(2)发挥竞争优势，提高市场占有率，提高销售效益。(三)利用国家税收等政策，取得的税收效应。8.5敏感性分析敏感性分析主要通过分析和预测主要不确定因素变化对经济评价指标的影响，找出敏感因素，确定经济评价指标对因素变化的敏感程度及其承受能力。一般来说，出资、价格、销售量、成本、评价期间、股利分配政策等成为不确定因素。 分析单一因素在一定幅度内变化时对经济分析指标的影响度，绘制敏感性分析表和敏感性分析图。9投资风险和应对措施股票收购项目的可行性研究进行投资风险分析。 投资风险是指在特定条件下和特定时期客观存在的投资经济损失的可能性。 调查投资风险情况，分析股票收购项目的重要风险因素，并提出应对投资风险的建议和措施。9.1影响投资风险的因素影响投资的风险因素有资源风险、市场风险、资金风险、财务风险、质量安全环境风险、政策风险、社会风险和法律风险因素等。9.2风险对策分析投资风险因素后，应提出风险防范的建议和措施。十结论和建议提案是否可行的结论意见和建议。 制定经济评价指标汇总表。 表形式如表10-1所示。表10-1经济评价指标汇总表序列号项目名称单位计算结果备注1内部收益率%所得税后所得税前2净现值(ic=% )万元所得税后所得税前3投资回收期年税后(包括建设期)4投资回报率%5我方总投资万元5.1其中：收购价格万元5.2维持正常经营所需的投资万元5.3其他6年平均分配利润万元注意：多个收购价格方案必须分开列出。十一附表附表1收购后的公司销售(营业)收入、税金及附加报价单附表2收购后的公司成本费用估计表附表3收购后的公司损益计算表附表4集团公司或所属企业投资现金流量表12附件1 )制定作为可行性研究报告依据的相关文件。 包括事前可行性研究报告和批准文件、编制公司和委托公司签订的协议和合同、集团公司和所属企