中小企业IPO重点财务会计及审计问题

中小企业IPO重点财务会计及审计问题,天职国际会计师事务所陈志刚2007年6月6日,目录,第一章一般介绍,第二章中小企业IPO重点财务会计问题,第三章中小企业IPO重点审计问题,第一章一般介绍,资本市场新制度、新变化,民营企业特点,中小企业板简介,发行上市基本流程及会计师服务,改制方式简介,股权分置改革：资本市场重大制度性缺陷得以纠正，全流通机制形成；新公司法和证券法：为资本市场发展和创新消除了诸多限制；IPO新政：辅导期取消、发行条件细化、程序简化、预期限明确；新的再融资政策、创新融资工具；股权激励：股票或期权可作为激励手段,第一章一般介绍资本市场新制度、新变化,2006年2月15日，财政部发布新会计准则体系，自2007年1月1日起在上市公司范围内施行，鼓励其他企业执行。IPO相关配套法规陆续出台首次公开发行股票并上市管理办法内容格式准则第1号-招股说明书（06年修订）内容格式准则9号-首次公开发行股票并上市申请文件（06年修订）编报规则9号-净资产收益率和每股收益的计算和披露（07年修订）编报规则15号-财务报告的一般规定（07年修订）规范问答1号-非经常性损益（07年修订）规范问答7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露保留四项审核备忘录：5、8、16、18,第一章一般介绍资本市场新制度、新变化,第一章一般介绍中小企业板块简介（基本情况）,1、2004年5月17日，深交所设立中小企业板；2、两个不变和四个独立；3、重点为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台。,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,1、交易情况；“三高”特征非常明显：高股价、高市盈率、高换手率。,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,2、发行融资情况；发行规模集中在2000-4000万股，平均3400万股,最小：思源电气1340万股；最大：中泰化学1亿股。,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,2、发行融资情况(续)；2006年平均发行市盈率24倍,呈现逐步走高趋势,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,2、发行融资情况(续)；IPO融资额：以1-4亿元为主，平均融资2.63亿元,最低：瑞泰科技7752万元；最高：太阳纸业12.03亿元。,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,3、行业分布情况(集中于制造业，涵盖高新技术及传统产业)119家公司中有94家（占79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（72家，占60%）,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,3、行业分布情况(续)A、119家公司中有94家（占79%）集中在制造业，尤其集中于机械设备仪表、塑料化工、金属非金属、纺织服装、电子这五个领域（72家，占60%）；B、在119家公司里，有83家属于高科技企业，占70%；C、49家公司拥有国家火炬计划项目，占41%。D、中小板特别青睐新经济(互联网)、商业模式与服务业创新类(连锁)企业E、较多公司在各自行业细分领域具有优势,第一章一般介绍中小企业板块简介（运行情况）,4、地区分布情况；,浙江、广东、江苏三省共65家，占55%；黑龙江、天津、内蒙古、山西、宁夏、青海、甘肃、广西、海南、西藏等10个省（市）尚未实现零的突破(截止2007年3月2日)。,第一章一般介绍民营企业特点,1、公司领导者大多是企业创始人，富有企业家精神；2、民营上市公司存在家族持股现象；3、高管人员大多持有公司股份，个人收益与企业发展紧密相连；4、民营上市公司机制灵活，效率较高；5、部分公司在行业中占据主导地位；6、部分公司治理结构和管理制度不甚完善；7、部分公司会计基础工作相对薄弱；8、部分公司财务及税务上存在瑕疵。,前期准备,1,2,3,4,5,设立股份公司,辅导,申报与核准,发行上市,中介调查制定上市工作方案增资扩股,审计及评估净资产折股验资工商登记,签订辅导协议证监局辅导备案证监出具监管报告,制作申报材料证监会发行部初审预披露发审委审核并核准,征求注册地省级人民政府意见征求发改委意见省级环保部门出具环保合法的证明文件,1、尽职调查2、为企业制定改制方案提供咨询服务3、培训企业会计人员,1、改制审计2、验资3、指导股份有限公司建账4、为企业建立健全财务会计制度及内控制提供咨询,1、正常的年度财务报告审计2、针对公司重要的财务会计事项提供咨询3、关注内控的执行情况及改进内控,1、审计服务对公司三年一期申报会计报表进行审计，并出具审计报告。2、盈利预测审核服务(如需要)审核公司盈利预测报告并出具审核意见。3、其他专项鉴证服务对内部控制、非经常性损益、资产减值、纳税、申报会计报表和原始财务报表的差异、证监会发行部反馈意见中的相关问题发表专项意见4、财务咨询,第一章一般介绍改制方式简介,发起设立,募集设立,整体变更,标准发起设立,部分改制,整体改制,合并改制,有限公司依法整体变更股份公司,所谓改制将非股份制企业（非公司制企事业单位和有限责任公司）改造为股份有限公司。,公开募集设立,向200人以上特定对象募集设立,向200人以下特定对象募集设立,第一章一般介绍中小企业板上市公司（样本）改制方式概览,数据来源：2004年7月7日至8月30日期间首发的13家中小企业板上市公司招股说明书统计分析:,第二章中小企业IPO重点财务会计问题,股本,税务问题,财务独立,关联交易,资金占用与违规担保,内部控制,财务分析,新会计准则与IPO,业绩连续计算,申报财务资料,1新会计准则特点及其对拟上市中小企业的财务影响2首次执行新会计准则如何进行衔接3新会计准则实施后如何编制财务资料,一.新会计准则与中小企业IPO,一.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响,1,新企业会计准则引入“公允价值”计量属性,然而这种引入是适度、谨慎和有条件的，在当前我国经济环境下的会计实务中，“公允价值”暂不会得到普遍运用。,拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。,新企业会计准则体系完整，资产负债表的核心地位，会计信息的充分披露。,2,3,一.1、新会计准则特点及其对中小企业的财务影响,4,所得税准则几乎对所有企业都有影响。,5,无形资产（开发费用资本化）、借款费用、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响,结论：对拟上市中小企业的实质性影响并不大,一.2、执行新会计准则衔接工作：,制定会计制度,形式调整(科目转换),实质调整(数据调整),编制:新科目余额表新资产负债表,一.3、新会计准则实施后如何编制财务资料,1,如何编制财务报表,2,其他财务资料的新变化,一.3新会计准则实施后如何编制财务报表,1,06年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；,2,07年2月15日，规范问答7号：三年一期申报财务报表:根据38#首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表：假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露,2004年,2005年,2006年,07年1-3月,企业会计制度,企业会计制度,企业会计制度,新会计准则,原始财务报表,申报财务报表,新会计准则,加追溯调整,加追溯调整,加追溯调整,备考利润表,新会计准则,新会计准则,新会计准则,备考利润表的编制起点：按首次执行企业会计准则的规定编制的2004年1月1日资产负债表,一.3其他申报财务资料的新变化,07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则：财务报告一般规定净资产收益率和每股收益的计算及披露非经常性损益修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司,净资产收益率和每股收益：,非经常性损益应包括以下项目：1、非流动资产处置损益；2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；5、企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；6、非货币性资产交换损益；7、委托投资损益；8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；9、债务重组损益；10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；13、与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；14、除上述各项之外的其他营业外收支净额；15、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。,1.关于分期出资发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额（股份公司最低限额500万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份,募集设立，注册资本等于实收股本总额（不能分期出资）。2.出资方式股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,二.1股本-出资规定：,3.出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会:按账面净资产折股,可以连续计算业绩相关的两个文件:1、财政部关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知（2006.3.15)2、工商总局公司注册资本登记管理规定(2005.12.20)4.无形资产占出资额的比例有何限制？,二.1股本-出资规定：,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的公司法规定股份公司设立条件：股本不少于500万元首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件：股本不少于3000万元（发行前）,二.2股本股本规模：,06年12月上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,最新中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,以前中小企业板上市公司发行前股本规模增长曲线：,股权结构的稳定性与流动性:公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础。股权结构的集中与分散：股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理；股权过于分散,被认为股权结构不稳定,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,进而影响生产经营。,二.3股本股本结构：,二.3股本股权结构：,证券法、公司法的有关规定：应当有二人以上二百人以下的发起人,发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。（公司法第79条、142条）公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第50条）以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。（公司法第85条）,三.税务问题：,1,以前年度可能存在漏税问题,2,享受的税收优惠超过了国家政策范围,根据国发（2000）2号文国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款,例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的相关规定，凡经认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。处理：1、广东省地税局的确认证明2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,常见税务的技术性问题:1、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发1997198号）国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）,3,常见税务的技术性问题（续）:2、科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例奖励个人时是否可以免缴个人所得税？关于促进科技成果转化有关税收政策的通知（财税199945号）3、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复（国税2002420号）财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知（财税2002191号规定）,3,常见税务的技术性问题（续）:4、企业改制重组有哪些契税减免政策？财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税2003184号)关于延长企业改制重组若干契税政策执行期限的通知财税200641号,3,四.财务独立：,独立的财务部门独立的做出财务决策独立的核算体系独立的银行账户独立纳税。,五.关联交易：,原则：尽量减少、依法规范关联交易往往与公司的独立性有关。如公司业务不独立或资产不完整，缺乏直接面向市场独立经营的能力，则关联交易不可避免。如果公司收入和利润对关联方存在较大的依赖，则公司是否具有持续盈利能力令人怀疑。规范关联交易制度规范：决策权限和程序、回避制度、独立董事监督定价规范：公开、公平、公正的交易原则，公允定价披露规范：按规定充分披露(经常性和偶发性;决策程序;独立董事的意见)。（新准则：只有在提供确凿证据的情况下，才能披露关联方交易是公平交易）,例：得润电子的关联方交易,康佳、海尔、长虹同时为上述三家子公司的参股股东，三年来,该等销售收入占主营收入的70%是否为关联交易?,得润电子,深圳得康,青岛海润,绵阳虹润,75%,55%,65%,康佳,海尔,长虹,销售,销售,六资金占用和违规担保：,禁止资金占用不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。不存在违规担保上市公司章程指引（2006）第41条规定：公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,七内部控制：,财政部颁布内部会计控制规范，包括基本规范、贷币资金、购置付款循环、销售收款循环、担保、投资、工程项目;萨班斯法案中国版：深交所、上交所先后出台上市公司内部控制指引;内部控制标准委员会企业内部控制规范发行上市应聘请会计师出具内部控制鉴证报告,八财务分析：,内容与格式准则1号-招股说明书中管理层讨论与分析:,财务状况分析,盈利能力分析,资本性支出分析,会计政策、会计估计与可比上市公司的比较分析,担保、诉讼及其他重大事项的财务影响分析,财务状况和盈利能力的未来趋势分析,八财务分析：,财务分析方法应注意的要点:,历史趋势分析,与业务联系起来,与同行业上市公司的比较分析,定性分析和定量分析相结合,部分上市公司坏账准备政策,部分上市公司固定资产折旧政策:,2004年7-8月资产负债率实例:,最新中小企业板上市公司资产负债率实例：,九业绩的连续计算,2002年9月27日审核备忘录15号：最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。,九业绩的连续计算,关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知：自2004年1月1日起，发行人申请首次公开发行股票并上市，应当自设立股份有限公司之日起不少于三年。国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制。发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相同的业务。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变化的，有关行为完成满三年后，方可申请发行上市。,九业绩的连续计算,2006年5月17日首次公开发行股票并上市管理办法：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,九业绩的连续计算,横店东磁原股东为南华发展有限公司，2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95%有股权，转让给横店集团控股有限公司。控股股东发生了变更，影响连续计算？实际控制人：横店社团经济企业联合会,十申请发行上市应申报的财务资料,会计师关于发行的文件:财务报表及审计报告盈利预测报告及审核报告内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表,十申请发行上市应申报的财务资料(续),与财务会计资料相关的其他文件:1、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠、财政补贴的证