上市公司并购重组与操作实务研讨班讲稿：并购基金的发展机遇

并购基金的发展机会、上市公司并购重组和运营研讨会演讲、投资银行总部、大纲、并购基金概述、并购基金(BuyoutFund )是以目标企业并购为焦点的基金，是最重要的民间资本投资基金(privatees ) 其投资手法是通过收购目标企业的股票，获得目标企业的控制权，对其进行一定的重组改造，并在有一定的时期后进行销售。 并购基金和其他类型的投资的区别在于，风险资本投资创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业，其他民间资本投资对企业的控制权不感兴趣，而收购基金意图获得目标企业的控制权。 并购基金常见于管理层收购(MBO )、管理层收购(MBI )、杠杆收购(LBO )。 在并购活动中，并购基金主要负责并购企划、并购条件的确定、并购资金的融通、提供并购咨询服务、实施并购对策等业务。 并购基金通过企业重组和改造，在市场上创造和培养高效运营的企业。 重组基金具有发现价值(知道哪个企业价值被低估，有发展的可能性)的功能和创造价值(通过重组企业，提高企业利益来创造附加价值)的功能，所以并购基金会给投资者带来很高的投资收益。 基金的利益必须通过被收购企业的股票转让来实现。 其中包括上市、再收购、资产分割转让等形式。 但是，上市和二级市场的投机方式并不是收购基金追求的。 这一点和PreIPO的投资不太一样。 并购基金主要追求并购企业业绩显着提高、持续发展的能力。 公司治理结构不合理的话，就不能得到市场认可的、更高的溢价。 并购基金介绍、海外并购基金发展概况、国际并购基金具有“集体投资、专家经营、风险分散、共同利益”的共性，具有明确的投资倾向。 并购基金是产业投资基金的一种，具有追求高风险和高收益率、兼顾投资资本收益和利率收入、积极增长的基金和收入增长的基金性质。 风险基金投资了创业初期的公司，但是并购基金的收购对象是一般股价被低估的成熟型公司，目标企业要求稳定的现金流作用，最好是大上市公司。 据统计，从20世纪90年代初到现在，全球并购基金的数量已经增加了5倍。 根据汤姆森金融集团(ThomsonFinancial )和美国风险投资协会(nationalventurecapitalassociation，NVCA )的统计，2005年，美国收购资金的资金筹措额高涨，收购资金的数量为2002年的80 %。 2001-2005年美国并购基金的数量和资金筹措额、海外并购基金的发展概况、并购基金的资金筹措规模远远超过创业基金，传统的民间资本基金多属于创业基金，集中在投资新的创业企业上。 但是，从20世纪80年代开始，民间资本基金出现集中在企业后期发展阶段的倾向，到80年代中期，融资、杠杆合并、合并等业务交易数和被吸引的投资额比例已经超过了60%。 近年来，并购基金的数量比创业基金少，但其资金筹措额远远超过创业基金，从2003年到2005年，无论在美国还是欧洲，并购基金的资金筹措额都相当于创业基金资金筹措额的3倍左右。 比较创业基金和并购基金的数量，比较创业基金和并购基金的资金计划额，海外并购基金的发展概况、垃圾债券和并购基金、垃圾债券和杠杆收购有密切的关系，没有垃圾债券，20世纪80年代就不可能有席卷美国的企业的购买和热潮。 垃圾债券也被称为高收益债券，其特征是允许低评价等级的公司发行债券融资。 垃圾债券在60年代主要作为中小企业收集了开拓业务资金的融资工具。进入70年代以来，随着杠杆收购的兴起，垃圾债券的用途从最初的开拓业务转向收购。 进入80年代的垃圾债券作为合并融资工具，成为金融革新活动中最成功的品种，直接推动了80年代席卷美国的企业的购买和热潮。 从1983年到1989年，参与收购的垃圾债券约占市场份额的50%。 研究表明，1984年约有100亿美元公开发行的垃圾债券和私人垃圾债券参与了企业的收购。 美国德雷克公司是一家为杠杆收购提供融资的公司，该公司在著名的“垃圾债券之父”迈克尔米肯的指挥下，在美国数百家合并时，利用垃圾债券的发行直接为杠杆收购提供了大量资金来源。 1989年以后，垃圾债券业务缩小，大量退出收购杠杆的融资，到1995年以垃圾债券为融资的杠杆收购再次变得活跃。 杠杆收购中的垃圾债券融资计划：在20世纪80年代的杠杆收购的实际操作中，首先成立专门进行收购的“壳公司”，投资银行等向收购企业提供“桥牌贷款”，取得股票后，以该“壳公司”的名义发行债权，然后将两者合并因为这些债券公司的资产债权率高，以将来的收入和资产作为担保的信用等级不高，所以被称为垃圾债券。海外并购基金的发展概况、海外并购基金的中国“自由游”、高盛、凯莱、华平、德克萨斯太平洋(TPG、新桥投资母公司)一直活跃在中国的外资并购基金等在中国国有企业“改革”的潮流中收购中国成熟企业的控制股， 其中很多是属于中国的业界领先企业，2006年11月20日，业界领先的福耀玻璃宣布，向高盛集团旗下的并购基金增发1亿1千万股，募集8亿9千万元。 美电器也宣布将公布与高盛定增发相关的重大事项，并宣布洗牌。 活跃在中国并购市场的外资并购基金，分别拥有十几亿美元、二十亿美元的资本。 房地产行业的收购还设置了特别的收购资金，高盛用其旗下的房地产收购资金完成。 迄今为止，外资并购基金以约100亿美元在中国购买股票，包括上市公司和非上市公司，这不过是他们民间股票投资基金在世界上投资的零头。 日本和韩国的海外并购基金也瞄准中国的肥沃土地，最近，在中国设立并购基金的2007年5月，韩国最大并购基金KTB宣布在中国设立并购基金。 PS是韩国目前规模最大、成功的并购基金，在韩国成立的并购基金一般规模为2亿美元至3亿美元。 PS明年在中国设立的收购基金，规模也定在2亿美元到3亿美元，但考虑到中国市场的迅速发展，规模很有可能扩大到5亿美元。 2008年4月，日本最大证券公司野村证券宣布，将募集3000亿日元(合计29亿美元)的收购资金，发掘在中国和印度等新兴市场的收购机会，提高其在新兴市场的影响力。 海外并购基金的发展概况，中国经济变革产生了并购市场，面对海外金融市场的动荡，中国也经历着经济放缓、通货膨胀上升的问题。 同时，美国经济停滞导致的需求下降，也在一定程度上影响了中国长期的出口型经济。 随着人民币升值、CPI指数的上升和紧迫的货币政策的实施，中国也正在转变经济增长方式，走上实现产业升级的十字路口。 能否顺利达到这一必须通过的水平，决定了中国经济能否在下一次竞争中稳步前进。 在这个过程中，当然为大规模收购活动提供了上演的舞台。股票分割改革后，国内收购市场发生了深刻的变化，政府主导的收购行为逐渐向市场主体主导的收购活动转移。 最近，国内能源、钢铁等产业收购活动保持相当活跃的态势，中国的收购市场才刚刚开始。 因此并购基金在中国产业结构调整和行业整合中发挥着非常重要的作用。 国内并购基金的发展机会，国内并购面临新的机遇和挑战，并购业务是复杂的、专业技术强的投资活动，并购过程涉及很多专业知识。 因此，被称为“财力与智力的高度结合”，合并是伴随高收益和高风险的业务，融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险、违约风险等填补了合并失败的风险。 这对投资银行提出了更高的要求。 但是国内证券公司在发现人才资源、发现收购机会、促进收购活动的能力等方面还有很多不足，在与国际投资竞争时处于明显的劣势，无法完全适应国内收购市场发展变化的需要。 同时，参加国内收购活动的一般只提供财务顾问服务，服务和竞争手段比较单一。 因此，目前，国内投资需要加强收购服务能力，扩大手段和服务空间，还需要监督部门的政策支持。 研究探索开展直接投资服务，开展并购基金等新型投资银行业务，只能提供国内并购服务，并购收入少，收益模式切实改变单一情况，培养开展并购项目的能力，缓慢进入并购市场的核心竞争力扩大并购业务融资工具有助于提高国内投资在并购活动中的主导地位。 由于国内并购基金的发展机会，中国目前可以用于并购业务的融资工具，增加了公司可周转债权，分离可转换公司债券企业资产证券化企业债权的60%的融资额)中期票据可交换债权，这些融资工具需要比较严格的审查程序，时间进度和融资成功因此，不能作为可靠的收购融资工具。 而且，银行贷款明确规定现在不能用于股票收购。 因此，我国的收购融资仍然存在很大的困难。 国内并购业务融资工具、定向公司债券推出意义重大，定向公司债券有“过桥贷款”债券化和合法化的可能性，有望成为中国并购融资最重要的工具。 收购方通过证券公司发行定向债券来获取收购资金相当于获取非银行机构集合“桥牌贷款”，收购完成后，通过股票抵押发行债券，或通过收购资产的现金流偿还定向债券的本金和利息。 非公开发行的公司债券将成为合并基金的重要融资工具。 必须突破证券法的债务限制：发行规模：不受净资产的40%限制。 发行人的利润要求：不要求“能分配足够的利润以最近三年平均支付公司债券一年的利息”的评价。 不在交易所交易就可以免除信用评价。 保证：不是必需的。 定向公司的债务产生重大的社会利益，给投资带来新的利益增长点：定向公司的债务业务给公司的投资业务带来合并重组和债券再融资业务机会，直接带来的巨额合并财务顾问收入和债券再融资销报酬收入。 将国内收购和重组业务推进新英里，推进我国产业结构调整和行业整合。 给公司的组织客户带来服务附加值等，提高组织客户的忠诚和依赖度。 国内并购业务的融资工具，定向公司债券条件基本成熟，2003年10月8日证券公司正式发布了定向公司债券发行的规定，但由于条件苛刻，没有突破当时的证券公司债券管理暂行办法和发展改革委员会发布的公司法。修订2005年10月28日公布的企业债券管理条例和公司法，对公开发行公司债券有基本规定。 之后，2007年2007年8月14日，证券监督会正式公布了证券法号和辅助性的第23号、第24号格式标准，2008年9月5日，证券监督会公布了公司债券发行试点办法号。 国务院也建议建立多阶段资本市场，特别是大力发展债券市场。 中国证券监督会议长尚福林表示，与发达国家相比，我国债券市场还不发达，发行体制、审查体制、信用评级制度、交易制度、投资者结构和流动性等存在差异。 为了全面促进资本市场在和谐社会建设中的作用，要大力发展公司债券市场，完善公司债券发行体制，健全以市场化为导向的公司债券发行审查体制，完善债券信用评级制度，建立债券市场主体的信用体制，中介机构和投资机构发挥识别风险、分散风险、负担和解决风险的功能， 要推进债券交易制度创新，完善债券投资者结构，提高债券市场流动性，推进统一互联债券市场的建立，促进交易所市场和银行间市场的协同发展。 另外主席指出最近下半年工作开展的时候，要大力发展债券市场，优化融资结构。 其中重要的一点是“研究公司债券的方向性发行，丰富债券市场的发行方式”。 因此，从政策环境来看，定向公司债券的发售时期基本成熟。 并且作为收购融资工具的定向公司债券和收购基金的发售在我国产业结构调整和行业整合中发挥着非常重要的作用。国内并购业务融资工具、中国并购基金业务的法律和监督管理问题、公司并购事务属于多头管理公司并购活动，相关内容非常多，方面也很广泛。 简单的收购活动可能包括竞争和垄断、土地和房地产、证券和大宗交易、资产评估和交接、员工利益和配置、银行贷款和抵押担保、税收和负债、政府认可和政策优惠等。 公司并购事务属于多种管理，如涉及国有资产转让、涉及国有资产管理委员会负责审查的外商投资股转让的，各级政府中商务部门批准的上市公司收购的，由证券监督会负责管理等。中国并购基金的法律和监督问题、中国PS业务和并购法规建设现状、本质上并购基金属于特定的民间资本投资基金。 我国因监督部门不同，实际上把PE (私募股票投资)业务分为产业投资基金和直接股票投资业务，前者由国家监督改革委员会，后者由中国证券监督会监督。 2007年6月，经修订的上市公司股东发行可交换公司债券的规定(征求意见稿)在发展改革委员会、银监会、证券监会、保监会和国资委员会等有关部门进行了讨论，1年后的今天还没有以下内容。 2007年底国务院原则上批准了国家发展改革委员会报告的5个产业基金试点建设部门。 分别是上海金融(200亿)、山西能源(100亿)、广东核电站(100亿)、中新苏州园区(100亿)、绵阳科技城(60亿)。 由于天津产业基金和上述5个产业基金试行效果不好，学术界和媒体呼吁发展改革委员会释放对产业基金的限制。 据说发展改革委员会有可能开放小规模的PS业务限制。 证券监督会在慎重的进行直接投资业务。 最近，平安证券、国泰君安证券收到中国证券监督会发行的关于实施直接投资业务考试的无异议的信。 到目前为止，加上批准的中金公司、中信证券、华泰证券、国信证券和海通证券，直接业务试验证券公司已经扩大到了7家。 中国证券监督会就上市公司的收购和重组，于2006年7月公布了产业投资基金试点管理办法，2006年4月公布了上市公司收购管理办法，规范了上市公司的收购和重组行为。但是，对未上市公司的股票收购没有法律规定。 有利于从这种微观角度增强企业活力，有利于从宏观角度优化资源配置，有利于从全球化角度提高企业国际竞争力的经济活动，国家要进一步健全和完善合并法律制度。 中国并购基金的法律和监督问题、建议和讨论、中国现在的公司并购活动，不是完全做不到，而是有一部