海通新三板业务介绍001

海通证券新三板业务介绍挂牌工作流程及时间挂牌工作流程及时间新三板扩容改革新三板扩容改革目录2新三板市场概况新三板市场概况挂牌优势及条件挂牌优势及条件常见问题解答常见问题解答QA3多层次资本市场的基石新三板创业板中小板主板构建多层次资本市场的意义L完善资本市场结构L有利于提供优化准入机制和退市机制L满足资本市场资金供求双方多层次要求L加速产业升级和经济结构转型证监会主席尚福林2010年12月表示，证监会将扎实有序地推进场外市场建设，抓紧制定扩大中关村待办股份转让系统即“新三板”试点具体方案，研究探索挂牌备案制度、投资者准入制度、交易制度等创新措施，稳步构建投资监管下的统一性场外市场新三板市场概况4创立时间正式启动于2006年1月23日。服务对象国家级高新技术园区的创新型企业新三板创业板资产规模较小盈利能力较弱资金需求旺盛门槛低定向增资创新型企业新三板中小板或主板截至2011年3月，新三板挂牌公司累计78家，定向募集资金总计11亿元，世纪瑞尔、久其软件、北陆药业三家挂牌企业成功转至中小板及创业板市场。试点园区范围扩大后，新三板市场及企业规模将会成倍扩张。新三板服务对象截至2011年3月，共有78家企业在新三板挂牌交易，累计成交笔数达2829笔，总成交股数297亿股，累计成交金额1543亿元。新三板市场挂牌交易新三板挂牌和交易情况200620072008200920102011年3月年度新增挂牌企业（家）10141718154累计挂牌企业（家）102441597478年度总交笔数（笔）194499479874635148累计成交笔数（笔）1946931172204626812829年度总成交股数（万股）1,332634,324835,3806510,702256,886291,07880累计成交股数（万股）1,332635,6574611,0381121,7403628,6266529,70545年度总成交金额（万元）6,49822,47229,25948,21641,6786,180累计成交金额（万元）6,49828,97058,229106,445148,123154,303平均单笔成交股数（万股）687867112312251084729平均单笔成交金额（万元）33545036108551765634176平均单股成交价格（元）48852544451605573数据来源巨潮资讯，海通证券新三板业务部新三板市场定向增发情况公司名称及代码定向增发次数定向增发年增发股数增资价格（元）增发金额（万元）市盈率认购股东数世纪瑞尔43000112010200043587001891129中科软430002120063000260003092北京时代4300033200820062011125060599451000440565000245431851268未披露1352048紫光华宇43000812009350915500未披露1现代农装430010120081000557315未披露9指南针43001112007146352087142948恒业世纪430014120089074136238749未披露19盖特佳43001512007291639733000256469合纵科技43001812008100033340未披露7联飞翔4300372200920101044900325515002286394042清畅电力430057120103005150019325中海阳430065220102010125021209212112522453110628未披露6发展历程7老三板“老三板”即2001年7月16日成立的“代办股份转让系统”，主要是为了解决中国证券两个历史问题1）原在STAQ系统和NET系统交易的股票（法人股为主）的流通问题；2）从主板退市的股票（水仙、粤金曼等）流通问题；“老三板”虽然解决这些股票的流通问题，但是不能改变其挂牌挂牌股票品种少、多数质量较低的事实，多年来交易清淡，被投资者冷落。新三板2006年1月23日，政府在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统，即“新三板”。与老三板的根本不同在于，“新三板”的挂牌企业是注册于国家高新技术产业园区的“创新性企业”，主要品种包括IT信息业、生物制药、新材料、新能源、文化传媒等质地优良的公司。新三板的创立目标是成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。新三板扩容新三板扩容将在原有中关村科技园区试点的基础上，将范围扩大到其他具备条件的国家级高新技术园区；在交易制度上，将同步引入做市商制度，而首批试点做市商则将优先考虑已有代办系统主办资格且至少推荐一家公司挂牌的证券公司；在投资者资质上，符合新三板市场投资者适当性管理有关要求的个人投资者，可进入新三板市场参与报价转让交易。1992年7月1993年4月2001年7月2009年7月2011年STAQ系统NET系统老三板（代办股份转让系统）新三板（中关村科技园新股份转让系统）新三板扩容交易原NET和STAQ系统挂牌的不具备上市条件以及从沪深股市退市的公司股份中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点园区扩容/企业扩容/投资者扩容/注册制/做市商制（法人股流通市场）新三板扩容改革在即8市场主体目前状态扩容方向挂牌公司仅限于中关村科技园区内具备高新技术资质的公司由中关村向其他高科技园区放开，长期目标将全国所有高新技术园区纳入，但应采取分批放行原则，首批扩容应在1015家左右证券公司44家证券公司获主办券商资格按照试点办法门槛继续扩容，并在适当时机引入做市商制度试点投资者仅限于机构投资者及自然人股东引入投资者适当性制度，允许适当的个人投资者参与，普遍预期门槛为50万元、在证券公司开户满两年；交易门槛也将可能由3万股/笔降低至1000股/笔试点园区增加，挂牌企业增量引入做市商竞价制度交易系统升级降低交易门槛绿色转板机制投资者扩容新三板改革股权交易，便于风投退出创新企业投融资培育和孵化企业规范公司治理企业内在价值提升2011年新三板改革新三板园区扩容9全国高新技术园区申请“新三板”试点资格的验收标准或有两项关键指标，一是园区的综合实力，二是对“新三板”挂牌的准备情况，比如拟挂牌企业的数量和质量。今年新三板的扩容园区大约在20家左右，是分两次扩容，每次8家左右，还是一次直接扩容20家目前尚未定论。“新三板”扩容后，纳入试点范围的园区企业获得了“新三板”市场的准入资格，有机会籍由场外市场发展壮大，高新技术园区在企业选址落户时，吸引力增强。具体获益程度视扩容试点开展进程而定，第一二批试点推出间隔时间越长，作为首批试点的优势越明显；另一方面，园区内企业通过“新三板”发展壮大，进而提升园区物业销售、租赁、服务的价值，以园区建设、租赁和服务为主的高新技术园区企业有望获得较大收益。新三板园区扩容（2）10编号高新区名称编号高新区名称编号高新区名称编号高新区名称1中关村科技园区22济南高新技术产业开发区43包头稀土高新技术产业开发区64东莞松山湖高新技术产业开发区2武汉东湖新技术开发区23上海市张江高科技园区44襄樊高新技术产业开发区65肇庆高新技术产业开发区3南京高新技术产业开发区24大连高新技术产业开发区45株洲高新技术产业开发区66柳州高新技术产业开发区4沈阳高新技术产业开发区25深圳高新技术产业开发区46洛阳高新技术产业开发区67渭南高新技术产业开发区5天津新技术产业园区26厦门火炬高技术产业开发区47大庆高新技术产业开发区68白银高新技术产业开发区6西安高新技术产业开发区27海口高新技术产业开发区48宝鸡高新技术产业开发区69昌吉高新技术产业开发区7成都高新技术产业开发区28苏州高新技术产业开发区49吉林高新技术产业开发区70唐山高新技术产业开发区8威海火炬高技术产业开发区29无锡高新技术产业开发区50绵阳高新技术产业开发区71燕郊高新技术产业开发区9中山火炬高技术产业开发区30常州高新技术产业开发区51保定高新技术产业开发区72辽阳高新技术产业开发区10长春高新技术产业开发区31佛山高新技术产业开发区52鞍山高新技术产业开发区73延吉高新技术产业开发区11哈尔滨高新技术产业开发区32惠州高新技术产业开发区53杨凌农业高新技术产业示范区74齐齐哈尔高新技术产业开发区12长沙高新技术产业开发区33珠海高新技术产业开发区54宁波高新技术产业开发区75绍兴高新技术产业开发区13福州高新技术产业开发区34青岛高新技术产业开发区55泰州医药高新技术产业开发区76蚌埠高新技术产业开发区14广州高新技术产业开发区35潍坊高新技术产业开发区56湘潭高新技术产业开发区77泉州高新技术产业开发区15合肥高新技术产业开发区36淄博高新技术产业开发区57营口高新技术产业开发区78新余高新技术产业开发区16重庆高新技术产业开发区37昆明高新技术产业开发区58昆山高新技术产业开发区79景德镇高新技术产业开发区17杭州高新技术产业开发区38贵阳高新技术产业开发区59芜湖高新技术产业开发区80宜昌高新技术产业开发区18桂林高新技术产业开发区39南昌高新技术产业开发区60济宁高新技术产业开发区81江门高新技术产业开发区19郑州高新技术产业开发区40太原高新技术产业开发区61烟台高新技术产业开发区82银川高新技术产业开发区20兰州高新技术产业开发区41南宁高新技术产业开发区62安阳高新技术产业开发区83青海高新技术产业开发区21石家庄高新技术产业开发区42乌鲁木齐高新技术产业开发区63南阳高新技术产业开发区备注图中红色标注的为83个园区中第一批最有可能成为试点的园区。新三板转板制度11证监会密集调研透露出“新三板”的转板机制已经有了基本思路即一个前提、两项标准、企业申请，转板上市一个前提是指不进行IPO（公开发行股票），即企业以在新三板的股份总数整体转至创业板或中小板进行挂牌交易，转板时不发行股票。这一做法将使转板具有较强的可操作性。截至目前新三板的企业中，久其软件（002279，开盘当日涨幅108）和北陆药业（300016，开盘当日涨幅99）分别转至中小板和创业板。但其路径与其他企业无异，即走全部的IPO程序，经过发行审核后上市。两项标准一是在新三板挂牌要达到一定时间；二是企业达到拟转板块的相关上市标准。创业板“最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长”的定量标准。企业申请，转板上市在上述基础上，如果企业愿意转板，则自主提出申请，转板为创业板或中小板企业，而无须通过IPO就可以直接上市。相关持股公司，类似创投概念股，将会更快实现投资受益。香港经验2008年7月1日，香港创业板开始实行“转板”新规，创业板公司转主板的要求则被明显简化，不用先在创业板除牌，可直接“由创业板转板上市”。转板申请人的主板首次上市费将减免50，转板时公司还可以公告取代以往的招股章程，并且不需要重新聘请保荐人或财务顾问。新规公布后转板频率大幅增加，而且绝大部分股价在宣布转板后大幅上升。美国经验在OTCBB上市的公司，只要达到NASDAQ上市标准，便可直接升入纳斯达克小股票市场或纳斯达克全国市场。台湾经验上柜公司除满足台湾证券交易所有价证券上市审查准则条件外，还需要满足一定的额外条件，如在柜台市场交易一年以上、没有发生更改交易形式和停牌事件等。如果申请公司为科技事业、台湾经济建设的重大事业等，可以在有关部门出具证明文件的基础上豁免有关审查条件。新三板转板制度（2）12我国“绿色转板机制”的设置不仅要参考海外资本市场的经验，也要考虑我国经济总量和市场容量等特殊情况。目前“新三板”挂牌企业中，有12家已就发行股票并申请在创业板上市事宜召开董事会以及股东大会，其中6家公司的申请已获证监会正式受理。根据中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法，“新三板”挂牌公司20072009年年报数据显示，目前共有25家报价公司已满足创业板发行上市财务要求。鉴于创业板的定位是“创新成长”，从创新性角度讲，“新三板”挂牌公司中90以上属于明确予以重点扶持的新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等九大行业。从成长性角度讲，新三板挂牌公司2008年、2009年营业收入增长率分别为29、26；净利润增长率分别为41、39。其中，金和软件、东土科技等公司连续2年净利润增长率均接近100。挂牌时间上市时间上市板发行额百万元承销费万元主办券商承销商世纪瑞尔2006/1/232010/12/22创业板1,1554,883申银万国瑞信方正北陆药业2006/8/282009/10/30创业板3032,400广发瑞银久其软件2006/9/72009/8/11中小板4131,739申银万国申银万国13新三板个人投资者2009年的新试点办法确立了投资者适当性制度，第六条规定适格的投资者包括（1）机构投资者，包括法人、信托、合伙企业；（2）公司挂牌前的自然人股东；（3）通过定向增资或股权激励形成的自然人股东；（4）因继承或司法裁决持有公司股份的个人股东；（5）协会认定的其他投资者。由此，非挂牌公司股东的自然人被排除在新三板交易之外。进一步改革，有望适当扩大自然人投资范围，除了已经持有股份的自然人交易外，在满足一定条件的基础上，在对自然人适当性管理的基础上，可以让自然人更多参加新三板的交易，这也可以在一定程度上加大新三板的流动性。14扩容后新三板市场规模将剧增假设扩容启动后，未来3年内进入三板市场备选范围的企业数复合增速为40，三年内基本将国家级高新区全部纳入三板市场的备选范围；企业挂牌率未来3年由05逐步增至4。则据此估算，高新区业务总市值在扩容启动后第一年达到500亿以上，三年内超过4000亿，为现有规模的26倍，现有A股规模的17。新三板挂牌企业未来3年总市值将超过4000亿。20102011E2012E2013E高新区挂牌率047124高新区企业数量家53692536925369253692纳入新三板业务范围企业17,35324,29434,01247,617挂牌企业数量家742436801,905高新区业务总市值亿元1715771,6164,5252009年来，新三板市场有所活跃、交易额开始放大。2009年交易额达到48亿元、同比增长655，2010年有所萎缩、但也超过了4亿元。而从整个三板市场来看，交易额要放大很多，2010年市场的交易额达到3095亿元，是2006年的10倍；2010年末总市值358亿元，是2006年的46倍。15新三板市场新三板市场未来发展试点扩大试点扩大个人投资者个人投资者转板机制转板机制做市商做市商中国的纳斯达克新三板历史性机遇16挂牌快融资迅速加快上市财政支持低成本挂牌新三板特点新三板优势N股份流动性佳N企业价值发现N规范公司治理N提升企业声誉N融资能力增强新三板优势凸显171、存续满两年（有限公司整体改制可以连续计算）；2、主营业务突出，具有持续经营记录；3、公司治理结构健全，运做规范；4、股份发行和转让行为合法合规；5、公司注册地址在试点国家高新园区；6、地方政府出具挂牌试点资格确认函。新三板挂牌条件挂牌条件指标新三板创业板主板和中小企业板股本要求挂牌前总股本500万发行后总股本3000万发行前总股本3000万；发行后总股本5000万财务指标要求（1）无硬性财务指标要求；（2）主营业务突出，具有2年持续经营记录（1）最近2年连续盈利，净利润累计1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30；（2）最近1期末无未弥补亏损（1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元（2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元（3）最近一年期末无形资产占净资产的比例20；（4）最近一期无未弥补亏损新三板与其他市场上市条件比较18新三板现有规则体系股份接触限售安排2009年试点办法对挂牌公司股份解禁限售的安排做出了趋于主板的调整，即1控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分3批解除限售，每批进入的数量为其持有量的1/3，解除限售的时间分别为挂牌时、挂牌满1年和挂牌满两年；（2）挂牌前12个月受让自控股股东及实际控制人的股份，适用前款规定；3挂牌前12个月内进行增资的，货币增资须满12个月方可解除限售，非货币出资的24个月方可解除限售（4）高管人员股份转让的限制适用公司法规定，即每年可解除限售的股份不超过所持股份的1/4；（5）对于其他股东持有股份的转让，除股东另有约定的外，在挂牌首日即可解除限售。交易制度新三版的交易制度更接近于场外交易市场，实行证券公司的委托报价和配对成交。在新三板实现交易的投资者，通常在线下完成价格磋商，然后在新三板系统完成成交确认。另外，新三板交易以3万股为最低额度，并规定对于超过30的公司股份的交易，须公开买卖信息。信息披露新三板的挂牌公司的信息披露标准要低于上市公司的标准，这主要体现在（1）财务信息方面，只需披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励其披露更为充分的财务信息；（2）年度财务报告只需经会计师事务所审计；（3）只需披露最近两年的财务报告；（4）只需披露首次挂牌的报价转让报告、后续的年度报告和半年度报告，鼓励其披露季度报告；（5）只需在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易就需披露临时公告。19新三板制度安排与发展现状参与者职能制度安排发展现状参与者挂牌公司挂牌备案制目前共有125家企业参与试点，其中已挂牌企业81家融资定向增资2006年来，20家企业进行了24次定向增资，筹资额1173亿元；2010年，共有10家企业进行了11次定向增资，融资额617亿元转板创业板或中小板IPO久其软件已在中小板、北陆药业、世纪瑞尔已在创业板上市。共有37家企业符合创业板上市财务要求，已有13家公司就在创业板IPO事宜召开董事会及股东大会，其中9家公司的申请已获证监会正式受理。投资者准入门槛允许机构投资者或者特殊自然人（挂牌前原有股东、挂牌后定向增资产生的新股东、继承产生的新股东等）2010年参与定向增资的机构投资者达到44家，投资额417亿元，占总融资额的比例超过67。交易门槛最低为3万股一次因为个人投资者受到限制，当前新三板市场流动性不强，平均成交市盈率不过在20倍左右。成交不仅非常清淡，而且让人摸不着规律，例如2010年5月5日，世纪瑞尔（430001）分别成交了2笔，一笔成交均价为19元/股，另一笔成交均价只有102元/股，相差1862倍。在5月10日成交的两笔中，一笔为20元/股，另一笔为31元/股，相差645倍，“新三板”挂牌公司同时还普遍存在历史成交价格相差悬殊的现象，这些主要是由于交易并非系统撮合成交，而是在代办券商帮助下达成协议价格，例如如果出现少数明显低于市价的交易，很可能是大股东给予员工的股权激励，或是基于与特定对象达成的某种约定。而清淡的交易，除投资者参与受限、公司不被看好外，也不排除在久其软件等成功转板案例后，很多大股东采取“惜售”心态。据统计，在“新三板”上有97的交易是买入之后再也没有卖出证券公司主办券商制度准入门槛为净资产不低于8亿元、净资本不低于5亿元，不少于15家营业部；共有44家券商获批为主办券商新三板与创业板的区别20项目新三板创业板经营年限存续满2年（有限责任公司整改为股份有限公司，可以从有限责任公司成立之日起计算）持续经营满3年；盈利要求主营业务突出，具有持续经营能力（1）最近2年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长；或最近1年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30（2）最近一期末不存在未弥补亏损资产要求无限制最近一期末净资产不少于两千万元，股本要求无限制发行后股本总额不少于3000万元主营业务主营业务突出最近最近2年内没有发生重大变化公司治理公司治理结构健全，运作规范（1）具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责（2）最近两年主营业务、董事和高级管理人员没有重大变动，实际控制人没有变更备案或审核制度备案制审核制其他（1）股份发行和转让行为合法合规（2）地方政府确认的试点资格其他非指标性条件新三板与产权交易所的区别交易标的不同新三板是纯粹的股权交易平台，交易科技园区的非上市股份有限公司股权，产权交易所交易标的包括股权，知识产权，技术产权，金融业产权等企业资产。挂牌主题不同产权交易所对交易主体无强制要求。监管主体不同新三板由证监会监管；产权交易所的监管主体为各地方的国有资产管理部门。交易制度不同新三板实行“证券公司代办股份报价转让制度”，由买卖双方协商议价，通过证券公司委托报价和深圳证券交易所的清算交割平台完成交易。产权交易所无交易系统和线上交易，只需在监管部门督导下完成产权交易即可。监管规则不同新三板的监管规则比照上市公司要求，略为降低；产权交易所的监管规则由各地方主管部门制定，没有太多限制，只是对国有资产的转让有严格的评估和标准和程序。2122项目立项券商内核监管部门审核备案项目挂牌选择券商，与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；向当地政府申请股份报价转让试点企业资格相关中介开始进行尽职调查和相关材料制作各中介出具相关申报材料所需报告（券商总体把关）完成项目在主办券商的内部审核，形成内核报告和内核底稿配合主办券商组织材料向证券监管部门报备监管部门审核通过进行备案，出具资格确认函向当地政府申请挂牌资格与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌尽职调查及材料制作新三板挂牌流程召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议向当地政府申请股份报价转让试点企业资格配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查项目立项审计报告法律意见书新三板项目立项尽职调查配合主办报价券商项目小组尽职调查推荐报告尽职调查报告调查工作底稿在主办券商指导下完成股份报价转让说明书券商内核配合主办券商组织材料接受主办券商内部审核内核底稿内核报告尽职调查/券商内核报送备案与主办券商共同办理股份登记手续和在交易所挂牌股份开始报价转让中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备公司挂牌报送备案/公司挂牌26海通新三板业务海通证券是首批获得代办股份转让的八家券商之一首批获得股份报价转让业务转让资格的十一家券商之一从事股份报价转让业务的业务部门新三板业务部1业务