上市公司治理结构研究.ppt

1、上市公司治理结构研究,投资学专题之一,一、公司治理结构的基本概念,1、公司治理结构的定义 2、OECD的公司治理原则 3、良好的公司治理结构的共同因素 4、公司治理结构的构成 5、公司治理结构的作用,公司治理结构的定义,公司治理结构(corporate governance)又被称为法人治理结构，它是一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，如董事会、经理层、股东和其他利害相关人的责任和权利分布，而且确定了决策公司事务时所应该遵循的准则和程序。,OECD的公司治理原则,保护股东的权利； 对股东的公平待遇； 利害相关者在公司治理结构中的作用； 信息披露和透明度； 董事会的责任

2、。,什么是良好的公司治理,所有的股东得到公正和公平的对待； 负责任的管理层（董事）为公司而非控股股东的利益服务； 公司管理人员（经理）的功能和责任有清晰的界定； 适当的内控机制，权利与责任相互制约并达到平衡； 适当的文件记录保存制度； 遵守法律； 及时、充分地向市场披露重要信息。,公司治理结构的构成（1）,公司治理结构的构成（2）,股东大会； 董事会； 执行机构； 监事会。,公司治理结构的作用,解决股东和公司经营管理层之间的关系； 解决控股股东与少数股东之间的关系； 解决股东与公司其他利益相关者之间的关系。,二、公司治理结构的国际发展趋势,1、问题的提出股份制的设计为什么没有能够完全解决激励、

3、约束、选择等问题？ 2、公司治理浪潮兴起的原因 3、公司治理结构发展的历史,2.公司治理浪潮兴起的原因,机构投资者的发展：股东能动主义的发展； 信息技术的发展使得参与公司治理的成本降低； 管理人员得到的高薪报酬导致不满； 多起公司丑闻的发生；,3.公司治理结构发展的历史,英国：20世纪80年代的治理浪潮； 1998年4月OECD正式成立公司治理专门委员会，1999年5月提出公司治理原则： 1998年美国斯坦普尔公司建立了一套公司治理指标； 1997-1999年的亚洲金融危机之后亚洲国家掀起公司治理浪潮； 1999年世界银行和OECD合作建立了“全球公司治理论坛”。,三、公司治理的主要模式比较,

4、1、英美模式 2、大陆模式（欧洲） 3、家族模式（亚洲） 4、俄罗斯模式 5、模式的对比,1、英美模式,股东高度分散。流动性强； 财务会计制度相对完善，信息披露透明； 股东依赖外部市场监控公司：用脚投票； CEO对于公司的发展起着重要的作用。,2.大陆模式（欧洲）,大股东交叉持股，银企关系密切； 监事会和管理委员会并行（德国）； 依赖内部决策； 大股东起决定性作用。,3.家族模式（亚洲）,稳定的个人和家族的绝对控股权； 内部人管理和经理的高比例持股；,4.俄罗斯模式,自发私有化； 无偿私有化； 内部人控制； 资本市场的发展缓慢。,四、近年来国际公司治理的改进,1、公司丑闻的沃土在何方？ 2、公

5、司治理结构的改进独立董事制度与专门委员会制度 3、公司治理规则的改进累积投票制度和对公司接管规则的改变 4、其他方面的改进公司议事规程、公司治理监管和公司治理立法,公司丑闻的沃土在何方,（1）新经济； （2）股票期权产生的问题； （3）资本运营的迷雾； （4）证券业周边行业的问题；,五、公司治理结构中有待研究的几个问题,1、对于高级管理人员的激励与报酬问题 2、利益关联方的关系问题 3、机构股东能动主义问题,六、中国公司治理的问题与对策,1、中国公司治理的演变 中国公司文化的历史相对比较短： 19781984年：国有企业改革表现为给企业更多的管理自主权，更多的决策权和更多的保留利润的能力； 1

6、9841987年：国有企业开始以国家上缴纳所得税来取代上缴利润，政府和企业的职能相互混淆；,1、中国公司治理的演变（续）,19871992年：通过承包制使国有企业的所有权和管理权逐渐分离（国有企业与国家签订合同，国家付费使企业提供产品或者服务），并要求企业自负盈亏； 1993年至今：公司法为现代企业制度提供了法律框架；资本市场的出现使国有企业上市成为现实。,2、中国公司治理结构存在的问题,（1）问题的表象 （2）问题的根源 （3）国有企业股份制改造之后公司治理的不完善 （4）股权双轨制度下上市公司行为分析框架 两大股东：控股股东与控市股东； 九种组合与四种极端,（1）问题的表象,市场的发展依赖

7、于市场的公信力和投资者的信心，我国市场出现的违规现象，包括： 上市公司大股东及其管理人员侵占公司资金； 作假帐； 滥用募集资金； 市场操纵； 内幕交易。,（2）问题的根源,我国上市公司的公司治理薄弱： 上市公司的董事和管理人员对责任和诚信义务的意识淡薄； 漠视股东的权利和利益； 管理上存在过失行为； 影响投资者的信心和市场的公正性。,（3）国有企业股份制改造之后的公司治理结构不完善,国企改制上市多数是“形至而实不至”； 很多上市公司的表现不像一个独立的经济实体，其运作更像是一个政府部门； 上市公司管理层由省级或地方政府任命，这表明他们不是向股东负责，而是向地方政府负责； 上市公司没有能力或者不

8、愿意与其控股股东在人员、财务和资产上分开，这些控股股东多数是上市公司过去的主管部门； 上市公司与控股股东之间存在利益冲突，从而导致中小股东的利益受损害。,（4）股权双轨制下上市公司行为分析框架,股权双轨制导致一个上市公司有两个主要股东，一是控制非流通股的“控股股东”；另外一个是拥有较大比例流通股份的“控市股东”。由于手中股分不能流通，控股股东不太关心股价；而控市股东则把股价当作决定命运的大事。 在股权双轨制度下，控股股东与控市股东只在配股或者增发这个时点上，形成利益结合点，两类股东都希望股价高涨，以多圈钱。,（4）股权双轨制下上市公司行为分析框架,控股股东与控市股东还有可能在一个时点上合谋，进行违规的幕后交易行为。 控股股东与控市股东的组合千变万化。其行为动机与结果因为前提不同而各有不同。,3、中国公司治理结构的改进,“公司治理的基本标准及原则”； 要求各上市公司的独立董事会在2003年6月之前至少拥有三分之一的独立董事；在5年之内发展一大批独立董事，期望他们在3至5年时间内在公司治理方面产生影响； 在诚信义务方面对独立董事进行培训； 通过投资者教育计划来提高全社会的公司治理意识； 改管理层报酬制度，创造激励和绩效评价机制； 执法、执法、再执法！,相关参考文献,高明华：公司治理：理论演进与实证分析兼论中国公司治理改革，经济