第八章企业合并与合营的会计处理

1、第八章 企业合并与 合营的会计处理8.1 企业合并概述8.1.1 企业合并的目的一,谋求管理协同效应:1,节省管理费用;2,提高公司的运营效率 二，谋求经营协同效应：1+12 1,规模经济效应（横向） 2，纵向一体化效应（纵向） 三，谋求财务协同效应 1，财务能力提高 2，合理避税 3，预期效应：因合并而使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。实现战略重组，开展多元化经营跨国合并的其他原因8.1.2 合并的分类按双方产品与产业的联系分 横向合并：竞争对手间的并购 纵向合并：与供应商或客户的并购 混合合并：复合并购，多元化经营按实现方式 承担债务式 现金购买式 股份交易式：购买或交换

2、 按合并双方是否友好协商划分：善意收购 敌意收购按是否通过证券交易所划分：要约收购 协议收购8.1.3 企业合并的三种方式吸收合并：A+B=A创立合并：新设合并，A+B=C控股合并 8.1.4 接管防御（1）反收购的经济手段建立合理的持股结构 自我控股 交叉持股或相互持股 员工持股计划（ESOP）提高收购者的收购成本 股份回购：德、日“原则禁止，例外允许”，美国“原则允许，例外禁止” 寻找“白衣骑士” White Knight 降落伞策略：金、银、锡降落伞降低收购者的收购收益或增加收购者风险 毒丸计划：Martin.lipton于1982年发明，后发展出负债毒丸计划和人员毒丸计划焦土战术：皇冠

3、上的珍珠；虚胖战术收购收购者：帕克曼防御（双方力量对比悬殊不大）公司章程中设置反并购条款又被称为拒鲨条款或箭猪条款p 分期分级董事会制度（董事会轮选制度）p 绝对多数条款p 限制大股东表决条款p 订立公平价格条款（2）反收购的法律手段： 诉讼策略 反垄断8.2企业会计准则企业合并8.2.1 企业合并的界定、类型及方式 企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 报告主体 个别报表 合并报表 控制自非控制至控制为企业合并 根据参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并 国际准则：仅规范独立企业之间的购并同一控制

4、下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的 同一方：母公司或有关主管单位 相同的多方：根据投资者的合同或协议 暂时性：合并前（1年） 合并后（1年）同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理合并方式 购买方 被购买方 （合并方） （被合并方）吸收合并 取得对方资产 解散 并承担负债 新设合并 由新成立企业 参与合并各 持有参与合并 方均解散 各

5、方资产负债 控股合并 取得控制权 保持独立 体现为长期股权 成为子公司 投资会计上的企业合并与法律意义合并的关系 会计：控股合并、吸收合并、新设合并 公司法：吸收合并、新设合并8.2.2 同一控制下企业合并的处理从最终控制方角度确定相应的处理原则： 不按公允价值调整 合并中不产生新的资产和负债、不形成商誉同一控制下控股合并1.长期股权投资的成本确定 以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60的股权。合并日

6、被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万，差额100万调整资本公积和留存收益借：长期股权投资 资本公积 贷：有关资产 如资本公积不足冲减，冲减留存收益 合并方以发行权益性证券作为对价的，应按所取得的被合并方账面净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本与所发行股份面值总额之间的差额调整资本公积和留存收益同一控制下控股合并例2：甲企业发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙企业60的股权，合并日乙企业账面净资产总额为1300万元。借：长期股权投资 贷：股本 资本公积 同一控制下吸收合并和新设合并： 取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账 会计政策

7、调整 所确认资产账面价值与合并对价的差额，调整资本公积、留存收益例3：A公司于2006年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如下：A公司 B公司股本 3600万 股本 600万资本公积 1000万 资本公积 200万盈余公积 800万 盈余公积 400万未分配利润 2000万 未分配利润 800万合计 7400万 合计 2000万A公司应进行会计处理：借：净资产 贷：股本 资本公积 将B公司在合并前实现的留存收益1200万元自资本公积转入留存收益借：资本公积 贷：盈余公

8、积 利润分配未分配利润 同一控制下企业合并： 合并过程中发生的相关费用应计入当期损益，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等合并财务报表的编制： 控股合并情况下： 形成母子公司关系，应编制合并财务报表，包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表原则：视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内，对比较报表也应进行相关调整 合并资产负债表包括被合并方相关资产、负债的账面价值 统一会计政策 借：被合并方所有者权益 贷：长期股权投资 少数股东权益留存收益的调整：例4：如果被合并方在合并前实现的留存收益为300万元，甲公司按持股比例60计算应享有180万元。合并资产负债

9、表中：借：资本公积 贷：盈余公积、未分配利润 有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限 合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润 8.2.3 非同一控制下企业合并的处理总原则：购买法 确定购买方 确定购买日 确定企业合并成本 将合并成本在所取得的资产和负债间分配 合并差额的处理一）购买日的确定 取得对被购买方控制权的日期 参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付 控制权的转移等二）企业合并成本的确定 所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量 付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益例5：甲企业以所持有的部

10、分非流动资产为对价，自乙企业的控股股东处购入乙企业70的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。 4200万元计入合并当期损益 企业合并成本为12000万元三）企业合并成本的确定 合并成本的调整 调整很可能发生 金额能够可靠计量如：合并协议中约定，被购买方如果在合并后两年内年均实现净利润超过1000万元，购买方应在原购买出价的基础上另付10的价款。 合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外： 与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额 与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入四）企业合并成本的分配 可辨认资产和负债，原

11、则上按公允价值确认，相关的确认条件（经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量） 无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）五）商誉及应计入损益的金额 合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试 合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益例6：甲企业以公允价值为14000万元、账面价值为10000万元的资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：账面价值 公允价值固定资产 6000 8000长期投资 4000 6000长期借款 3000 3000净资产 7000 11000 甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产 8000 长期投资 6000 商

12、誉 3000 贷：长期借款 3000 相关资产 10000 资产处置收益 40008.2.4 两种处理方法的比较：（一）资产规模的差异 账面价值VS公允价值（二）合并净损益的差异 留存收益及合并当期净损益、负商誉的影响（三）处理方法的比较 权益结合法VS购买法8.3 合并与合营的会计处理8.3.1 不同合并方式下的会计问题（一）处理吸收合并与创立合并业务时应用的方法，仍属于传统的会计领域。o 在吸收合并方式下，被兼并公司应通过解散清算的程序处理其净资产的让售，并将让售所得分配给原股东，结束其会计记录。o 在创立合并方式下，所有被解散的公司都应通过解散清算的程序。（二）在控股合并方式下，需要在母

13、、子公司的各别报表的基础上编制合并报表。8.3.2处理长期股权投资的国际惯例 （一）持有股权不足20%的长期投资：成本法。o 投资公司不具备影响被投资公司财务与决策的能力。其账务处理是保持在取得股权时的初始投资成本的基础上，其投资收益则是每年从被投资企业分得的股利。（二）对联营公司的长期股权投资：权益法。o 持有被投资公司不低于20%，但不超过50%的股权时，投资公司能对被投资企业的财务和经营决策施加重大的影响。其投资收益应该是在联营公司每年的报告净收益（净亏损）中应享有的（分担的）份额。（三）对子公司的长期股权投资：权益法，并需要全面合并它们的财务报表。o 持有被投资公司50%以上的股权，即

14、控股性投资，母公司能绝对控制被投资公司的财务与经营决策。8.3.3 企业合营及其会计处理问题 （一）共同控制经营o 1、共同控制经营的概念o 2、会计处理：由于共同控制经营中的资产、负债、费用、收益均已列入合营者各自的会计记录和财务报表，合营本身不设置单独的会计记录，也不编制单独的会计报表。 （二）共同控制资产o 1、概念o 2、会计处理：也不涉及建立一个独立的财务结构，其本身设置的会计记录可以限于共同发生的费用，最终按议定的份额分配给合营者各自承担，因此也没有导致新的会计方法问题。（三）共同控制实体o 1、概念：建立公司、合伙或其他实体的合营。o 2、会计处理：实体保持自己的会计记录并编制提

15、供自己的财务报表，对实体的投资可以采用以下两种方法：o 权益法：对其处理类似于联营企业。o 比例合并法：各别报表应合并，但不能像对子公司那样全面合并。 8.3.4 取得控制股权的购买法 一、控股合并的购买法与权益结合法o 1、购买法：收买法purchase method，使用现金、其他资产、票据以及发行债券或优先股甚至一部分普通股，按商定的购买价格去收买对方的股份。这是国际流行的会计惯例。o 2、权益结合法：pooling of intetest method，母公司完全用自己的股票去交换对方几乎全部的普通股。只是美国的会计惯例，但其使用中受到公认会计准则的严格限制。自2001年6月30日以后

16、，所有的企业合并的会计处理都采用购买法，从而废止了权益结合法。二、购买法下控股合并的会计处理o 例：资料见教材（一）购买股权的会计记录 对子公司股权投资 12870 现金 2870 应付公司债 10000p 购买后P公司资产负债表发生了变化。p S公司资产负债表不变，只是股东发生了变化。p P和S公司保持各自的会计记录，编制各自的单独会计报表（二）股权取得日的合并财务报表o 合并财务报表是把母、子公司组成的集团视为单一的经济主体需列示整个集团的财务状况和经营成果，它是在母、子公司各别报表的基础上进行合并的。n 母公司报表中“对子公司股权投资”项目和子公司报表中的股东权益属于母公司拥有的部分消除。n 消除前必须对子公司账面可辩认资产项目按收买日的市价重新估价为公允价值，调整它们的账价值，并相应调低“对子公司股权投资”的账面价值。n 调整和消除后，把报表中相同项目进行合并。（三）股权取得日合并财务报表的编制1、按市价调整子公司报表中有