金科集团引进战略投资暨借壳重组整体上市方案

1、引进战略投资暨借壳重组 整体上市方案 二00九年二月十三日,目录,第一章 金科集团基本情况 第二章 壳公司基本情况 第三章 引进战略投资暨借壳整体上市方案 第四章 投资价值分析,第一章 金科集团基本情况,金科集团简介,金科集团成立于1998年10月6日，是一家主营房地产开发，物业管理，兼营土地一级整治开发、园林施工、门窗制作安装、高档酒店经营、商业物业经营等领域的大型企业集团，具有国家一级开发资质。金科集团下辖17家房地产公司、1家五星级酒店、1个超大型商业物业、5家配套企业。 金科集团除重庆外，成功进入北京、涪陵、成都、江苏无锡、江阴、湖南长沙、浏阳等城市。 2008年金科集团已完成管理层股

2、权激励，涉及管理层人员108人，其中11名高管为自然人股东，组建了2个管理层公司（97名管理人员）作为股东。 2008年金科集团完成首次私募股权融资，4家战略投资共投入资金7.305亿元（平安资本3亿元、红星美凯龙2.53亿元、君丰投资1亿元、无锡润泰0.775亿元）。 目前，金科集团股东27名，注册资本13,948.7835万元,金科集团股东架构,股权结构,实际控制人股权结构,其他家族成员股权结构,管理层股权结构,战略投资股东股权结构,金科集团产权架构,金科集团荣誉（1,金科集团开发的众多楼盘荣获中国名盘、明星楼盘、中国住宅十大名盘以及“绿色生态住宅小区”称号，近年在渝新开的楼盘享受西部大开

3、发15%的所得税率。 目前国家知识产权局授予了金科集团原创中国洋房、空中院馆、X+1夹层住宅三项专利，已受理二楼亲地洋房第四项专利。 金科集团在第六届中国住交会获得“中国名企、中国名盘、中国房地产十大风云人物”大奖，成为西部唯一一家同时获得三项大奖的地产企业,金科集团荣誉（2,2008年5月，金科集团再次荣膺“中国房地产百强企业”称号，综合实力名列第25位、成长性名列第5位，两项排名连年在重庆地产行业居第二位；金科集团连续5年进入重庆开发企业50强前2名。 被中国工商银行授予重合同，守信誉单位。被中国工商银行、中国农业银行授予“三A”级单位，为总行直管客户、重点客户。 多次被重庆市市委、市政府

4、授予先进单位、文明单位。 2008年9月荣获唯一的“中国住宅产品专业领先企业” 称号。 2008年10月荣获全国18家“中国蓝筹地产企业” 称号。 2008年11月荣获“中国物业住宅服务质量领先企业”和“中国物业服务百强企业”称号,2008中国房地产专业领先品牌TOP10,2008中国蓝筹地产,金科集团资产状况,金科集团经全球最大的评估机构西门仲联量行评估后的NAV净资产值达到100.3亿元(估值95.5亿元,增资4.8亿元)，重庆康华会计师出具的2008年7月31日改制基准日资产评估报告净资产为43.59亿元；北京名牌资产评估有限公司对“金科”品牌的评估价值为33.93亿元。 截止2008年

5、7月31日，金科集团母公司经审计的帐面资产总额为49.86亿元、负债总额为35.71亿元、所有者权益为14.15亿元；截止2008年12月31日集团合并的帐面总资产97.81亿元，负债77.38亿元(其中:预收帐款26.26亿元)、净资产20.44亿元，资产负债率79.10%，扣除预收帐款后资产负债率52.26%（未经审计）。 2008年度，实现房地产主业收入30亿元左右，辅业收入4亿元左右；营业收入（含结转数）26.81亿元，归属于母公司股东的净利润4.63亿元（未经审计,金科集团核心文化,金科使命：建筑人居梦想 金科愿景：百年地产，中国榜样 金科精神：求实、创新，每天进一步 金科作风：做好

6、每个细节 金科价值观：实现“三个满意”、奉行 “三个大于”： “三个满意” 即员工满意、客户满意、社会满意； “三个大于”即人的价值大于物的价值；团队价值大于个人价值；社会价值大于企业价值,金科集团2009年度经营战略,金科集团2009年度经营战略是“一控二调三提高”： “一控”是控制企业经营风险; “二调”是调整产品品质和优化产品风格，调低产品成本和公司运营管理成本； “三提高”是提高服务质量、提高销售速度、提高管理水平,金科集团2009年度经营目标,金科集团2009年度经营目标,金科集团在建开发项目,金科集团在建开发项目,金科集团现有土地储备情况介绍,A、开工未建土地储备 目前已开工项目1

7、1个，已开工未建面积为285.81万平方米 B、已取得土地证未开工土地储备 目前已取得土地证未开工项目2个，计划建筑面积为28.28万平方米。 C、已取得土地使用权成交确认书的土地储备 目前已签约项目2个，计划建筑面积为30.69万平方米。 D、已签订协议的土地储备 目前已签订意向性土地项目2个，计划建筑面积为168.57万平方米。 E、已签订意向性协议土地储备 目前已签订意向性土地项目1个，计划建筑面积为207万平方米。 F、意向性项目 目前已基本确定意向性土地项目2个，建筑面积为89.77万平方米。 以上可开发未开发的土地储备建筑面积共计为810.12万平方米,金科集团现有土地储备情况介绍

8、,金科集团现有土地储备情况介绍,金科集团现有土地储备情况介绍,金科集团项目土地金支付计划,金科集团土地储备计划,项目拓展立足于聚焦城市带，以线状带动点状发展，进而巩固区域市场。 按现有营运规模，可支撑每年新增土地储备约100-150万方（可建面积） 如09年实现上市，可支撑每年新增土地储备约200-300万方（可建面积,金科集团土地储备计划,2008-2009年度主要银行授信情况,1、工行：为工总行直管客户，已完成授信36亿元，比上一授信年度的17亿元增加授信19亿元； 2、农行：为农总行直管客户，已完成授信额度45亿元，比上一年授信额度35亿元增加授信10亿元; 3、华夏银行，已完成授信4亿

9、元。 以上3家主要银行授信总额达85亿元,2009年集团计划新增银行借款及还贷情况,2009年，金科集团计划新增银行借款25.5亿元。 2009年，公司预计到期偿还银行借款26.071亿元,公司2009年-2011年现金流量评估表,金科集团发展战略,企业愿景： “百年地产，中国榜样” 发展战略：以房地产开发为主业、适度发展相关产业。 战略发展布局：依托大重庆、挺进长三角、 开拓环渤海、扩大中西部，发展中等城市。 经营原则：“成本、效益、市场”三位一体合理匹配，追求“有质量的增长,金科集团中期目标,2011年成为整个西部地区房地产龙头企业（行业规模最大、规模盈利能力最强） 重庆市场的绝对领导者

10、NO.1 Market Leader(市场占有率超过10,金科集团中期目标,2009年计划实现销售收入60亿元; 2009年预计结转销售收入45亿元，预计实现净利润6亿元。 2010年计划实现销售收入80亿元； 2010年预计实现结转销售收入60亿元，预计实现净利润7.5亿元。 2011年实现销售规模100亿元； 2011预计实现结转销售收入80亿元,预计实现净利润10亿元,重点区域,规模贡献率：15,重点区域,规模贡献率：25,发展区域：规模贡献率：10,核心区域,规模贡献率：50,保障措施及关键,重点聚焦大型一级开发项目 保持公开市场竞争优势 加强二级市场并购力度 发展资源型战略合作伙伴,

11、保障措施及关键,整合土地储备资源，优化资产组合 加强专业团队建设，提高整体运作效率 建立统一的战略发展平台，整合战略合作伙伴 开拓多元化融资渠道,已引进战略投资及估值情况,第二章 壳公司基本情况,第三章 引进战略投资暨借壳整体上市 方案,引进战略投资暨借壳整体上市原则,整体利益最大化原则 兼顾各方利益、实现多赢原则 公平、公开、公正原则,引进战略投资暨借壳整体上市模式,以借壳整体上市为前提，引进战略投资 金科集团与战略投资签订投资意向协议 金科集团与壳公司签订重组框架协议 壳公司申请停牌交易，锁定重组价格 金科集团与战略投资签订正式增资协议，完成战略投资对金科集团的增资 战略增资完成后，壳公司

12、发行新股换金科集团全部权益，金科集团股东成为壳公司股东，金科集团注销 重组完成后，壳公司名称变更为“金科集团股份,引进战略投资方案,重组价格确定依据：重组价格为依据，即壳公司停牌前20个交易日股票均价的90%。 战略投资价格确定： 1、壳公司的停牌价格高于重组价格20%以内（含20%）时，以停牌价格为战略投资价格； 2、壳公司的停牌价格高于重组价格20%以上（不含20%）时，以重组价格上浮20%为战略投资价格； 3、壳公司的停牌价格低于重组价格时，以重组价格为战略投资价格。 战略投资增资股份数量（出资额或注册资本数量）=战略投资前注册资本金*投资后占注册资本的比例%*(1-投资后占注册资本的比

13、例%)。 战略投资执行价格：即增资价格，增资价格=战略投资总额/增资数量。 战略投资执行价格=战略投资价格*重组换取的股票数量/重组前注册资本。 战略投资价格=重组价格*（1+上浮比例%）。 拟定引进战略投资总额：4-6亿元人民币,引进战略投资步骤及时间安排,签订战略投资意向协议（T-15） 签订金科集团借壳重组框架协议（T-1） 壳公司申请股票交易停牌（停牌首日T+0） 签订战略投资增资协议（T+3） 召开金科集团董事会审议增资（T+8） 召开金科集团股东大会审议增资（T+23） 战略投资资金到帐（T+24） 战略投资增资验资并报工商（T+25） 完成增资工商变更（T+26） 公告重组预案（

14、T+31,借壳重组上市方案,壳公司新增股份以换取金科集团股东持有的金科集团全部权益（即由壳公司与金科集团双方确定的评估归属于母公司的净资产值），即金科集团股东将持有金科集团的出资额换取壳公司新增的股份，金科集团股东成为壳公司股东，壳公司吸收合并金科集团，金科集团注销法人资格，吸收合并完成后壳公司名称变更为“金科集团股份”（西南证券重组ST长运模式）。 重组后上市公司总股本12亿元。 金科集团承诺重组完成后两年内每股收益不低于0.45元,借壳重组上市步骤及时间安排,金科集团与壳公司签订重组框架协议（T-1） 壳公司申请股票交易停牌（停牌首日T+0） 由金科集团与壳公司确定重组价格，即以壳公司股票

15、停牌交易前20个交易日均价的90%。 公告重组预案（T+31） 金科集团的审计报告（T+60） 金科集团资产评估报告（T+62） 重组方案（T+67） 重组方案获壳公司董事会批准（T+77） 重组方案获壳公司股东会批准（T+92） 重组方案申报中国证监会（T+100） 重组方案获中国证监会批准（T+200） 重组方案实施（T+260,第四章 投资价值分析,目标壳公司假设条件,目标壳公司总股本2.5亿股左右。 目标壳公司总资产4亿元左右，债务0.2亿元左右，净资产（权益）4亿元左右。 目标公司控股股东承诺重组后将全部资产用现金买走，上市公司收回现金4亿元左右,重组架构设置,重组价格：4元/股（上市公司股票停牌前20个交易日均价的90%）； 金科集团归属于母公司股东的帐面净资产20亿元，评估后归属于母公司股东的净资产47.6亿元，如果双方协商确定净资产（权益）取值为38亿元。 引进战略投资后金科集团股东换取上市公司新增股份9.5亿股，重组后上市公司总股本为12亿股，金科集团股东占79.17,重组前引进战略投资架构设置,引进战略投资额4.55亿元； 战略投资增资后持股比例为10%； 战略投资增资数量=13,948.7835*10%/(1-10%)=1,549.8648（万股）; 战略投资增资后金科集团注册资本增至15,498.6483万股； 战略投资增资后金科集团股东以注册资