关于借款合同模版汇集20

1、有限责任公司标准卓程2002年12月5日版 第一章总则2 第二章公司情况2 第一节 公司名称和住所2 第二节公司注册资本及股本结构2 第三节 经营宗旨和围3 第三章股东4 第一节 股东出资证明4 第二节 股东的权利4 第三节股东的义务6 第四节控股股东6 第五节股东转让出资7 第六节新股东加入7 第四章股东矣7 第一节 股东会的职权7 第二节股东矣令议提案规则8 第三节股东会的议事规则8 第四节股东矣决议容10 第五章董事及董事矣11 第一节董事11 第二节董事的选聘程序12 第三节董事长及职责12 第四节董事会及职责13 第五节 董事会矣议提案规则14 第六节 董事会议事规则14 第七节 董

2、事矣秘书15 第八节独立董事16 第六章经理16 第七章 监事及监事矣17 第一节监事17 第二节监事矣17 第三节 监事矣矣议通知和签到18 第四节 监事会矣议提案规则18 第五节 监事会矣议议事及决议规则19 第六节 会后事项19 第八章董事、经理、监事限制规定19 第九章关朕交易20 第十章信息披露20 第十一章 时务、会计与劳动用工制度21 第一节 时务会计制度21 第二节时务主管人员21 第三节 利润分配制度22 第四节部审计22 第五节矣计师事务所的聘任22 第六节 劳动用工制度23 第十二章 公章、肘务章的管理23 第一节印章的刻制、改刻与废止23 第二节印章的保管23 第三节印

3、章的使用23 第十三章通知和公告24 第十四章合并、分立、解散和清算24 第一节合并或分立24 第二节解散清算25 第十五章修改章程26 第十六章附则26 第一总则 第一条 章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，根据中华人民 国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依 据公司章程起诉公

4、司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第三条 人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事矣秘书、时务负责人。公司可以根 据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员。 第二章公司况 笫一节公司名称和住所 第四条 公司名称： 第五条 公司住所： 第六条 公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。 第七条 登记机构： 第八条 法定代表人： 第九条 营业期限： 笫十条 公司经营期限自执照签发之日算起，经营期满前6个月应视情况办理继续经营或解散手续。 第二节公司注册资本及股本结构 第十一条注册资本： 第十二条 公司般东以其出资额为限对公司承担责任

5、，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十三条 股本结构：公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社矣团体. 个，事业法人个。各股东出资额和出资方式为： 序号 名称 住所 明 出资方式 第十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作 为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实时产，不得高估或者 低估作价。如有证据证明股东存在虚假出资或者商估、低估作价的情况，其他巳足额缴纳出资的股东有 权要求该名股东缴足所认缴的出资，迫究相应的违约贵任及由此引起的一切经济损失。 笫十五条土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办

6、理。 第十六条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币 出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使 用权出资的，应当依法办理其时产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，其他巳足额 缴纳出资的股东有权要求该名股东缴足所认缴的出资，迫究相应的违约贵任及由此引起的一切经济损 失。 第十七条 公司成立后，如有股东发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价 额显著低干公司章程所定价额的，其他巳足额缴纳出资的股东有权要求该名股东补交其差额，迫究相应 的法律春任及由此引起的一切经济损失。公

7、司设立时的其他股东对其承担连带责任。 第十八条公司増加或减少注册资本，必须召开股东矣并由全体股东通过并作决议。公司减少注册资本, 应当自作出决议之日起十日通知债权人，并于三十日在报纸上至少公告三次。 第十九条公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第二十条 出资证明：股东的证明文件采取公司签发的出资证明书。公司成立后，应在五个工作日向股 东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负春。如果有证据证明由干公司消极办理出资证明书导 致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任人迫究相应的法律贵任及由此引起的一切经济损 失。 第三节经营亲旨和围 第二十一条 经营宗旨：公司依法开展经营活

8、动，法律法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目， 报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前直审批项目，法律、 法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关审批后，方开展经营活动。 笫二十二条经营围： 第三韋股东 第一节股东出资证明 第二十三条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。 第二十四条出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后 向公司的股东签发出资证明书，如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书，导致其他股东 的利益受损，公司或公司股东可向直接责任人迫究相应的法律

9、责任及由此引起的一切经济损失。 第二十五条 公司成立后，应在五个工作日向股东签发出资证明，具体事宜由公司的法定代表人负责。 如果有证据证明由干公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的，股东有权选择向公司或直接责任 人迫究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第二十六条 公司的出资证明书，必须栽明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本; 股东的或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。 第二十七条公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效 力，股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致

10、公 司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东迫究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第二十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，从出资证明书的核发之日起股东便可对 公司行便股东权。 第二十九条 公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传直、信函的 形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致 公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东迫究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第三十条公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。公司的治理结构应确保所有股东， 特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股

11、份享有平等的权利，并承担相应的义务。 第二节股东的权利 第三十一条 股东享有出席矣议权及表决权：有限责任公司股东矣由全体股东组成，股东矣是公司的 权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东矣矣议，依照其所持有的股份 份额行使表决权。 第三十二条 股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东矣上以 投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合公司法规定的公司的董事、监事任职 资格，就可以担任公司的董事或者监事。 第三十三条 股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例分取红利。所谓红利是指红利是指 一切公司盈余。 第三十四条 股东享有剩余财

12、产分配权：公司解散时，股东对干公司清理债权债务后所留下的财产有 权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。 第三十五条股东享有知情权。公司股东可以随时查阅以下文件，了解公司的生产运营情况： (-) 公司矣计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及矣计报表的资料; (-) 公可股东令的矣议记录决议文本，董事矣的令议记录、决议文本，监事矣的矣议记录. 决议文本，以及公司经理办公矣议文件和其它有关管理制度文件； （三） （四） （五） （六） 反映公司重大投资的有关资料和文件； 矣计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿； 其他应该查阅的文件。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

13、应当向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数童的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供； （七） 非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院 提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担C 第三十六条 股东享有特别调查请求权:一定比例的股东可以要求股东令或法院进行对干股份公司的设 立、经营管理、财务利润等有关公司情况进行专门调查。 (-) 为J维持公刁的正常生产经营，股东在下列情况下才可行使特别调查请求权有证据表明存 在欺诈和严重违反公司章程的行为；有理由推定年终报告的账面价值低于实际时产价值； 有证据表明审计报告存在与事实

14、不符的容。 (-) 股东比例：为了维持公司的正常生产经营，防止股东对此项权利的滥用，提起特别调查请 求权的股东所代表的股份数应该占总股份数的30%以上。 （三） 申谙程序：在符合上述比例的股东的书面提谙下，股东矣应该对公司的设立、经营管理. 时务利润等进行调查，并出具书面调查报告。如果股东矣拒绝调查，股东可向法院申请对 公司的设立和经营情况进行调查。 （四） 经股东矣或法院调查，的确存在本协议第六条第1款的情况时，由直接春任人承担相关的 调查费用，并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。 第三十七条 （-） 股东享有股东矣决议无效请求权： 股东有证据表明决议的程序形式违反相关法律、法规或

15、章程的规定时，单个或少数股东可 以请求法院确认其无效或予以撤销。 (-) 宣告无效或予以撤销的法律后果：如果一项无效或可撤销的决议给公司或少数股东造成 了损害，则法院在对有关决议宣告无效或予以撤销时，由直接贵任人承担相关的法律费用， 并向公司及其他股东赔偿由此引起的一切经济损失。 （三） 第三十八条 如果股东通过此等程序为公司获得利益，其中的20%做为奖励支付给股东。 股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股 东可以优先认缴出资。 第三十九条股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外 的人转让出资时，必须经全体股东过半数

16、同意，在同等条件下，其他股东有优先购买权。不同意转让的 股东应当购买该转让的出资。如果不购买转让的出资，视为同意转让。 第四十条公司股东之一不得购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。 第四十一条 股东矣、董事矣的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东 有权依法提起要求停止上述行为或侵害行为的诉讼。 第四十二条 董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第四十三条 董事或控股股东的某些不正当行为损害了公司的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少 数股股东中的任

17、何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。由干诉讼所取得的赔偿或补 偿由公司享有。 第四十四条 （-） （-） （三） （四） 以上所称的不正当行为是指： 董事、经理违反竞业禁止条款的行为，如董事、经理自己与公司签订合同或进行交易; 董事-经理自营或为他人经营与其所在公司同类的营业； 董事经理与第三人串通损害公司利益的交易； 公司与关朕企业进行的损害公司利益的交易； （五）公司控股股东或实际控制公司的股东所为的上述行为等。 第四十五条 上述不正当行为产生后，如果公司能舫通过一定的途径向有关当事人行使权利，如通过公 司监事矣监督有关当事人于以纠正等，或者公司以自己名义向相关当事人提起诉

18、讼，要求撤销有关显失 公平的民事行为或者要求公司董事、经理、控股股东及第三人向公司承担赔偿责任的，则少数股东即不 能行使该项权利。 第三节股东的义务 第四十六条股东承担以下义务: (-) 关注社矣利益，以体现公司的社矣目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损干公司形 象的业务； （-） （三） （四） （五） （六） 第四十七条 遵守公司章程，保守公司商业秘密； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 依其所认缴的出资额承担公司的债务； 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名

19、股东迫 究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第四节控股股东 第四十八条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东: (-) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公 司百分之三十以上表决权的行使； (-) (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达 成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十九条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义

20、务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋 取额外的利益。 第五十条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和 程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对 股东矣人事选举决议和董事矣人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东矣、董事矣任免公司的 高级管理人员。 第五十一条 公司的重大决策应由股东矣依法做出。控股股东不得宜接或间接干预公司的决策及依法 开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第五十二条 控股股东与公

21、司应实行人员、资产、时务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。 第五十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负贵人和董事矣秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有 足够的时间和精力承担公司的工作。 第五十四条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的时务、矣计管理制度，独立核算。控股股 东应尊重公司时务的独立性，不得干预公司的时务、矣计活动。 第五十五条 公司的董事、监事及其他部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能 部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构

22、下达任何有关公司经营的 计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十六条公司业务应完全独立干控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或 相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十七条 对干经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当 停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、矣计师的费用。 第五节股东转让出资 第五十八条 股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东矣另 行决定。 第五十九条 股东转让出资由股东矣讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过 半数同意；

23、不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。 第六十条 公司应当保护股东转让权份的权利，公司应该在股东矣决议通过股东转让出资提案后十个工 作日办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。 第六十一条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可 对公司行使股东权。 第六十二条 发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东矣决定，不得向可能与 公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东矣可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司 产品或服务有竞争的事务。 笫六节斯股东加入 第六十三条公司成立后的新股东加入应提请股东矣讨论通过，该

24、提案的通过必须经全体股东过半数同 意。 第六十四条新加入股东的资金注入及相关事宜比照本章程第二章第二节及其他相关规定进行。 第六十五条 公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东矣决议通过新股东加入提案后十个工作日办 理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。 第六十六条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可 对公司行使股东权。 第四章股东会 第一节股东会的职权 第六十七条 股东矣由全体股东组成，股东矣是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）选举和更换由股

25、东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度时务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议 （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘矣计师事务所作出决议； （+三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案; （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东矣决定的其他事项。 第二节 股东会会议提案規则 第六十八条 公

26、司的股东和其他人员需要提交股东矣研究、讨论、决定的议案应预先提交董事矣秘书， 由董事矣秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 第六十九条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说 明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 第七十条 议案容要随矣议通知一起送达全体董事和需要列席矣议的有关人士。 第七十一条股东矣提案应符合下列条件： （-） 容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动围和董事矣的职责围; （-） 议案符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项; （四）议案以书面方式提

27、交。 第三节股东会的议專规则 第七十二条 股东矣的首次矣议由出资最多的股东召集和主持。 第七十三条 股东矣矣议由般东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东矣矣议，行 使委托书中栽明的权力。 第七十四条 股东令分为定期矣议和临时矣议。定期矣议应每年召开一次，并应干上一个矣计年度完 结之后的六个月之举行。临时矣议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。 第七十五条 （-） （-） （三） （四） （五） 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以召开临时股东矣： 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东

28、书面请求时； 董事矣认为必要时； 监事矣提议召开时； 公司章程规定的其他情形。 前述第3项持股数按股东提出书面要求日计算。 第七十六条 除非有全体股东的签字同意，临时股东矣只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的 事项作出决议的无效。 笫七十七条 矣议召集：股东矣矣议由董事长召集并主持。 第七十八条 矣议通知：公司召开股东矣，童事矣秘书应当在矣议召开10日以前通知全体公司股东。 第七十九条 通知容：股东矣议的通知包括以下容： （-） 矣议的日期、地点和矣议期限； (-) (三) 提交矣议审议的事项； 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东矣，并可以委托代理人出席矣议和参加表决, 该股东代理

29、人不必是公司的股东； （四） （五） （六） 笫八十条 有权出席股东矣股东的股权登记日； 矣务常设联系人，。 某些特殊议题，经股东矣决议，可以要求如召集人提供相应的资料或者证据。 股东可以亲自出席股东矣，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者 由其正式委托的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当栽明下列容： (-) (-) (三) (四) 代理人的； 是否具有表决权； 分别对列入股东矣议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 对可能纳入股东矣议程的临时提案是否有

30、表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体 指示； （五） （六） （七） 委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指7K,股东代理人是否可以按自己的意思表决，股东对 代理人的行为可以事后迫认。 第八十一条股东明: (-) 个人股东亲自出席矣议的，应出示本人和持股凭证；委托代理他人出席矣议的，应出示本 人、代理委托书和持股凭证。 (-) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席令议。法定代表人出席矣议 的，应出示本人、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席 矣议的，代理人应出示

31、本人、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭 证。 前述各种证件可以是复印件，如果有股东对此提出异议，则应当提供原始证件或者法院及仲裁机 构的裁定书。 第八十二条 矣议变更：股东矣召开的矣议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集 人不得变更股东矣召开的时间；因不可抗力确需变更股东矣召开时间的，召集人应当承担巳经到达的股 东的交通费用。 第八十三条 表决检票：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事同时清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。 第八十四条表决通过：矣议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在矣上宣布表 决结果，决议的表决结果

32、栽入矣议记录，投票应当作为证据进行保留。 第八十五条 表决异议:矣议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算; 如果矣议主持人未进行点票，出席矣议的股东或者股东代理人对矣议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，矣议主持人应当即时点票。 第八十六条 矣议记录：股东矣应有矣议记录，矣议记录记栽以下容: （-） 出席股东矣的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开矣议的日期、地点； （三）矣议主持人矣议议程; （四）各发言人对每个审议事项的发言要点; （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事矣、监事矣的答复或说明等容;

33、（七）股东矣认为和公司章程规定应当栽入矣议记录的其他容。 （八）记录签名：股东矣记录由出席矣议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事矣秘书永 久保存。 第八十七条 矣议公证：对股东矣到矣人数、参矣股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的 表决结果、矣议记录、矣议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第四节股东会决议容 第八十八条 表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 第八十九条 决议种类：股东矣决议分为普通决议和特别决议。 （-） 股东矣作出普通决议，应当由出席股东矣的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过。 （-） 股东矣作出特别决议

34、，应当由全体股东表决通过。 第九十条 普通决议：下列事项由股东矣以普通决议通过： （-） 董事矣和监事矣的工作报告，对董事矣、监事会、经理的工作进行审计； （二）董事矣拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序； （三）童事矣和监事矣成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法，； （四）公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督，； （五）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事矣提供合同和原始凭据; （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条 特别决议：下列事项由股东矣以特别决议通过: （-） 公司成立； （-） 公司増加

35、或者减少注册资本； （三）合并、解散、清算和清算恢复； （四）公司章程的修改； （五）公司章程规定和股东矣以普通决议认定矣对公司产生重大影晌的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第九十二条 非经股东令以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负贵的合同；公司如要将公司事务交予某人管理的，应当以书面 形式写明权限、责任、工作方法。 第九十三条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东矣决议。除涉及个人隐私的事情外，候选董事、 监事应当如实述的简历和基本情况，但是股东不得向外泄露其情况。 第九十四条 关朕交易：股东矣审议有关关朕交易事项时，

36、关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的 同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东矣决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以 由股东矣先行表决。 第九十五条 直实述：除涉及公司商业秘密不能在股东令上公开外，执行董事和监事应当对股东的质询 和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。 第五章董事及董事会 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第九十七条 公司法第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的董事。 第九十八条 董事由股东矣选举或更换，任期三年。董

37、事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前, 股东矣不得无故解除其职务。 第九十九条董事任期从股东矣决议通过之日起计算，至本届董事矣任期届满时为止。 第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利 益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （-） 在其职责围行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大矣在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交 易； （三）不得利用幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者

38、其他非法收入，不得侵占公司的时产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机矣； （八）未经股东矣在知惜的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立储存； （+） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东矣在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的信息；但在 下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披龍该信息：法律有规定；公众利益有 要求；该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条 董事应当谨恒、认直、勤勉地行使公司所

39、赋于的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 越营业执照规定的业务围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、时务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋于的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者 得到股东大矣在知情的情况下批准，不得将其处直权转授他人行使。 第一百零二条 未经公司章程规定或者董事矣的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事矣行事。董事以其个人名义行事时，在第三方矣合理地认为该重事在代表公司或者童事矣行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份，否

40、则公司及公司股东有权迫究相应的法律责任及由此引起的一 切经济损失。 第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业宜接或者间接与公司巳有的或者计划中的合同、交 易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事矣批准同意，均应 当在其知晓有关情况后5天之向董事会披龍其关联关系的性质和程度。 第一百零四条董事矣审议有关关联交易事项时，关朕董事不应当参与投票表决，其所代表的表决 票数不计入有效表决票数；关朕董事的回避由董事长或矣议主持人作出决定，并于矣议开始时宣布。 第一百零五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事矣， 声明由于通知所列的容

41、，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的围，有关 董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事令矣议,视为不能屜行职畫, 董事矣应当建议股东矣予以撤换。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事矣提交书面辞职报告。 第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事矣低干法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任 董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百零九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和般东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者 生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业

42、秘密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿春任。 第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用干公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二乍董專的选聘程序 第一百一十三条 公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 第一百一十四条 公司应在股东矣召开前披簿董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候逸人 有足够的了解。除涉及个人隐私的事惜外，

43、候选董事、监事应当如实述的简历和基本情况，但是股东不 得向外泄潺其情况。 第一百一十五条董事候选人应在股东矣召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料直实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第一百一十七条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事 违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等容。 第三节董事长及职责 第一百一十八条董事长和副重事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条公司董事长与经理有亲属关系必须向股东矣递交书面文

44、件说明情况，在股东矣书面同 意的情况下，才可继续出任本公司的重事长与经理，该份书面说明文件及同意书由董事矣秘书进行保管。 如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系，当公司因为董事长或者经理的行为导致财务混乱或利益 受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权迫究相应的法律责任及引起的一切经济损失。 第一百二十条董事长行使下列职权： （一）主持股东矣和召集、主持董事矣矣议； （二）督促、检查董事矣决议的执行； （三）签署童事矣重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

45、的特别处直权，并在事后向公司董事矣和股东报告； （六）董事矣授亍的其他职权。 （七）董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 笫一百二十一条 董事矣每年至少召开两次矣议，由董事长召集，于矣议召开十日以前书面通知全体董 事。 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日召集临时董事矣矣议： （-） 董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事朕名提议时； （三）监事矣提议时； （四）经理提议时。 第四节萱事会及职责 第一百二十三条 公司设董事会，对股东矣负责。董事矣应认真履行有关法律、法规和公司章程规定 的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并

46、关注其他利益相关者的 利益 第一百二十四条 组织构成：董事矣由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。董 事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事矣时，董事长起到提出议案和安排表 决的作用；如果董事长以代表董事矣进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者迫认，否则应 当视为无效。 第一百二十五条 董事矣行使下列职权： （-） 负责召集股东矣，报告工作； （-） 执行股东矣的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度时务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

47、上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东矣授权围，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司部管理机构的设置； （+） 聘任或者解聘公司经理、董事矣秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、时务 负责人等髙级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东矣提请聘请或更换为公司审计的矣计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检査经理的工作； （+六）法律、法规以及股东矣决议授于的其他职权。 第一百二十六条公司董事

48、矣应当就注册矣计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 作出说明。 第一百二十七条董事矣制定董事矣议事规则，以确保董事矣的工作效率和科学决策。 第一百二十八条董事矣应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事矣运用公司资产进行风险投资的权限为不超 过公司净资产的15%,董事矣对外投资的权限为不超过公司净资产的50%,超出权限的应提交股东矣 讨论。公司董事矣授权：预算的经营性资金便用由总经理负责审批，一次性审批权限 元人民币，超 出权限或预算外的，应提交董事矣讨论。 第五节萱事会会议提案規则 第一百二十九条

49、公司的董事和其他人员需要提交董事矣研究、讨论、决定的议案应预先提交董事矣秘 书，由董事矣秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 第一百三十条 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案 人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 笫一百三十一条议案容要随矣议通知一起送达全体董事和需要列席矣议的有关人士。 第一百三十二条董事矣提案应符合下列条件： （五）容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动围和董事矣的职责围； （六）议案符合公司和股东的利益； （七）有明确的议题和具体事项； （八）议案以书

50、面方式提交。 第六节董事会议事规则 第一百三十三条 董事矣召开临时董事矣矣议应以书面方式通知，包括信函、传直等；并应于矣议召开 十日以前通知各董事。如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时 董事矣矣议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集矣议。 第一百三十四条董事矣矣议通知包括以下容： (-) 矣议日期和地点; (-) 矣议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百三十五条 董事矣矣议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事矣做出决议，必须经

51、全体董事的过半数通过。 第一百三十六条董事矣临时矣议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传直方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事矣矣议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为 出席C委托书应当栽明代理人的、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席矣议 的董事应当在授权围行使董事的权利。董事未出席董事矣矣议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 矣议上的投票权。 第一百三十八条 董事矣决议表决方式为举手表决，以传貢方式作出决议时，表决采用签字方式。每名 董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事矣矣议应当有记录，董事矣矣议记录应完整

52、、克实，出席矣议的董事有权要 求在记录上对其在矣议上的发言做出说明性记栽。董事矣秘书对矣议所议事项要认直组织记录和整理, 出席矣议的董事、董事矣秘书和记录人应在矣议记录上签名。董事矣矣议记录作为公司重要档案妥善保 存，以作为日后明确董事责任的重要依据。公司董事矣矣议记录，在公司存续期间，保存期不得少干十 年。 第一百四十条 董事矣矣议记录包括以下容： （-） 矣议召开的日期、地点和召集人； （二）出席董事的以及受他人委托出席董事矣的董事（代理人）； （三）矣议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应栽明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百四十一条 董事应当在董

53、事矣决议上签字并对董事矣的决议承担责任。董事矣决议违反法律、法 规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿春任。但经证明在表决时曾表明异议 并记栽于矣议记录的，该董事可以免除责任。 第七节董事会秘书 第一百四十二条 董事矣秘书：重事矣设董事矣秘书，是公司高级管理人员，对董事矣负责。首次董事 矣由董事长暂时兼任董事矣秘书一职。 第一百四十三条 秘书资格：董事矣秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事矣委任。本章程第七 十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事矣秘书。 第一百四十四条秘书职春：董事矣秘书的主要职贵是： （-） 准备和递交国家有关部门要求的董事矣和股东会出具的报告和

54、文件； （二）筹备董事矣矣议和股东矣，并负责矣议的记录和矣议文件、记录的保管； （三）负贵公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、直实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）公司章程规定的其他职责。 第一百四十五条资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事矣秘书。公司聘请的矣 计师事务所的注册矣计师不得兼任公司董事矣秘书。 第一百四十六条 秘书任命：董事矣秘书由董事长提名，经董事矣其他成员表决通过聘任或者解聘。董 事兼任董事矣秘书的，如某一行为需由董事、董事矣秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事矣秘书 的人不得以双重身份作出

55、。 第一百四十七条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事应独立干所受聘的公司及其主要股东。独 立董事不得由下列人员担任： （-） 公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的部人员（如公司经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理戻有利益关系的人员； （四）当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可朕名以书面形式向董事矣 提出延期召开董事矣议或延期审议该事项，董事矣应予以采纳。 第一百四十八条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 公司章程的要求认直履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董 事应独立履行职

56、责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第六章经理 第一百四十九条 经理资格：公司设经理一名，由董事矣聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或 者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他商级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 三分之二，进行人员数量计算时采用四舍五入的方法。 第一百五十条 资格禁止：公司法第5 7条、第5 8条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除 的人员，不得担任公司的经理。 第一百五十一条经理任期：经理每届任期1年，经理连聘可以连任。 第一百五十二条 经理职权：经理对董事矣负责，行使下列职权： （-） 主持公司的生产经营管

57、理工作，并向董事矣报告工作； （二）组织实施董事矣决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司部管理机构设直方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事矣聘任或者解聘公司副经理、时务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事矣临时矣议； （十）公司章程或董事矣授于的其他职权。 第一百五十三条列席矣议：经理列席董事矣矣议，非董事经理在董事矣上没有表决权。 第一百五十四条经理义务：经理应当根据董事令或者监事矣的要求，向董事矣或者监事矣报告公司重 大

58、合同的签订、执行惰况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或 者做出虚假述的，经理应当承担赔偿责任；经理对自己的报告负有举证义务；经理在提供报告时，应当 同时提供与自己观点相反的材料来源供董事参考。 第一百五十五条 经理责任：经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工矣和职代矣的意见。 第一百五十六条经理工作细则包括下列容： （-） 经理矣议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

59、向董事矣、监事矣的报告制度；公司 经理进行职务交接的方法及责任； （四）董事矣认为必要的其他事项。 第一百五十七条 经理义务：公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务；经理离职、辞职、解除职务或者其他事由不再从事公司具体经营的，公司同意按上年度平均收入 支付报酬的，经理在公司支付的时间里不得到与公司业务可能产生竞争的其他公司任职或者向其他公司 提供顾问类帮助、建议。 第一百五十八条经理辞职：经理可以在任期届满以前提出辞职。 第七韋监事及监事会 第一节监 第一百五十九条 监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。

60、 第一百六十条 资格禁止：公司法第5 7条、第5 8条规定的情形，或者其他禁入情形尚未解除 的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条监事任期：监事每届任期1年。股东担任的监事由股东矣选举或更换，职工担任的 监事由公司职工选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百六十二条 资格免除：监事连续二次不能亲自出席监事令矣议的，视为不能履行职责，股东矣或 职工代表大矣应当予以撤换。 第一百六十三条 监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适 用于监事。 第一百六十四条 监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信