股东会议事规则

1、陕西投融资担保有限责任公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为了维护陕西投融资担保有限责任公司（以下简称 “公司”）和公司股东的合法权益 , 规范公司股东会的行为， 保证 股东会能够依法行使职权。 根据中华人民共和国公司法 和陕 西投融资担保有限责任公司章程 （以下简称“公司章程”）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照公司章程及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公 司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在公司法和公司章程规定的范 围内行使职

2、权。 第二章 股东 第四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司出资额的充分证据。 第五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的出资份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的出资额； （五）查阅、复制本章程、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的出资份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决

3、议持异议的股东， 要求公司收购其出资额； （八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。 第六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司 股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司

4、或者其他股东造成损失的， 应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。 第三章 股东会 第七条 股东会是公司最高的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事 的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事， 决定有关监事 的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）对公司增加或者减

5、少注册资本作出决议； （九）对公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、 解散、清算或者变更公司形式作出决议 ; （十）对公司在中国境内外的证券交易市场公开发行证券、 认股凭证或债券作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）审议批准股东会、董事会及监事会议事规则 ; （十三）根据公司授权管理制度授权董事会和经营管理 层对投资、融资、担保资产抵质押等业务进行审批。 （十四）根据关联交易管理制度授权董事会对关联交易 进行审批； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）法律、行政法规、 公司章程及本规则等其他内 部控制制度规定应当由股东会作出决议的其他事项。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示

6、同意的， 可以不召 开股东会会议， 直接作出决定， 并由全体股东在决定文件上签名、 盖章。 涉及股东会对董事会的授权议案， 如所授权的事项属于普通 决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过； 如属于特别决议事项， 应由出席股东会的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 授权的内 容应明确、具体。 第四章 股东会的召集和主持 第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东 会。股东会授权董事会可以依据实际情况缩短单次股东会会议通 知发出时间。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

7、政法规和公 司章程的规定在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更， 应当征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上出资额的股东 有权向董事会请求召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

8、反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， 应当在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更， 应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上出资额的股东 有权向监事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召 开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的 同意 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召 集和主持股东会，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集 和主持。 第十一条监事会或股东

9、决定自行召集股东会的，须书面 通知董事会。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会将 予配合，会议所必需的费用由公司承担。 第五章股东会的通知 第十三条 股东会的提案的内容应当属于股东会职权范围， 有明确议题和具体决议事项， 以书面形式提交或送达董事会，并 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司百分之十以上出资额的股东，有权向公司提出提案。 第十五条 召集人将在股东会召开十五日前通知各股东。公 司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整记载所 有提案的具体内容，以

10、及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。 第十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通 知中应当充分记载董事、 监事候选人的详细资料， 至少包括教育 背景、工作经历、兼职等个人情况。 第十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案内容。 第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或取消，

11、股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各 股东并说明原因。 第六章股东会的召开 第二十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第二十一条 出现下列情形之一的，董事会应当在两个月内召 开临时股东会： （一）公司预计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时； （二）单独或合并持有公司出资额的总数百分之十以上（含 百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东会时； （三）三分之一以上的董事提出召开临时股东会时； （四）监事会提议召开临时股东会时； （五）法律、行政法规或公司章

12、程规定的其他情形。 前述第（二）项出资数额按股东提出书面要求日的出资数额 计算。 第二十二条 公司召开股东会的地点在股东会通知中列明。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司视情况提 供通讯等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参 加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条 公司股东会采用其他方式召开的， 应当在股东会 通知中明确载明其他方式的表决时间以及表决程序。 第二十四条 公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会， 并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集 人不得以任何理由拒绝。

13、第二十五条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容: （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会的每一审议事项投赞成、反对、弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效日期； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第二十七条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委

14、 任一人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东会上的发言权； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）以举手或者以投票方式行使表决权。 股东委托代理人出席股东会的应当以书面形式进行，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 任何发给股东用于任命股东授权代理人的委托书的格式， 应 当让股东自由选择指示股东授权代理人投赞成票、 反对票或弃权 票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 委

15、 托书应当注明如果股东不作指示， 股东授权代理人可以按自己的 意思表决 第二十八条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事 长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一 名董事主持。 第二十九条董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责 的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之 一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第三十条 股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理： （一）单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的出资 额百分之十以上（含百分之十）的股东，可以签署一份或者数份 同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东会， 并阐明 会议的议题。上述

16、股东应当保证提案内容符合法律、 行政法规及 公司章程的规定。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召 集临时股东会。前述出资数额按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出 召集临时股东会的通告，提出该要求的股东可以签署一份或者数 份同样格式内容的书面要求， 提请监事会召集临时股东会， 并阐 明会议的议题。 上述股东应当保证提案内容符合法律、 行政法规 及公司章程的规定。监事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东会。前述出资数额按股东提出书面要求日计算。 （三）如果监事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出 召集临时股东会的通告，提出该要求的股东可以在董事

17、会收到该 要求后二个月内自行召集会议， 召集的程序应当与董事会召集股 东会的程序相同 第三一条 股东（包括股东授权代理人）在股东会表决时， 以其所代表的有表决权的出资数额行使表决权。 第三十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。 第三十三条 除涉及商业秘密不能公开的事项外，董事、监 事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第七章股东会的表决 第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的出资额总数。 第三十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的出资额不

18、计入有效表 决总数；股东会决议应当充分记载非关联股东的表决情况。 第三十六条 公司持有自己的出资额没有表决权， 且该部分出 资额不计入出席股东会有表决权的出资总额。 第三十七条 股东会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力或全体股东认可等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条股东会审议提案时，可对提案进行修改并充分记 载于会议记录。 第三十九条股东会采取记名方式投票表决 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票 和监票。 审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人

19、不得 参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时， 应当由股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。 通过通讯方式投票的公司股东（包括股东代理人） ，有权查 验自己的投票结果。 第四十条 出席股东会的股东 （包括股东代理人） ，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利 , 其所持出资额的表决结果应计为“弃权” 。 借助电话、 视频或类似通讯设备参加现场会议的股东 （包括 股东代理人），或非现场会议的股东（包括股东代理人）可以传 真、PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将 所签署的表决票寄回公

20、司。 传真、电子邮件与书面表决具有同等 效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致； 不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。 第四十一条 股东会的审议事项涉及关联交易时， 按照如下方 式进行表决： （一）某项审议事项与某股东有关联关系的， 该股东应当在 股东会召开之日前向公司董事会告知其关联关系； 二）股东会在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布 有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的 关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联 交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的出 资额的半数以上通过。 第八

21、章股东会的决议 第四十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东 授权代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 （包括股东 授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （三）发行公司债券及上市； （四）回购公司股票； （五）审议批准股权激励计划； （六）修改本章程； （七）法律、法规、规范性文件或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议

22、 通过的其他事项。 除上述须经股东会特别决议通过的事项外， 其他股东会审议 事项均以普通决议通过。 第四十四条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第四十五条 股东会决议应当应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的出资额总数及占公司有表决权出资额总 数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。 第四十六条 股东会会议记录由董事会办公室负责 , 会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理 和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东