内部合作协议--管理费模式.doc

1、管理费模式 内部合作协议 项目中国石化集团国际石油工程有限公司中国石化集团 年 月 日说 明1、该模式特点： 该协议由我公司与油田企业签署，适用于油田企业以我公司或我公司在当地注册的境外机构名义投标、实施中标项目的情形； 油田企业是项目具体实施单位，负责投标和项目实施工作，行使项目招标文件和项目合同规定的所有权利，承担所有责任和义务； 项目开工日前的费用各自承担，项目开工后费用按协议约定承担。 我公司视情况提取一定比例的管理费。2、填写说明：此协议为示范文本，协议中空白部分按实际情况填写：（1）协议1.1条、1.5条 中填写我公司境外机构名称；（2）协议1.5条、4.3（1）为可选内容，按项目

2、实际情况选择；（3）协议2.6、2.8、2.11、2.13、3.3、3.5、3.9、3.12中斜体部分“负责/协助”，按实际情况选择“负责”或“协助”。目 录第一条合作方式1第二条甲方的权利和义务2第三条乙方的权利和义务4第四条费用承担及管理费6第五条项目账户和外帐管理8第六条协议有效期、修改或终止9第七条不可抗力9第八条违约责任9第九条保密9第十条争议解决10第十一条其它10内部合作协议本协议由中国石化集团国际石油工程有限公司（以下简称“甲方”）与中国石化集团 （以下简称“乙方”）于 年 月 日在北京签署。依据中国石化工2004 428号文件中国石油化工集团公司国际石油工程技术服务项目管理办

3、法制定本协议。鉴于甲方具有对中国石油化工集团公司（以下简称“集团公司”）及其所属企业的所有涉外石油工程项目和集团公司投资下石油工程项目统一管理、统一运作、协调服务和监督管理的职能，且愿意与乙方合作投标 公司（以下简称“业主”） 项目（标书号： ，以下简称“项目”），项目中标后，甲方与业主商谈和签署项目合同（以下简称“项目合同”）；鉴于乙方具有海外施工资历,在充分了解并理解项目招标文件规定后，表示愿意和有能力与甲方合作共同投标该项目，并在项目中标后根据项目要求提供相应设备和人员实施项目合同；双方经友好协商，达成协议如下： 第一条 合作方式1.1 甲方可授权甲方 （以下简称“境外机构”）进行前期项

4、目跟踪开发、项目投标并与业主商谈和签署项目合同，以及行使本协议赋予甲方的权利，履行甲方在本协议下的义务。以下条款中如未特别指明，甲方根据实际情况指甲方或境外机构。1.2 甲方和乙方合作成立投标小组，以甲方名义投标项目。甲方中标并签署项目合同后，甲方委托乙方以甲方名义实施项目合同。1.3 项目中标后，乙方具体实施项目时接受境外机构管理和监督。在境外机构直接管理下，乙方作为具体实施者实施项目合同，行使项目招标文件和项目合同规定的相关权利，承担项目招标文件和项目合同规定的相关责任和义务，但上述权利义务中不包括本协议规定应由甲方行使的权利和履行的义务。1.4 乙方向甲方支付本协议规定的管理费以及本协议

5、第四条中规定的其它各种费用。1.5 甲方或境外机构可在 设立项目管理部（以下简称“项目管理部”），项目管理部负责人及组成人员由甲方决定和选派。乙方在项目管理部内设立项目管理小组，在项目管理部领导下负责项目运作、与其它集团公司下属企业的沟通、施工队伍管理和协调工作、物资采办以及劳工管理等。第二条 甲方的权利和义务2.1 项目合同签署前，根据乙方投标设备现状，甲方负责与业主进行沟通、澄清；协助乙方组织项目现场勘察、组织投标书的编制和投标工作，负责项目合同最终签署。2.2 负责项目跟踪和开发以及项目执行过程中公共关系协调（包括但不限于政府、业主、海关），如发生相关费用，由乙方承担；根据境外机构整体经

6、营管理需要，对乙方在项目合同和境外机构名下其它项目间的设备、人员进行优化配置。2.3 负责组织乙方与集团公司其它下属企业的沟通和交流。2.4 依据项目招标文件和项目合同规定，监督项目的实施，有权要求乙方按项目招标文件和项目合同要求进行整改，直至达到业主的要求。如果乙方在业主或项目合同规定期限内无法满足业主要求，甲方有权采取相关措施予以解决，乙方负责承担全部费用。2.5 有权制定QHSE、设备、生产经营等目标考核细则并组织实施。2.6 负责/协助乙方办理与项目合同有关的各种保函，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等。2.7 负责为乙方提供项目需要但乙方无法提供且甲方有能力提供的相关设备，这些设备

7、由双方另行签署关键设备服务协议（以下简称“关键设备服务协议”）。2.8 负责/协助按 项目所在国 的规定，在当地办理项目合同实施有关设备及人员（包括当地人员）需要申办的各种手续、文件和证件等。2.9 制定完备的内部控制管理制度，并监督项目合同执行情况；有权对乙方提供的参与执行项目人员政治素质、业务水平和外语水平等进行考核和筛选，以满足项目合同对人员的要求。如乙方无法选派项目合同或业主要求的人员，甲方有权安排合格人员出任。甲方有权要求乙方在必要时选派有相关资质人员担任项目执行总监，代表甲方行使执行总监权力，相关费用由乙方承担。2.10 协助乙方根据项目合同或业主要求对所有员工进行各种培训与取证，

8、相关费用由乙方承担。2.11 负责/协助并指导乙方实施项目所需设备、材料等的动迁、国内运输、出口报关、国际运输具体操作工作，负责/协助办理 项目所在国 的清关和 项目所在国 内陆运输工作。所发生的相关税、费由乙方承担。2.12 负责进行项目合同工程款结算、催款，理赔和索赔工作，负责项目合同关闭。2.13 负责/协助办理设备、材料等出口退税工作。2.14 监督乙方在项目实施中QHSE管理以及公共安全管理，协助处理突发事件。2.15 协助乙方向业主开具和递交发票、组织项目外帐及其审计、完税等工作。2.16 为乙方在境外机构 或 项目管理部 内设立的项目管理小组及其人员提供办公场所和必需的办公设施，

9、相关费用由双方另行商定。第三条 乙方的权利和义务3.1 负责实施项目生产与经营管理，履行项目合同；经甲方书面同意， 可以利用甲方资质以甲方或境外机构名义开展与项目合同实施相关的经营管理工作；严格遵守甲方各项控制与管理制度。3.2 负责/协助甲方办理与项目合同有关的各种保函，包括但不限于保函的开立、跟踪、释放等，办理保函的相关税、费由乙方承担；如需采用抵押保证金开立保函，乙方应按照与同期银行借款利率相同费率向甲方支付资金占用费。为实施项目合同所需资金全部由乙方筹集并支付。3.3 负责提供和派出符合项目招标文件和项目合同要求的设备和人员。 负责按照中国国内法律法规及有关文件规定，与乙方从国内派出人

10、员签订劳动合同，履行劳动合同下相关义务，并购买中国和 项目所在国 要求的相关保险。根据甲方要求在必要时选派有相关资质人员担任项目执行总监，代表甲方行使执行总监权力。根据项目合同或业主要求，对所有员工进行安全教育及其它各种培训与取证。因乙方未履行相关义务而产生的责任和全部费用由乙方承担。3.4 负责/协助甲方实施项目所需设备、材料等的动迁、国内运输、出口报关、国际运输的具体操作工作，负责/协助甲方办理 项目所在国 的清关和 项目所在国 的内陆运输组织工作，并承担相关税、费。3.5 负责项目施工现场设备、材料的井间搬迁工作。3.6 负责按项目合同要求办理各种保险，并承担保险费及相关手续费。3.7

11、协助甲方进行项目有关工程款结算、理赔和索赔工作。3.8 负责施工设备、材料和人员在中国国内各种证件或手续的办理，按 项目所在国 规定负责/协助甲方办理项目实施有关设备及人员（包括当地人员）在当地需要申办的各种手续、文件和证件等，并承担相关费用。3.9 负责每周（月）向境外机构汇报项目执行计划、工作进展、存在问题和资金使用等情况，并将所有报送业主的报表及时抄报境外机构。3.10 协助甲方完成项目发票开具和递交，外帐及其审计、完税等工作。3.11 负责/协助甲方办理设备、材料等出口退税工作。3.12 按照甲方要求提供相关财务资料。3.13 未经甲方书面同意，乙方不得就本合同项下由乙方承担的工作量与

12、 第三方签订任何形式的协议。3.14 乙方严格遵守中国及 项目所在国 有关设备和材料报清关和运输等方面的法律法规和政策，并承担违反上述规定所产生的一切责任。3.15 乙方保证不在物资设备中夹带违禁物资和食品。如果发现乙方在物资设备中夹带违禁物资和食品，则乙方承担由此发生的一切相关费用。该费用由甲方直接从业主的工程款中扣除。 3.16 负责项目施工中QHSE和公共安全管理。遵守 项目所在国 QHSE相关法律、法规，并严格按照业主要求实施QHSE和公共安全管理。负责制订突发事件应急预案，HSE事故和公共安全事件报告应满足当地政府及业主的要求,并应按照甲方HSE管理程序的要求上报，任何公共安全事件必

13、须及时（ ）小时内上报甲方、中国驻项目所在国使（领）馆和国内有关主管部门。3.17 负责在项目结束后按甲方要求及时向甲方提交项目关闭报告， 并协助甲方做好项目合同关闭工作。第四条 费用承担及管理费在实际开工日期前，双方自行承担各自发生的费用。在项目开工后，费用分摊如下：4.1 甲方承担的费用包括：4.1.1 甲方派驻项目所在国人员工资、差旅费、食宿费、第2.15条规定由甲方承担的费用。4.1.2 当地政府、社团等对甲方派驻项目所在国人员征收的税费和发生的相关费用。4.1.3 因为甲方责任而导致投标保函或履约保函被没收、业主罚款、项目合同暂停或终止而造成的相关损失。4.2 乙方承担的费用包括：4

14、.2.1 乙方为实施项目和执行项目合同发生的费用。4.2.2 承担第2.15条规定由乙方承担的费用。4.2.3 承担甲方因履行本协议第2.2条、2.4条、2.6条、2.7条、2.8条、2.9条、2.10条、2.11条规定义务所发生费用。4.2.4 因乙方责任导致投标保函或其他因实施项目而开具的保函被没收、业主罚款、项目合同暂停或终止及其它违反项目合同约定而造成的相关损失。4.2.5 承担乙方人员（包括其当地雇员）的工资、差旅费和食宿费；当地政府、社团等对乙方实施项目合同和乙方人员征收的税收和各种费用。4.2.6 承担本协议第2.7条规定甲方为项目提供关键设备的服务费。4.2.7 承担项目融资成

15、本和相关本息。4.2.8 承担实施项目的其他所有成本费用，包括但不限于设备、材料和人工等保险费、运输费、报清关费用、各种税费等与项目合同实施和操作有关的一切费用。 4.3. 双方同意甲方直接从业主支付的工程款中对项目收取或扣除：（1）项目合同实际结算额的 %作为支付给当地代理的代理费；（2）根据本协议第2.7条规定双方另行签署的关键设备服务协议，甲方为项目提供的关键设备服务费；（3）乙方应得收入的 %作为甲方的管理费。乙方应得收入为项目合同实际结算额扣除本款规定的代理费、关键设备服务费和本协议规定的合理分摊费用后的收入。以上（1）、（2）和（3）项费用的计算货币以项目合同规定的支付货币为准；且

16、由甲方直接从业主支付的每一笔工程款中按本款规定的比例或金额扣除。 第五条 项目账户和外帐管理甲方在 项目所在国 境内设立单独的项目合同结算账户，用于接受该项目所有款项。项目结算账户由境外机构代表管理和操作，并接受乙方监督。5.1 鉴于乙方使用甲方名义执行项目合同，甲方开设项目合同银行操作账户给乙方使用，并有权监督账户下的一切经济活动。该账户的使用权归乙方。5.2 甲方根据工程结算和生产经营情况，以及本协议第4.3条规定和甲方代乙方支付的各项款项、垫付费用、各种税费（包括预扣税、所得税的预缴和清缴）等情况，按照乙方书面申请拨付资金至项目合同银行操作账户，银行手续费由乙方承担。项目合同操作期间，在

17、确保项目合同正常运作前提下，乙方可以自由使用操作帐户资金。项目合同完成后，甲方有权关闭项目合同操作帐户，但因项目合同操作原因而造成的经济后果，由乙方承担。5.3 甲方为操作项目合同需要聘请当地会计师和会计师事务所按照所在国要求进行会计核算，需要向当地税收和相关政府部门报送各种报表并接受所在国的审计，凡因此发生的费用如果仅仅为操作乙方的项目，该项目下费用由乙方承担，如果操作多个项目，应由项目之间按比例分摊。凡乙方提出项目需要进行税务策划和相关工作发生的成本由乙方负担并承担相关经济责任。第六条 协议有效期、修改或终止6.1 如果甲方未中标项目或中标后未签署项目合同，本协议自动终止。如果甲方中标项目并签署项目合同，本协议自双方授权代表签字并加盖双方合同专用章之日起生效，有效期至双方本协议项下的权利义务履行完毕时终止。6.2 任何对本协议的修改，必须以书面提出，经双方同意后另行商签补充文本；除本协议另有规定外，未经双方协商一致，终止协议方应承担对方的经济损失。6.3 在乙方违约的情况下，甲方有权单方终止本协议，乙方应承担由此给甲方造成的损失。第七条 不可抗力由于不可抗力原因致使本协议不能履行时，经对方确认后，双方自行承担相应经济损失。第八条 违约责任任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给另一方造成的经济损失。第九条 保密 为维护双方的利益，双方保证：在未得到对