股票发行上市条件与程序要点

1、首次公开发行股票并上市首次公开发行股票并上市 发行条件及程序要点发行条件及程序要点 广发证券投资银行部广发证券投资银行部 金金 波波 中国中国. 广州广州. 2008年6月 1 目目 录录 第一章第一章企业为什么要上市企业为什么要上市 3 第二章第二章企业上市有哪些条件企业上市有哪些条件 8 第三章第三章企业上市走哪些程序企业上市走哪些程序 14 第四章第四章广发证券如何协助企业顺利上市广发证券如何协助企业顺利上市 24 2 1、企业为什么要上市、企业为什么要上市 3 企业公开发行上市的意义企业公开发行上市的意义 n 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金建立直接融资的渠道，筹集企业经营

2、和发展的资金 n 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 n 建立现代企业制度，完善公司治理建立现代企业制度，完善公司治理 n 提高企业知名度，扩大市场影响力提高企业知名度，扩大市场影响力 n 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 n 以股票为支付手段，实现并购扩张以股票为支付手段，实现并购扩张 4 建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金建立直接融资的渠道，筹集企业经营和发展的资金 A企业企业 注册资本注册资本 3750万万 根据：根据：证券法证券法第五十条第五十条“公开发行的股份达到公司股份公开发行的股份

3、达到公司股份 总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元 的的, ,公开发行股份的比例为百分之十以上；公开发行股份的比例为百分之十以上；” 公开发行股数公开发行股数/ /（3750+3750+公开发行股数）公开发行股数）=25%=25% 公开发行股数公开发行股数=1250=1250万股万股 如果：每股发行价如果：每股发行价 1010元元 筹集资金：筹集资金：12501250万股万股* *1010元元=1.25=1.25亿元亿元 5 确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化确立企业的市场价值，实现股东价值的最大化 A企业（发行前每股净

4、资产企业（发行前每股净资产1元元 ） 发行前注册资本发行前注册资本3750万股，发行万股，发行1250万股，发行后注册万股，发行后注册 资本资本5000万股，创始人陈某持有万股，创始人陈某持有2000万股。万股。 发行前：企业价值发行前：企业价值3750万元，陈某资产万元，陈某资产2000万元万元 如果：发行价格如果：发行价格 10元元/股，上市后二级市场价格股，上市后二级市场价格 20元元/股股 企业的市场价值：企业的市场价值：5000万股万股*20元元=10亿亿 创始人陈某的身价：创始人陈某的身价：2000万股万股*20元元=4亿亿 6 建立现代企业制度，完善公司治理建立现代企业制度，完善

5、公司治理 公司治理是什么？公司治理是什么？ 表面上：建立股东大会、董事会、监事会等一整套决策机表面上：建立股东大会、董事会、监事会等一整套决策机 构及制度构及制度 实质上：企业的决策由谁定？怎样定？实质上：企业的决策由谁定？怎样定？ 有收益由谁分享？怎样分享？有收益由谁分享？怎样分享？ 出了问题（损失）谁来负责？怎样负责？出了问题（损失）谁来负责？怎样负责？ 7 提高企业知名度，扩大市场影响力提高企业知名度，扩大市场影响力 资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的资本市场是关注的焦点，上市是提高市场影响力最好的 方法方法 20042004年年9 9月，中信证券公开宣布收购广发证券，并采

6、取月，中信证券公开宣布收购广发证券，并采取 了一系列行动，广发证券打了一场漂亮的反收购战，在资本了一系列行动，广发证券打了一场漂亮的反收购战，在资本 市场上一举成名。市场上一举成名。 8 通过股权激励计划，建立企业长效激励机制通过股权激励计划，建立企业长效激励机制 真实案例：广州某科技企业股权激励计划真实案例：广州某科技企业股权激励计划 2006年年5月月 实施股权激励计划，其董事长获得实施股权激励计划，其董事长获得95万股股票万股股票 期权，行权价格为期权，行权价格为18.46元，而董事会公告当日的市场价元，而董事会公告当日的市场价 格为格为18.03元。元。 经过两次公积金转增股本、送红股

7、，该董事长股票期权增经过两次公积金转增股本、送红股，该董事长股票期权增 至至266万股，行权价格调整为万股，行权价格调整为6.43元。元。 2008年年5月月28日，该公司市场价格为日，该公司市场价格为22.36元，并且已经元，并且已经 进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为：进入行权期间，仅仅两年时间，其董事长可获取的收益为： 266万股万股*（22.36-6.43）=4237.38万元。万元。 9 以股票为支付手段，实现并购扩张以股票为支付手段，实现并购扩张 股票也是资产，可以作为并购支付的对价。股票也是资产，可以作为并购支付的对价。 目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要

8、是在同一目前资本市场以股票为支付手段，实现并购主要是在同一 集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在集团内部的并购，也就是大家通常看到的整体上市。但在 未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来未来各行各业的整合中，运用股票作为支付手段将会越来 越广泛，国外的并购大多是以股票越广泛，国外的并购大多是以股票+ +现金结合的方式进行。现金结合的方式进行。 10 2、企业上市有哪些条件、企业上市有哪些条件 11 1 1、主体方面的条件、主体方面的条件 根据企业通常情况，概括为三点：根据企业通常情况，概括为三点： 1 1、持续经营三年，但有限责任公司按、持续经营三年，但有限责任公司按

9、原账面净资产值原账面净资产值折股整折股整 体变更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。体变更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。 2 2、发行人的、发行人的主要资产主要资产不存在重大权属纠纷，不存在重大权属纠纷，主要股权主要股权不存在不存在 重大权属纠纷。重大权属纠纷。 3 3、最近、最近3 3年内年内主营业务主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。化，实际控制人没有发生变更。 12 2 2、独立性方面的条件、独立性方面的条件 独立性独立性 人员独立 资产独立 业务独立 机构独立 财务独立 核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独

10、立经营的能力。核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 13 3 3、规范运作方面的条件、规范运作方面的条件 地方地方 机构方面：三会建立 未受其他部门处罚 内部控制有效未有违规担保 申请文件真实、准 确、完整 未有资金占用人员方面：董、监、高 未被司法部门立案侦查 14 上海主板和深圳中小板上市条件上海主板和深圳中小板上市条件 （两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别）（两个市场发行条件相同，只是发行规模有所区别） 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 人民币人民币30003000万元，净利润以扣除非经常性损益万元，净利润以扣除非

11、经常性损益 前后较低者为计算依据；前后较低者为计算依据； 最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过人民币额累计超过人民币50005000万元；或最近三个会计万元；或最近三个会计 年度营业收入累计超过人民币年度营业收入累计超过人民币3 3亿元；亿元； 发行前股本总额不少于人民币发行前股本总额不少于人民币30003000万元；万元； 最近一期末无形资产占净资产的比例不高于最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%20%； 创业板上市条件创业板上市条件 （以下为证监会发布的征求意见稿条件）（以下为证监会发布的征求意见稿条件） 除了要符合除了要符

12、合公司法公司法和和证券法证券法 的相关要求外，公司章程还必须要符的相关要求外，公司章程还必须要符 合创业板上市规则的有关要求；合创业板上市规则的有关要求； 依法设立且持续经营三年以上依法设立且持续经营三年以上 发行前净资产不少于发行前净资产不少于20002000万元万元 最近两年连续盈利，最近两年净利润最近两年连续盈利，最近两年净利润 累计不少于累计不少于10001000万元，且持续增长；万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于或者最近一年盈利，且净利润不少于 500500万元，最近一年营业收入不少于万元，最近一年营业收入不少于 50005000万元，最近两年营业收入增长率万元，最

13、近两年营业收入增长率 均不低于均不低于30%30%。净利润以扣除非经常性。净利润以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据损益前后孰低者为计算依据 发行后股本总额不少于发行后股本总额不少于30003000万元万元 若选择上海主板或中小板需最近3年持续盈利，面临较大的时间成本；诸多公司满足创业板上市条件，但 创业板在具体推出时间及具体选择标准方面面临一定的不确定性。 4 4、财务方面的基本条件、财务方面的基本条件 15 5 5、募集资金投向方面的问题、募集资金投向方面的问题 第三十八条第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营

14、业务。 第三十九条第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 第四十条第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境 保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 第四十一条第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分 析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

15、能力，有效防范投资风险，提析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。高募集资金使用效益。 第四十二条第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响的独立性产生不利影响。 16 3、企业上市有哪些程序、企业上市有哪些程序 17 发行上市的主要程序发行上市的主要程序 筹划筹划 准备工作准备工作 制定上市计划，选择专业的 主承销商和其他中介结构 改制（尽职调查） 设立股份公司 改制为规范的股份公司，为 日后的运作和发行上市打下 良好的发行上市基础 辅导 按法律法规

16、及证监会要 求建立规范的组织制度 和运行机制 上报申报材料 突出公司的投资故事，制定 符合法律法规的申报材料 证监会核准 路演询价 确定询价对象，组建承销 团，做好发行前的定价及 销售准备，确保发行成功 上市 挂牌交易 后市表现 定位定位 推介询价推介询价 上市上市 后市后市 广发证券将提供业内一流的全程服务专业、专心、专为您专业、专心、专为您 18 提请企业关注的问题提请企业关注的问题 1 1、规范公司运作，建立健全法人治理结构、规范公司运作，建立健全法人治理结构 按照上市公司章程指引（2006年修订）拟订公司章程 按照上市公司治理准则等拟订股东大会、董事会、监事会议事规则 完善内部控制及决

17、策制度 聘任足够数量的独立董事 新公司法要求上市公司必须建立独立董事制度。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少 包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)”，“上市公司董事会成员 中应当至少包括三分之一独立董事”。 19 提请企业关注的问题提请企业关注的问题 2 2、避免同业竞争，规范和减少关联交易、避免同业竞争，规范和减少关联交易 同业竞争是指一切直接、间接地控制拟上市公司或有重大影响的自然人或法人及其控 制的法人单位与公司从事相同、相似的业务。关联交易主要

18、是指拟上市公司与控股股东、 控股股东的子公司或受控股股东实际控制的公司(关联方)之间发生转移资源或义务的事项 目前中国证监会对拟上市公司与控股股东之间发生的同业竞争和关联交易的审核相当 严格，且将其列为企业能否发行上市的核心问题。 管理办法规定：“(发行人)与控股股 东、 实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。” 招股说明书准则第五十一条规定：“ 发行人应披露是否存在与控股股东、实际控 制 人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应 对是否存在同业竞争作出合理解释。” 20 提请企业关注的问题提请企业关注的问题 目前，证监会对同

19、业竞争问题非常关注，且将其列为企业能否发行上市的核心问题。 根据我司以往经验，对于可能与未来拟上市主体构成同业竞争关系的情况，可有以下几种 解决思路可供参考： （1）如公司实际控制人还有其他企业存在与拟上市主体相同或相似的业务，建议公 司将整合到拟上市主体名下，以发挥整体规模优势和协同效用； （2）如不存在相同或相似的业务，则未来向证监会报送相关申请材料时，由公司出 具避免与关联方同业竞争的承诺函。 3 3、拟发行主体连续、稳定经营问题、拟发行主体连续、稳定经营问题 首次公开发行并管理办法第九条对发行人主体资格就规定：“发行人最近3年内 主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人

20、没有发生变更“。 ”有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间 可以从有限责任公司成立之日起计算“。 21 提请企业关注的问题提请企业关注的问题 4 4、尽早确定上市的中介服务机构、尽早确定上市的中介服务机构 根据企业自身的情况，我们建议满足条件又有上市愿望的公司尽早确定券商，一方面 对公司进行尽职调查，帮助企业进行整合，规范公司运作，为以后的股份制改制做好充分 的准备；另一方面，券商对证券市场投资者偏好比较熟悉，可以协助公司确定未来资本市 场的定位以及挖掘公司卖点和投资故事。 同时，建议各公司尽早确定有证券从业资格的会计师事务所，建立中长期的合作关系， 并让会计师

21、进场了解公司情况，帮助公司理顺账目，扫除未来上市障碍；另外，让有证券 从业资格的会计师对公司历年的财务报表进行审计也符合公司未来上市的总体目标，省去 中途变更会计师事务所的时间和劳务成本。 5 5、初步考虑募集资金投向、初步考虑募集资金投向 22 4、广发证券如何协助企业顺利上市、广发证券如何协助企业顺利上市 23 促进上市的措施促进上市的措施 协助贵公司建立起与证监会、交易所之间的顺畅交流渠道； 协助贵公司设计既合乎监管要求又具备投资亮点的募集资金投资项目； 对具有一流潜质的拟上市公司，需要选用一流的中介服务商，广发证券将协 助协调各中介机构，形成方向一致的合力推动公司的上市进程； 广发证券

22、将在辅导期中协助贵公司进一步规范管理制度、设定战略目标、塑 造投资亮点，以提升公司的投资价值。 我司将整合有利的外部资源帮助有条件的企业顺利上市。总体而言，我方将重点把握以 下各方面： 在具体的项目运作过程，我司将提供业内一流的专业服务。具体内容详见下： 24 筹划筹划 筹划的重要性 广发证券 提供服务的 内容 贵公司需要筹 划的内容 找出潜在障碍并制定相应计划 增加时间灵活性 降低发售成本 分析上市目标： 目前的股东希望实现什么？ 管理层希望实现什么？ 短期和长期的财务目标 确定主要问题： 上市的主体 上市时机的把握 证监会对上市的要求 历史财务信息 公司结构和公司治理 组建上市团队（估值、

23、披露、尽职调查等） 选择专业顾问 确定基本目标、时机和结构 25 上市过程中，选择合适的主承销商至关重要上市过程中，选择合适的主承销商至关重要 会计师事务所会计师事务所资产评估机构资产评估机构 律师事务所律师事务所 国资委国资委 政府政府 主承销商主承销商 组织、协调、引导 投资银行的核心中介作用 企业上市融资的总协调人 证监会证监会 主承销商全面协调公司上市 融资各中介机构，如会计师 事务所、资产评估机构、土 地评估机构、律师事务所等 机构的工作，是资本市场上 的主要金融中介 。 合格的合格的 主承销商主承销商 主承销商的选择标准：主承销商的选择标准： 拥有强大的资金实力 强大的股票销售能力

24、 专业的行业研究团队 对资本市场的深度了解 实力强大，了 解贵公司所处 行业，并且全 心投入的主承 销商能够高效、 有力的推动上 市的进程，确 保上市的顺利 进行。 26 做好发行上市的准备工作做好发行上市的准备工作 做好准备工作 的重要性 广发证券 提供服务的 内容 贵公司需要准 备的工作内容 确保发行上市工作的高效启动 确定工作计划时间表和明确各方责任 开始处理潜在问题 尽职调查工作 业务尽职调查，包括公司结构、运营、产品/服务以及财务信息 法律尽职调查，审阅所有主要公司法律文件 财务尽职调查，讨论公司会计政策和历史财务数据 招股书的准备 详细介绍公司及其战略 详细介绍公司运营的市场和环境

25、 发售股票的详细情况 公司的财务和统计数据 发售的结构 股本的确定 发售的数量和融资额 提供详细的文件和分析以用于尽职调查 确定公司和管理层结构 为主承销商、各中介机构和工作小组提供支持 27 做好充分的尽职调查工作做好充分的尽职调查工作 上市过程中，需要进行全面、详尽的尽职调查。尽职调查的内容将用于公司上市 准备过程的各个方面 为什么要进行尽职调查为什么要进行尽职调查 更好的了解公司情况 挖掘公司的投资故事 招股说明书 法律意见书 财务状况和价值估值 尽职调查的种类尽职调查的种类 财务与公司财务人员和审 计师沟通调研 业务与公司高级管理人员 技术人员进行沟通和实地考 察，对同类型公司调研 法

26、律审阅法律文件和协议 尽尽 职职 调调 查查 招股说明书 法律意见书 路演汇报研究员研究报告 推介 财务预测与估值 投资故事 28 定位定位 定位的重要性 广发证券 提供服务的 内容 贵公司需要做 的工作内容 打造与众不同和具有吸引力的投资故事 充分挖掘公司的价值 定位好招股书的推介方向 制定投资方案 为公司做好上市的定位 突出投资主题 消除潜在的投资者顾虑 估值 审阅业务计划和制定财务预测 可比公司比较 制定估值方法 确定将要发售的股票数量和占公司百分比，以及融资额 准备招股书 推介文件 披露 义务限制 提供公司远见、战略和运营情况 协助改善投资定位 审阅和改进招股书 29 推介和路演推介和

27、路演 推介路演工作 的重要性 广发证券 提供服务的 内容 贵公司需要做 的工作内容 将公司定位为一个独一无二的投资机遇 锁定正确的投资者群体 使发售规模和估值最优化 承销团推介 表达公司的投资方案 回答和解决投资者的问题和意见 投资者沟通 为公司定位并推介投资方案 获得投资者定价敏感性问题的指导和反馈意见 评估潜在需求 了解投资者喜欢的卖点和顾虑的问题 路演 锁定潜在投资者进行一对一会议 公司和承销商拜访主要的机构投资者 安排投资者工作会议 详细准备推介路演工作 考虑和处理投资者的反馈意见 与主承销商一起拜访机构投资者，参加投资者工作会议 30 推介路演的程序推介路演的程序 完成尽职调查 撰写招股书 财务报表 公司价值评估 最后价格 的确定 价格上限 建立推介前建立推介前 的价格范围的价格范围 广发证券研发广发证券研发 部、机构部部、机构部 销售部的参与销售部的参与 获得投资者获得投资者 的反馈意见的反馈意见 询价后的询价后的 价格范围价格范围 价