投资框架协议完整版

1、基本条款：目标公司投资者公司创始股东及现有股东：公司概况业绩承诺公司估值：投资金额和比例：利润补偿投资协议投资框架协议（年 月日）xxxxxxxx有限责任公司及其分公司、子公司、关联公司，及为接受投资和 上市重组设立的主体（合称“公司”）。指本次增资的投资方，即 xxxxxx有限公司或其关联公司管理的基金或其他 一致行动人、合作投资者。xxxxx先生才|有xxxxxxxx有限责任公司 %的股份，担任公司董事长； xxxxxxxx持有xxxxxxxx有限责任公司 %股份，以上股东合称创始股 xxxxxxxx有限责任公司主要业务为：xxxxxxxx有限责任公司及创始股东承诺：公司 2015年度目标

2、净利润 8000 万，2016年度目标净利润1200万，2017年度目标净利润1800万以上。本协议中的净利润是指具有证券资格会计师事务所审计并扣减非经营性损益后的数值较低者。公司应在上述利润指标年度结束后90天内向投资者提供无保留意见的审计报告。基于公司目前的资产状况及未来的业绩，各方同意本次投资按照2015年预计净利润的5倍计算投后公司估值。投资者投资1000万元，投资者将获得的股权比例为20%各合作投资者投资的具体额度另行协商确定。当公司利润达到 2500万以上时，投资者可按照5倍投后市盈率追加投资5000万元。如公司没有完成任何一年度的利润目标，创始股东需要对投资者进行现金补偿，补偿的

3、计算公式为：补偿金额=（当年净利润目标-当年实际完成净利润）*投资者股权比例*市盈率（3倍）。创始股东对该补偿承担连带责任。投资协议：本框架协议签订后，各方争取尽快签署投资协议、股东协议和章程等投资文件(“投资协议”)并进行必要报批。投资款到公司账户的条件应包括：1、 xxxxxxxx 有限责任公司及其创始股东完成对xxxxxxxx 有限责任公司及其关联公司的股权或资产重组，实现所有与苹果业务相关的业务均由xxxxxxxx 有限责任公司统一经营。2、投资者顺利完成业务、法律和财务的尽职调查；3、创始股东出具承诺：投资完成之前， xxxxxxxx 有限责任公司及其关联公司的债务及或有债务，未缴纳

4、的税收，员工社保费用等均由创始股东承担。4、完成投资协议的签署并生效；5、投资者在尽职调查中发现xxxxxxxx 有限责任公司需要整改的问题完成整改。ipo和上市计划创始股东和公司承诺在本次投资的投资者完成工商变更后起计算的【三年之后】向证监会报送上市材料，并尽力争取于【四年之内】在投资者及公司共同认可的证券交易市场上市。为实现合格ipo,如法律或审批机关要求，投资者可以放弃其独有的权利， 但如公司在投资完成后四年内没有实现合格ipo,投资者有权要求恢复该等权利。法定的锁定期结束后，投资者可依法退出。优先认股权反稀释保护优先受让权和优先出售 权赎回投资完成后公司 ipo 前，公司发行新股，同等

5、条件下，投资者有权按股份比例行使优先认购权。投资完成后公司 ipo 前，如公司定向发行新的股票或股权类证券，发行价格低于本次投资价格，公司应无偿向投资者发行新的股份或采取其他方式，使得投资者全部股份的加权平均价格不高于新一轮发行价格。其它股东经投资者同意向任何第三方出售公司股权，投资者有权以同等条件： (i) 优先于第三方受让股权，或(ii) 按同等条件优先向第三方出售股权。如果公司未能在投资完成后【四】年内实现合格ipo并上市，投资者有权要求创始股东赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年15%的内部回报率(“赎回价格”)。创始股东对赎回义务承担连带责任。强制出售如果公司在四年内未能实

6、现上市，且创始股东未能在投资者发出赎回通知之 日起3个月履行回购义务，投资者则投资者有权要求公司原股东和投资者一 起向第三方转让股权，现有股东必须按投资者与第三方谈定的价格和条件向 第三方转让股权。清算事件若发生清算事件，投资者应优先于本协议股东收回投资额及每年15%勺内部回报率的回报。在投资额得到全面偿付之后，公司的全部剩余资产按照 股权比例派发给投资者外的其他股东。投资者亦可以选择不要求前述优先清算分配而直接与其他股东一起按股权 比例参与清算财产的分配。“清算事件”应包括公司进入清算程序、终止经营或解散、公司转让大部 分资产或业务、出让公司控股权及其他清算事件。投资者转让公司7理：董事会、

7、监事会公司及股东不应限制投资者转让其股权。因法律要求，投资者转让股权需 要公司或其他股东同意，公司和其他股东应予以同意，同等条件下享有优 先受让权。董事会由【】位董事组成，其中投资者委派【】名董事（“投资者董事”）。投资者董事由投资者任免，任免通知送达公司后生效。董事会开 会最低人数应包括一名投资者董事，但公司依据公司章程的规定通知了投 资者董事参加董事会、而投资者董事缺席董事会，董事会仍可进行、其所 作决议只要符合法律规定即为有效。公司监事会由【 】位监事组成，其中投资者委派【】名监事。财务总监重大事项:投资完成后，公司的财务总监由投资者推荐。一、根据公司法或其他法律规定须经股东会及董事会成

8、员一致表决同意后方可作出有效决议的事项，按有关法律办理。二、以下事项作出的决议可能严重损害公司及 /或投资者利益的，需经董事 会半数以上（必须包含一名投资者董事）的董事表决通过后方可作出 有效决议；但投资者董事不同意决议事项严重影响公司正常经营及/或严重损害其他股东利益的除外：a）重大的经营事项：制定或改变公司中长期发展规划、经营方针、 年度或季度营业计划、投资计划；改变公司主营业务或公司名 称；营业计划之外处置公司重要业务、资产或其控制权；设立分 公司、子公司、对外投资；购买汽车（正常业务用车除外）或者 房地产；选择上市交易所。b）重大财务事项：公司季度和年度预算、决算；对财务制度或会计 政

9、策作出变更；聘请或变更审计师；预算之外的借贷行为；预算信息知情权管理层全职工作股份锁定其它条款：排他期间融资费用后期融资及上市之外的重大财务开支；宣布或支付股息、分配利润；减资或回购 股份。c）重大的人事事项：增加或者减少董事会、监事会或任何董事会委员会中的人数；副总裁级以上高级管理人员的任免和薪酬待遇；将公司中薪酬待遇最高的 5个人的薪酬水平在12个月内提高15% 以上；批准、修改和执行员工期权计划。d）其他：与主营业务无关的任何对外担保；任何不公允的关联交 易；证券、期货或金融衍生产品投资；对第三方作出无限制的或 超过一定金额的责任承诺。三、在投资完成前，发生上述一或二所包括的事项，公司应

10、立即通知投资者。公司应向投资者提供公司的月度、季度财务报表和月度银行对账单，年度结束之后的90天内应提供经营报告和经 具备国内上市审计资格的 会计师事务所审计确认无误的合并财务报表。每个年度开始的30天以前提供经董事会批准的公司年度预算和经营计划。投资者作为股东，有权检查公司和附属公司的设施、账目和记录。公司创建人及核心人员应签订劳动合同及其他协议，承诺（i）在公司上市满一年之前，全部个人工作时间和精力应服务于公司，不从事其他兼职或投资经营其他公司；以及 （ii）从投资完成开始至离开公司的两年之内不参与任何与公司有竞争的业务。除非已提前获得投资者的书面许可，公司创始股东、持股管理人员及创建 人

11、同意在公司上市之前不以任何直接或者间接方式转让公司的权益。自本协议签署之日起3个月内，现有股东及公司应配合投资者完成尽职调查 工作，满足投资者所需要的前提条件及相关资料。在公司完成前述工作后， 投资者做出是否投资的决定并书面通知公司；超过3个月相应工作未完成，则视为投资者放弃投资。因投资而产生的会计师和律师等专业机构的审计、尽职调查和法律文件制 作等费用（“融资费用”），按照谁聘请谁承担费用的原则办理，但如果 投资顺利完成或公司提供的资料虚假，则前述费用中的贰拾万元由公司承 担。投资者完成投资后，xxxxxxxx有限责任公司及公司股东同意聘请 作为融资、上市顾问，由 负责为xxxxxxxx有限

12、责任公司提供战略 管理咨询、引进资本，推荐其他投资者、中介服务机构等，顾问费每年 30 万元，并且按照 推荐、介绍的其他投资者实际投资金额的2炕付融资佣金。6/6错误 ! 未指定书签。保密适用法律和争议解决替代条款优惠条款法律效力本页以下部分为空白。本框架协议的存在、条款和内容、各方履行本框架协议情况均属保密信 息，不得向任何第三方透露。但公司和投资者有权向各自的控股股东、合 伙人、董事和高管、会计师、法律顾问和其他专业顾问披露有关信息，披 露的信息不应超过执行相关业务需要的范围，且获知信息的个人或者机构 应承担保密信息的义务。 本框架协议适用中华人民共和国法律。 因本框架协议引起的任何争议应友好协商解决，如无法解决各方均可向有 管辖权的人民法院提起诉讼。 如由于法律法规或审批的限制，投资协议无法充分体现本框架协议条款，公