资产重组税务相关政策解析PPT课件

1、企业重组税务相关政策解读1主要内容目录主要内容目录第一部分：企业重组涉及的主要税种第二部分：企业重组涉及的主要税收文件第三部分：主要税收文件解读2第一部分：企业重组涉及的主要税种 一、所得税：企业所得税、个人所得税 二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加 三、财产行为税：土地增值税、契税、印花税3第二部分：企业重组涉及的主要税收文件一、企业所得税1. 国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税200959号)2. 企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）3. 关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税2014109号4. 关于非货币

2、性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税2014116号5.国家税务总局公告2015年第40号国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告6. 关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告国家税务总局公告2015年第48号4第二部分：企业重组涉及的主要税收文件 7. 财税201565号财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知 8. 非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法（国税发20093号） 9. 关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知（国税函2009698号） 10. 关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告国家税务总局

3、公告2013年第72号 11. 关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告 国家税务总局公告2015年第7号 5第二部分：企业重组涉及的主要税收文件 二、个人所得税 1. 股权转让所得个人所得税管理办法(试行)国家税务总局公告2014年第67号 2.关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知 财税201541号 3.关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告国家税务总局公告2015年第20号 6第二部分：企业重组涉及的主要税收文件 三、货劳税 1. 国家税务总局公告2013年第66号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 2. 国家税务总局公告2011年第1

4、3号国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告 3. 国家税务总局公告2011年第51号国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告7第二部分：企业重组涉及的主要税收文件 四、财产行为税 1. 财税20155号财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知 2. 关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知 财税201537号 8第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（一）重组形式（一）重组形式哪些情况属于该文件规定的资产重组，这些形哪些情况属于该文件规定的资产重组，这些形式与我们日常理解的形式有什么不同？式与我们日常理解的形式有什么不同

5、？本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。权收购、资产收购、合并、分立等。9第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（二）支付方式（二）支付方式股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的本企业或其控股企业的股权、股份股权、股份作为支付的形式作为支付的形

6、式；10第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（三）特殊重组的共同条件（三）特殊重组的共同条件1. 具有具有合理的商业目的，且不以减少、免除或合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。者推迟缴纳税款为主要目的。 2. 企业企业重组后的连续重组后的连续12个月内不改变重组资产个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。原来的实质性经营活动。 3.企业企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。个月内，不得转让所取得的股权。11第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959

7、号号（四）法律形式改变税务处理（四）法律形式改变税务处理企业企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。12第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（五）债务重组税务处理（五）债务重组税务处理1. 债务重组一般性税务处理债务重组一般性税务处理.以以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非非货币资产清偿债务，应当

8、分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。项业务，确认相关资产的所得或损失。 发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 13第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（五）债务重组税务处理（五）债务重组税务处理 债务人债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当税基础的差额，确认债务重组

9、所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。确认债务重组损失。 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。 14第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（五）债务重组税务处理（五）债务重组税务处理2. 特殊性税务处理的特殊性税务处理的条件条件企业企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额应纳税所得额50%以上以上15第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（五）债务重组税务处理（五）债务重组

10、税务处理3. 特殊性税务特殊性税务处理处理在在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额税所得额。企业企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。企业的其他相关所得税事项保持不变。16第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（六）股权收购税务处理（六）股权收购税务处理1. 一般性一般性税务税务处

11、理处理 被被收购方应确认股权、资产转让所得或损失收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 收购收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定值为基础确定。被被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 17第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（六）股权收购税务处理（六）股权收购税务处理2. 特殊性特殊性税务税务处理条件处理条件收购收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付

12、金额不低于其交易支付总额的付金额不低于其交易支付总额的85%。18第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（六）股权收购税务处理（六）股权收购税务处理3. 特殊性特殊性税务税务处理处理被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础础，以被收购股权的原有计税基础确定。确定。收购收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础被收购股权的原有计税基础确定。确定。收购收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税

13、事项保持不变。的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 19第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（七）资产收购税务处理（七）资产收购税务处理1. 一般性一般性税务税务处理处理 被被收购方应确认股权、资产转让所得或损失收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 收购收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定值为基础确定。被被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 20第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（七）资产收购税务处理（七）资产收购税务处理2. 特殊性特殊性税务税

14、务处理条件处理条件收购收购企业购买企业购买的资产不的资产不低于低于被收购企业被收购企业全部资产全部资产的的50%，且收购企业在，且收购企业在该资产收购该资产收购发生时的股权支发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的付金额不低于其交易支付总额的85%。21第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（七）资产收购税务处理（七）资产收购税务处理3. 特殊性特殊性税务税务处理处理转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被受让企业取得转让企业资产的计税基础

15、，以被转让资产的原有计税基础确定转让资产的原有计税基础确定。22第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（八）企业合并税务处理（八）企业合并税务处理1. 一般性税务处理一般性税务处理合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础资产和负债的计税基础。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。处理。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。23第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（八）企业合并税务处理（八）企业合并税务处理

16、2. 特殊性税务处理条件特殊性税务处理条件企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的不低于其交易支付总额的85%，以及，以及同一控制下同一控制下且且不需要支付对价不需要支付对价的企业合并的企业合并24第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（八）企业合并税务处理（八）企业合并税务处理3. 特殊性税务处理特殊性税务处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。以被合并企业的原有计税基础确定。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业被

17、合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。承继。限额内被合并企业亏损可由合并企业限额内被合并企业亏损可由合并企业弥补。弥补。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定25第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（九）企业分立税务处理（九）企业分立税务处理1. 一般性税务处理一般性税务处理被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失产转让所得或损失。分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。分立企

18、业应按公允价值确认接受资产的计税基础。被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。同被分立企业分配进行处理。26第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（九）企业分立税务处理（九）企业分立税务处理1. 一般性税务处理一般性税务处理被被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税东都应按清算进行所得税处理。处理。企业分立相关企业的亏损不得相互结转企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。弥补。27第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（九

19、）企业分立税务（九）企业分立税务处理处理2. 特殊性税务处理条件特殊性税务处理条件被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。28第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（九）企业分立税务处理（九）企业分立税务处理3. 特殊性税务处理特殊性税务处理分立企业接受被分立企业资产

20、和负债的计税基础，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。分立企业承继。被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补续弥补。29第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（九）企业分立税务处理（九）企业分立税务处理3. 特殊性税务处理特殊性税务处理被分立企业的股东取得分立企业的股权（

21、以下简被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称称“新股新股”）计税基础如何确定？）计税基础如何确定？30第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（十）涉及境外重组税务处理（十）涉及境外重组税务处理企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，条规定的条件外，还应同时符合下列条件还应同时符合下列条件，才可选，才可选择适用特殊性税务处理规定择适用特殊性税务处理规定：31第三部分：主要税收政策解读非非居民企业向其居民企业向其100%直

22、接控股的另一非居民企业直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在企业向主管税务机关书面承诺在3年（含年（含3年）内不年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权转让其拥有受让方非居民企业的股权；非居民企业向与其具有非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权企业转让其拥有的另一居民企业股权；居民企业以其拥有的资产或股权向其居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直

23、接控直接控股的非居民企业进行投资股的非居民企业进行投资；财政部、国家税务总局核准的其他情形。财政部、国家税务总局核准的其他情形。32第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（十一）其他税务处理事项（十一）其他税务处理事项1. 在在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。计

24、算。 33第三部分：主要税收政策解读一一、财税、财税200959号号（十一）其他税务处理事项（十一）其他税务处理事项2.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。比例计算。 34第三部分：主要税收

25、政策解读一一、财税、财税200959号号（十一）其他税务处理事项（十一）其他税务处理事项3.企业在重组发生企业在重组发生前后连续前后连续12个月内个月内分步对其资产、分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。易作为一项企业重组交易进行处理。 35第三部分：主要税收政策解读二、二、财税财税2014109号及号及2015年第年第40号公告号公告“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账直接控制的居民企业

26、之间按账面净值划转股权或资产面净值划转股权或资产”，限于以下情形，限于以下情形：（一）一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获母公司获得子公司得子公司100%的股权支付的股权支付。36第三部分：主要税收政策解读（二）二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本

27、（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。投资处理。 （三）三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付司没有获得任何股权或非股权支付。 37第三部分：主要税收政策解读（四）受同一或相同多家母公司四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出子公司按账面

28、净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理所有者权益处理，划入方按接受投资处理38第三部分：主要税收政策解读三、财税三、财税2014116号号及及2015年第年第33号公告号公告（一）实行查账征收的居民企业（以下简称企业）一）实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续过连续5个纳税年度的期间内，个纳税年度的

29、期间内，分期均匀分期均匀计入相应计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。39第三部分：主要税收政策解读三、财税三、财税2014116号号及及2015年第年第33号公告号公告（二）企业以非货币性资产对外投资而取得被投资二）企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。逐年进行调整。被被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非投资企业取得非货币性资产的计税基础

30、，应按非货币性资产的公允价值确定货币性资产的公允价值确定。40第三部分：主要税收政策解读三三、2015年第年第48号公告号公告（一）重组当事各方的规定（一）重组当事各方的规定重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。行税务处理。41第三部分：主要税收政策解读三三、2015年第年第48号公告号公告（二）重组商业目的说明（二）重组商业目的说明1. 重组重组交易的方式；

31、交易的方式；2. 重组重组交易的实质结果；交易的实质结果；3. 重组重组各方涉及的税务状况变化；各方涉及的税务状况变化；4. 重组重组各方涉及的财务状况变化；各方涉及的财务状况变化；5.非居民非居民企业参与重组活动的情况。企业参与重组活动的情况。42第三部分：主要税收政策解读三三、2015年第年第48号公告号公告（三）分步交易（三）分步交易企业企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月个月内有无与该重组相关的内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况其他股权、资产交易情

32、况的的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。是否作为一项企业重组业务进行处理。43第三部分：主要税收政策解读三三、2015年第年第48号公告号公告（四）后续管理（四）后续管理适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税括特殊性税务处理时确定的重组资

33、产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。递延所得税负债的处理情况等。 44第三部分：主要税收政策解读三三、2015年第年第48号公告号公告（四）后续管理（四）后续管理适用适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相（股权）计税基础与转让或处置时的计税

34、基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。行调整。45第三部分：主要税收政策解读四、四、财税财税201565号号（一）适用范围（一）适用范围符合条件的国有企业符合条件的国有企业，其，其改制上市过程中改制上市过程中发生资产发生资产评估增值评估增值。符合条件的国有企业指的是资产转出方还是双方？符合条件的国有企业指的是资产转出方还是双方？改制上市是否包含改制上市是否包含向拟上市向拟上市公司注入资产？公司注入资产？46第三部分：主要税收政策解读四、四、财税财税201565号号（二）税务处理（二）税务处理如公司将一项固定资产投资设立拟上市股份

35、有限公如公司将一项固定资产投资设立拟上市股份有限公司，账面价值司，账面价值1000万元，评估值万元，评估值3000万元，按现行万元，按现行税法规定应缴纳企业所得税税法规定应缴纳企业所得税500万万元。元。47第三部分：主要税收政策解读账账务处理如下：务处理如下：借：长期股权投资借：长期股权投资 3000 贷：固定资产清理贷：固定资产清理 1000 营业外收入营业外收入 2000 借：所得税费用借：所得税费用 500 贷：应交税费贷：应交税费应交所得税应交所得税 500借：应交税费借：应交税费应交所得税应交所得税 500 贷：实收资本（或资本公积）贷：实收资本（或资本公积） 50048第三部分：

36、主要税收政策解读四、四、财税财税201565号号（三）执行期限（三）执行期限本通知执行期限为本通知执行期限为2015年年1月月1日至日至2018年年12月月31日日。本通知发布前发生的国有企业改制上市事项，符合本通知发布前发生的国有企业改制上市事项，符合本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的，本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的，可按本通知执行可按本通知执行；已就资产评估增值缴纳企业所得；已就资产评估增值缴纳企业所得税的，税的，不再退还不再退还。49第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（一）个人股权转让情形（一）个人股权转让情形1.出售出售股权股权

37、；2.公司公司回购股权；回购股权； 3.发行人发行人首次公开首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售开发行方式一并向投资者发售；4.股权股权被司法或行被司法或行政机关强制过户政机关强制过户；5.以以股权对外投资或进行其他非股权对外投资或进行其他非货币性交易货币性交易；6.以以股权抵偿债务股权抵偿债务；7.其他其他股权转移股权转移行为。行为。50第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（二）主管税务机关可以核定收入的情形（二）主管税务机关可以核定收入的情形1.申报申报的的股权转让收入明显

38、偏低且无正当理由股权转让收入明显偏低且无正当理由的；的；2.未未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；限期申报，逾期仍不申报的；3.转让转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；资料；4.其他其他应核定股权转让收入的情形。应核定股权转让收入的情形。51第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（三）（三） 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低偏低:1.申报的股权申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额转让收入低于

39、股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；的净资产公允价值份额的；52第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（三）（三） 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低偏低:2.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该

40、股权所支付的价款及相关税费的；得该股权所支付的价款及相关税费的；3.申报申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的企业同一股东或其他股东股权转让收入的；53第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（三）（三） 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低偏低:4.申报申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；行业的企业股权转让收入的；5.不不具合理性的无偿让渡股权或股份；具合理性的无偿让渡股权或

41、股份；6.主管主管税务机关认定的其他情形税务机关认定的其他情形。54第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（四）视为（四）视为有正当有正当理由的情形：理由的情形：1.能能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；2.继承继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直孙子女、

42、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；55第三部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（四）视为（四）视为有正当有正当理由的情形：理由的情形：3.相关相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的有的不能对外转让股权的内部转让不能对外转让股权的内部转让；4.股权股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。其他合理情形。56第三

43、部分：主要税收政策解读五、五、2014年第年第67号号 公告公告（五）转让价核定方法：（五）转让价核定方法：1.净资产核定法；净资产核定法；2.类比类比法；法；3.主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。在困难的，可以采取其他合理方法核定。57第三部分：主要税收政策解读六、六、财税财税201541号及号及2015年第年第20号号 公告公告（一）个人非货币性资产投资范围：（一）个人非货币性资产投资范围：非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产

44、、技术发明成果以以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产及其他形式的非货币性资产。非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。行为。58第三部分：主要税收政策解读六、六、财税财税201541号及号及2015年第年第20号号 公告公告（二）基本税务处理（二）基本税务处理个人个人应在发生上述应税行为的次月应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税日

45、内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，后，自发生上述应税行为之日起不超过自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。（含）分期缴纳个人所得税。59第三部分：主要税收政策解读六、六、财税财税201541号及号及2015年第年第20号号 公告公告（三）纳税地点（三）纳税地点纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外为主管税务机关；

46、纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。在地地税机关为主管税务机关。60第三部分：主要税收政策解读六、六、财税财税201541号及号及2015年第年第20号号 公告公告（四）（四）非货币性资产原值及合理税费的确认非货币性资产原值及合理税费的确认非货币性资产原值以非货币性资产原值以历史成本历史成本进行确认。纳税人不进行确认。纳税人不能提供相关证明资料，不能准确计算原值的，主管能提供相关证明资料，不能准确

47、计算原值的，主管税务机关税务机关可依法进行核定可依法进行核定。合理。合理税费是指非货币性税费是指非货币性资产资产投资过程中投资过程中发生的与非货币性资产转移相关的发生的与非货币性资产转移相关的税金及有关合理费用。允许扣除的税费必须与非货税金及有关合理费用。允许扣除的税费必须与非货币性资产投资相关，且具有合理性。币性资产投资相关，且具有合理性。 61第三部分：主要税收政策解读七、七、2011年第年第13号公告及号公告及2013年第年第66号公告号公告纳税人纳税人在资产重组过程中，通过在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、合并、分立、出售、置换置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相等方式，

48、将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税转让，不征收增值税。经经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍一单位和个人的，仍适用。适用。62第三部分：主要税收政策解读八、八、2011年年第第51号公告号公告纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相置换等方式，

49、将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。不动产、土地使用权转让，不征收营业税。63第三部分：主要税收政策解读九、财税九、财税20155号号（一）整体改建（一）整体改建按照按照中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法的规定，非公司制的规定，非公司制企业企业整体改建整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）有限责任公司（股份有限公司）整体

50、改建整体改建为股份有为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。征土地增值税。64第三部分：主要税收政策解读九、财税九、财税20155号号（二二）企业合并）企业合并按照按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且合并为一个企业，且原企业投资主体存续原企业投资主体存续的，对原的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增

51、值税。企业，暂不征土地增值税。 65第三部分：主要税收政策解读九、财税九、财税20155号号（三）企业分立（三）企业分立按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上个以上与原企业投资主体相同的企业与原企业投资主体相同的企业，对原企业将，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。暂不征土地增值税。 66第三部分：主要税收政策解读九、财税九、财税20155号号（四）投资（四）投资 单位、个人在单位、个人在改制重组时改制重组时以国有土地、房屋进行投以国有土地、房屋进行投资，对其

52、将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。资的企业，暂不征土地增值税。67第三部分：主要税收政策解读九、财税九、财税20155号号（五）房地产企业例外（五）房地产企业例外上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业开发企业。68第三部分：主要税收政策解读十、十、财税财税201537号号（一）企业改制一）企业改制企业按照企业按照中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法有关规定整体有关规定整体改制改制，原原企业投资主体存续并企业投资主体存续并在改制（变更）后的在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）公司中所持股权（股份）比例超过比例超过75%，且改制，且改制（变更）后公司（变更）后公司承继原企业权利、义务的承继原企业权利、义务的，对改制，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。契税。69第三部分：主要税收政策解读十、十、财税财税201537号号（二）（二）事业单位改制事业单位改制事业单位按照国家有关规定改制为企业，事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资原投资主体存续主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）并在改制后企业中出资（股权、股份）比比例超过例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、的，对改