山东贝格尔漆业股份有限公司

1、山东贝格尔漆业股份有限公司山东贝格尔漆业股份有限公司山东贝格尔漆业股份有限公司山东贝格尔漆业股份有限公司股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要（精选板）（精选板）（精选板）（精选板）公司名称：山东贝格尔漆业股份有限公司公司名称：山东贝格尔漆业股份有限公司推荐机构：山东韵升科技股份有限公司推荐机构：山东韵升科技股份有限公司日日 期：期： 20192019 年年 1111 月月 1313 日日声明声明本说明书本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂本说明书本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

2、其真牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或

3、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。资风险，由投资者自行承担。目目 录录第一章第一章 重大风险及重大事项提示重大风险及重大事项提示.4 4一、重大风险提示及应对措施一、重大风险提示及应对措施.4 4二、重大事项提示二、重大事项提示.5 5第二章第二章 基本情况基本情况.7 7一、一、挂牌挂牌公司基本情况公司基本情况.7二二、公司股权结构及股东情况、公司股权结构及股东情况.7三三、公司组织结构、公司组织

4、结构.8四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况.10五五、公司经营目标和计划公司经营目标和计划.10第第三三章章 本次挂牌的有关机构本次挂牌的有关机构.1 12 2一、一、推荐机构推荐机构.12二、二、审计机构审计机构.12三、律师事务所三、律师事务所.12四、四、股权登记托管机构股权登记托管机构.12第一章第一章 重大风险及重大事项提示重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施一、重大风险提示及应对措施（一）原材料价格波动风险（一）原材料价格波动风险 公司生产经营所需的部分原材料为溶剂油、各类树脂等，它们都是石油化工的下游产品。由于石油价格受国际政治、经济、金融形势、外汇汇率、运价等

5、多方面因素影响，加之近年来国际经济环境变动较大，石油价格随之波动且价格走势难以预测，未来公司原材料市场价格仍存在一定不确定性。此外，公司从产品采购合同签订到原材料采购存在一定的时间跨度，因此，公司面临着原材料价格波动风险。应对措施：公司对于原材料的采购十分看重。公司根据订单情况、预计未来销售情况、原材料价格波动预期等因素综合制定采购计划，并与上游供应商达成稳定的合作关系，降低了公司在一定时间内生产成本受原材料价格波动的影响程度。（二）技术人才流失的风险（二）技术人才流失的风险 公司主要从事功能性涂料的研发、生产、销售。由于功能性涂料品种、型号繁多，而且需根据客户作差异化开发。因此，其产品的研发

6、、生产具有相当的技术含量。技术水平的提升既需要较深的精细化工理论来指导，同时也需要长期的生产实践经验来完善。因此，具有一支既有理论基础、又有长期实践经验的科技人才队伍是公司持续发展的核心基础。如果未来出现关键技术人才或核心技术人员的大量流失，将会对公司造成较大损失。应对措施：随着公司在本行业的发展，公司越来越注重产品研发和技术创新，截至本说明书出具之日，公司已对相关核心技术申请相关专利并取得了专利证书。（三）安全生产的风险（三）安全生产的风险 公司在涂料系列产品的生产过程中使用一定量的具有易燃性的有机溶剂，存在一定的安全风险。但不排除未来出现人为疏忽或不可抗力所导致的安全生产风险。应对措施：公

7、司于 2018 年 08 月 06 日取得安全生产许可证。日常生产过程中，公司制定了严格的安全管理制度，并配备了先进的安全管理设备和设施，执行了严格的安保规定和安全措施，对生产工艺和技术操作制定了规范的程序，定期向职工提供各种培训，最大程度减少了生产过程中的安全风险， （四）公司治理风险（四）公司治理风险公司于 2019 年 10 月整体变更为股份公司，股份公司设立时间较短。股份公司成立后，公司逐步建立规范的法人治理机制，完善了包括但不限于三会议事规 则等相关决策管理办法及适应企业现阶段发展的内部控制制度和管理体系。由于股份公司成立时间较短，在相关制度的健全和执行方面仍需进一步完善，公司管理层

8、的规范治理及内部控制意识也需在实际运作中进一步提升。随着业务的发展，未来公司的经营管理将对公司治理提出更高要求。因此，公司存在在未来经营中因公司治理不适应公司发展的需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。应对措施：针对公司现有的“三会一层”组织架构，公司制定了一系列的管理制度，并引进专业的团队对公司管理层进行培训。针对特定的流程执行，实行监督和抽查制度，确保公司各部门能按照既定的制度和流程执行。二、重大事项提示二、重大事项提示（一）股东关于自愿锁定股权的承诺（一）股东关于自愿锁定股权的承诺公司自然人股东唐曙光、唐衍滨、林庆喜出具承诺函，承诺如下：自山东贝格尔漆业股份有限公司成立之日起一年内

9、，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：自山东贝格尔漆业股份有限公司成立之日起，如所持股份发生变动本人将及时向公司申报所持有的股份及其变动情况。离职后半年内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。在任职期间，本人每年转让的股份不超过本人所持有股份总数的百分之二十五，并按有关规定提前报齐鲁股权交易中心有限公司备案。（二）股利分配政策（二）股利分配政策1 1、本公司的利润分配政策、本公司的利润分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第六十三条第六十三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金

10、，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，必须先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后的所余税后利润，由股东按照持有的股份比例分配。第六十四条第六十四条 公司股东大会、董事会违反公司法和本章程的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前，向股东分配利润的，股东必须将违法分配的利润退还公司。如果公司持有本公司的股份，则该股份不得分配利润。第六十五条第六十五条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转

11、增公司注册资本。但是资本公积不得用于弥补公司亏损。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%，并须在增加注册资本的验资证明中记载。2 2、近两年的股利分配情况、近两年的股利分配情况截至 2019 年 5 月 31 日，公司累计未分配利润 1,013,204.80 元，公司未进行利润分配。第二章第二章 公司基本情况公司基本情况一、公司基本情况一、公司基本情况名称：山东贝格尔漆业股份有限公司统一社会信用代码：91370832673175358A住所：拳铺工业园区华信路法定代表人：唐曙光注册资本：300 万元成立时间：2008 年 03 月 28 日经营范围：生

12、产、销售醇酸树脂漆、丙烯酸树脂漆、环氧树脂漆、氨基树脂漆、水性漆、粉末涂料、新型材料（安全生产许可证有效期 2018 年 08 月 06日至 2021 年 08 月 05 日）。销售:化工原料（不含危险化学品）、钢材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮编：272600董事会秘书：王战胜山东贝格尔漆业股份有限公司成立于 2008 年 3 月，公司位于梁山县拳铺工业园。公司生产销售油漆，现有油漆品种：醇酸漆、丙烯酸漆、氨基漆、聚氨酯漆、环氧酯漆、聚酯漆、硝基漆等。油漆主要用于汽车、摩托车、工业机械、工业防腐等领域。公司成立以来，充分利用中国用车生产基地这一区位优势，主攻汽车

13、专用车市场，大力研发汽车专用漆，销售业绩稳步提高。 公司主要业务往来客户有：梁山中集东岳车辆股份有限公司、中集车辆（山东）有限公司、中国重汽集团济南专用车有限公司、山东东岳专用汽车制造有限公司、河北宏昌天马车辆有限公司、河北顺捷专用汽车制造有限责任公司、中通汽车工业集团有限责任公司、肥乡远达专用车有限公司等。二、公司股权结构及股东情况二、公司股权结构及股东情况（一）公司股权结构图（一）公司股权结构图截至本说明书出具之日，公司注册资本为 300 万元，股东为 3 个自然人股东，股权结构如下图所示：（二）公司控股股东（二）公司控股股东、实际控制人情况、实际控制人情况经核查，报告期内，唐曙光持有公司

14、 70%的股份，为公司的控股股东。经本机构和律师共同核实，这些股权由唐曙光实际控制，其对股东会重大决议以及公司发展战略、生产经营、对外投资、利润分配等问题具有重大影响，在公司历届董事、高级管理人员的提名聘任方面具有绝对支配地位，并且对公司的重大决策和日常管理及公司持续经营能力和治理结构产生实质性影响，因此，唐曙光为公司实际控制人。经本机构核查，报告期内，公司实际控制人未发生过变更。三、公司组织结构三、公司组织结构名世机械建立健全了股东大会、董事会、监事会法人治理结构，并建立了以总经理为核心的执行机构。公司组织结构如下图所示： 1、综合部主要职责：综合部是公司设立的集协调、保障、沟通、执行、服务

15、于一体的多职能部门。具体负责以下工作：人力资源包括招聘、档案管理、劳动合同、人员培训；协助领导拟定规范企业制度、企业文件；组织科技成果、商标文件材料的撰写与申报；做好企业文化宣传和企业文化活动力、安全保卫等工作；公司档案管理工作包括公司发展资料等的搜集整理保存；调研公司内部运行管理，为领导提供系统的分析资料；公司客户接待和内部生活等工作。2、财务部主要职责：填制、录入和审核会计凭证，核对明细账和总账；按月审查，汇总会计凭证，编制会计报表；做好账务管理，认真执行国家规定的会计制度和财政纪律，保证账务工作手续完备，数字准确，内容真实，做到账实相符，账账相符，账表相符；依照法律行政法规和国家统一标准

16、的会计制度，编制有关的财务报告，及时对外提供财务会计报告，对外提供财务会计报表，反馈的会计信息要真实完整；严格执行现金管理制度，做到日清月结。3、业务部主要职责：正确掌握市场，定期组织市场调研，收集市场信息；分析销售和市场竞争发展状况，提出改进方案和措施；负责收集、整理、归纳客户资料，对客户群进行透彻的分析；确定销售策略，建立销售目标，制定销售计划；管理销售活动，制定销售管理制度、工作程序；负责公司的原辅材料、配件等各类物资的采购，保证生产经营活动顺利进行；主动核实所购物资的规格、型号、数量、验货时间等，避免差错，按需进货，及时采办保证按时到货；熟悉市场行情及进货渠道，坚持“货比三家，比质比价

17、，择优选购”的采购原则，努力降低进货成本，保证原辅料质量。4、生产部主要职责：根据客户的订单要求，负责组织指导车间进行产品的生产与加工；准确掌握生产任务状况，合理按排原材料的进货、储存、使用。保证订单生产的顺利进行；保证原材料正常供给的沟通协调工作，生产调度；负责生产现场管理，负责车间生产、安全环保、质量、设备、消耗等事项整体规划，建立健全各车间管理运行体系、核心业务流程；加强生产安全、环保管理，不断提高车间主管、员工的安全环保意识，促进各车间做好安全环保工作。5、质检部主要职责：负责本公司产品质量管理工作，组织建立和领导质量管理体系，将质检工作层层落实，持续改进产品质量，确保产品质量符合规定

18、要求；负责公司内部质量审核，做好原材料进厂、产成品出厂前的质量抽检工作。审核“出货检验记录表”对是否发货做出批示；负责组织编制公司内部的工艺守则，对文件的适用性、合理性负责，并监督执行；对质检过程中出现的重要问题和共性问题进行分析，提出合理化建议，落实纠正和预防措施，跟踪验证并存档；负责公司产品质量信息反馈的汇总分析，及时与董事长、其它部门沟通协商，切合实际地提出合理化建议和处理措施。四、公司主营业务情况四、公司主营业务情况（一）主要业务介绍（一）主要业务介绍公司主要生产销售油漆，现有油漆品种：醇酸漆、丙烯酸漆、氨基漆、聚氨酯漆、环氧酯漆、聚酯漆、硝基漆等。油漆主要用于汽车、摩托车、工业机械、

19、工业防腐等领域。（二）主要产品产销情况（二）主要产品产销情况公司主要产品的销售以直销为主。 直销模式的优点主要表现为：缩减中间层，降低产品终到达客户时的成本，提高企业对市场变化的敏感性。公司目前坚持销售方式以直销为主，是为了管理层更好的把握市场动向，建立快速的市场变化反映机制，降低由于经销商存在而延缓的信号传递时间。同时，也使得公司的产品以更具竞争力的价格进入市场，获得价格优势。公司主要往来客户有：梁山中集东岳车辆股份有限公司、中集车辆（山东）有限公司、中国重汽集团济南专用车有限公司、山东东岳专用汽车制造有限公司、河北宏昌天马车辆有限公司、河北顺捷专用汽车制造有限责任公司、中通汽车工业集团有限

20、责任公司、肥乡远达专用车有限公司等。五、五、公司经营目标及计划公司经营目标及计划（一）发展目标（一）发展目标未来 3 年内，公司业务规模在现有基础上翻两翻。组建更完善的管理团队与业务团队，扩大目前的技术领先与市场抢先优势，在矿用机械制造行业中占据更大的市场份额。（二）公司为实现未来发展目标将采取的（二）公司为实现未来发展目标将采取的计划计划1、业务拓展计划公司自设立之初即注重客户关系建设，在公司逐步发展的过程中，为便于未来市场开拓，公司一直与客户保持良好的业务合作关系。公司将继续加强市场开发和销售网络拓展力度，通过适时设立营销分公司和开发经销商等方式完善营销体系的建设，进一步完善营销激励机制，发挥营销系统的战斗力。2、人力资源计划随着公司发展及本次募集资金投资项目的实施，公司将需要大量的技术人才、管理人才和业务人员。为此公司建立企业人力资源