成立公司框架协议书

1、关于合作成立新公司的框架协议书甲方：湖南xx文物保护乙方：长沙xxxx鉴于：1. 甲方在xxxx等方面具有丰富经验；2. 乙方系依据中华人民共和国法律成立的、有效存续的有限责任公司；3. 甲、乙双方愿意优势互补，通过共同设立公司的方式实现共赢。根据?中华人民共和国合同法?、?中华人民共和国公司法?等有关法律、法规的规定，双方经友好协商，就拟设立xxxx下称“工程公司及后续事宜达本钱协议，以资共同遵守。第一条合作目的双方通过合作，成立以 xxxx为主业的，实现双方共赢的开展目的。第二条 工程公司根本情况2.1公司名称：甲、乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，工程公司名称暂定为xxxx，最终名称

2、以工商管理部门核准的名称为准。2.2注册地址工程公司拟设在湖南省长沙市xxxx。2.3法定代表人工程公司拟推选xxxx为法定代表人。2.4经营范围工程公司主要经营：xxxx。最终以登记机关核准的经营范围为准2.5经营期限工程公司的经营期限为 xxxx年，经一方提议，股东会一致通过，可在期满6个月前向工商管理部门申请延长。第三条出资安排3.1注册资本工程公司注册资本为人民币xxxx元，由甲、乙双方以 xxxx出资。3.2出资方式及持股比例甲方以xxxx作为出资，出资额为人民币xxxx元，所占股权比例为 58% ；乙方以xxxx作为出资，出资额为人民币xxxx元，所占股权比例为 42%。第一年新公

3、司全部费用 设立等费用先由甲方公司承担。第一年年底，公司利润，优先归还 甲方公司因为公司前期设立运作而承担的所有费用，剩余的利润按股权比例进行分红。第二年所有股东重新按 实际出资比例确定股份，甲方公司有优先控股权，即在新公司中优先占股51%除非甲方公司主动放弃该优先权。3.3 出资期限3.3.1 工程公司名称预核准后 30 日内，甲方应一次性缴存首期出资额人民币 xxxx 元至 工程公司开设的银行账户； 其余出资额在工程公司完成工商登记后xxxx 内缴足。3.3.2 工程公司名称预核准后 30 日内，乙方应一次性缴存首期出资额人民币 xxxx 元至 工程公司开设的银行账户； 其余出资额在工程公

4、司完成工商登记后xxxx 内缴足。3.4 抽逃出资禁止 除因法定原因导致工程公司不能设立外，双方不得抽回其对工程公司的出资。3.5 行政规费承担 因工程公司办理工商登记、行政审批手续等其他费用支出，由甲方先行垫付，工程公司成 立后、从第一年的利润中返还该费用至甲方。第四条 工程公司治理4.1 股东会4.1.1 工程公司设股东会。 股东会是工程公司的最高权力机构， 决定工程公司的重大决策事项。 除法律、法规另有规定外， 股东会决议表决权由新公司章程规定。4.1.2 工程公司股东在行使表决权时，不得作出有损于工程公司和其他股东合法权益的决定。4.2 董事会4.2.1 工程公司设董事会， 董事会由

5、xxxx 名董事组成， 甲方委派 xxxx 名董事，乙方委 派 xxxx 名董事，董事长由 xxxx 方委派的董事担任；董事会对工程公司股东会负责。4.3 监事 工程公司设监事 xxxx 名，由 xxxx 方委派，对工程公司股东会负责。4.4 法定代表人 工程公司法定代表人由董事长担任，并依法办理工商登记。4.5 高级管理人员4.5.1 工程公司设总经理一名，由 xxxx 方委派，负责工程公司运营及日常管理。4.5.2 工程公司设副总经理 xxxx 名，由 xxxx 方委派，负责工程公司的产品研发、市场开 拓等，副总经理的设置可随工程公司今后开展调整。4.5.3 工程公司设财务经理主管一名，由

6、 xxxx 方委派，负责工程公司的财务管理工 作。4.6 公司章程4.6.1 双方共同拟订工程公司章程， 公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协 议的组成局部。4.6.2 工程公司的组织机构设置及其权责、 股东的具体权利义务以及有关公司的其他规 定，由工程公司章程规定。第五条 工程公司经营5.1 业务开展5.2 经营管理团队甲方在工程公司完成工商登记后 10 日内，组建经营管理团队，经营管理团队的福利待遇 由董事会确定。5.3 利润分配 工程公司利润在按照约定提取后， 由双方按持股比例进行分配。5.4 债务承担 双方以出资额为限对工程公司承担责任， 工程公司以其全部资产对其负债承担责任。

7、第六条 承诺及保证6.1 甲方承诺及保证6.1.1 甲方承诺充分发挥其品牌和管理优势， 保证提供本次合作所涉及的核心技术及管 理等方面的支持， 使公司业务具备核心竞争力参与市场竞争， 促进工程公司快速开展。6.1.2 甲方应于工程公司名称预核准后 xxxx 日内，将首期出资额缴存至工程公司的银行 账户。6.1.3 甲方在工程公司完成工商登记后 xxxx 内缴足剩余出资额。6.2 乙方承诺及保证6.2.1 乙方承诺充分发挥其资本和管理优势，促进工程公司快速开展。6.2.2 乙方应于工程公司名称预核准后 xxxx 日内，将首期出资额缴存至工程公司的银行 账户。6.2.3 乙方在工程公司完成工商登记

8、后 xxxx 内缴足剩余出资额。6.3 双方承诺及保证6.3.1 双方均应按照本协议约定按时、 足额缴纳出资， 逾期未缴纳的， 应当承担违约责任。6.3.2 双方就本协议讨论、 签订、 履行过程中知悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得 的文件及资料负有保密义务， 违反保密义务的，应当承担违约责任；构成犯罪的，应当承担 刑事责任。6.3.3 双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动， 任何一方不得以发 起设立新公司为名从事非法活动；6.3.4 双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部资料， 并保证资 料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚

9、假陈述和成心隐瞒等 承担一切法律责任。6.3.5 双方保证其本次设立公司出资的合法性， 并保证签署本出资协议时该投资行为已获 得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。第七条 协议变更及终止7.1 对本协议及附件的修改， 必须经本协议签署各方一致同意方可生效， 如需报送有关部 门批准的，应在有关部门批准前方生效。7.2 发生以下情形，本协议立即终止：1工程公司因客观原因未能设立；2工程公司营业执照被依法撤消；3工程公司被依法宣告破产；4甲、乙双方一致同意终止本协议。7.3 本协议终止后： 1双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算； 2假设清算后有剩余 ，双方须在公司清偿全部债

10、务后 ，方可要求返还出资，按出资比例 分配剩余财产； 3假设清算后有亏损，各方以持股比例分担。第八条 违约责任8.1 一方未履行出资义务、 承诺或保证等本协议约定义务， 应承担违约责任，违约方应 向守约方支付违约金；违约金缺乏以弥补守约方所受损失的，违约方应就超出局部另行赔偿。8.2 违约方除按约定承担违约责任外， 还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的合理调查费用、律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费及其他与追溯违约方责任 有关的所有费用。第九条不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或防止的不可 抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约

11、定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故 的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在事发之日起三十日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由合作各方协商决定解除合同，或者局部免除履 行合同的责任，或者延期履行合同。第十条争议处理10.1本协议适用中华人民共和国法律，并按其进行解释。10.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不 成的，那么任何一方有权向长沙市天心区人民法院提起诉讼，由法院裁决，诉讼费用由败诉方承担。第一条通知11.1根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关 的通知和要求等，必须采用书面形式，邮件、 短信息、邮寄或当面送交方式传递。11.2 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起 3日内，以书面形式通知另一方； 否那么，由未通知方承担由此而引起的相关责任。甲方通知或通讯地址： 邮箱： 乙方通知或通讯地址： 邮箱： 第十二条法律效力12.1本协议经甲、乙双方签章之日起生效。12.2本协议相关方可依据本协议另行签署不违反本