资料三资企业法实用教案

1、会计学1资料资料(zlio)三资企业法三资企业法第一页，共123页。2对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。第1页/共123页第二页，共123页。3第2页/共123页第三页，共123页。4第3页/共123页第四页，共123页。5第4页/共123页第五页，共123页。6第5页/共123页第六页，共123页。7第6页/共123页第七页，共123页。8第7页/共123页第八页，共123页。9第8页/共123页第九页，共123页。10第9页/共123页第十页，共123页。11第10页/共123页第十一页，共123页。12义务的，此时视为违约方自动退出(

2、tuch)，守约方可以寻找另外的投资者，并可以要求违约方承担赔偿责任。第11页/共123页第十二页，共123页。13第12页/共123页第十三页，共123页。14者在付清全部购买金额之前，不能取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产(zchn)以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。第13页/共123页第十四页，共123页。15第14页/共123页第十五页，共123页。16第15页/共123页第十六页，共123页。17第16页/共123页第十七页，共123页。18第17页/共123页第十八页，共123页。19C.甲企业分立为A公司和B公司，各承继甲企业在丙合营企业中50%的股权D.乙公司被

3、宣告破产，由外国丁公司取得乙公司在丙合营企业中全部的股权第18页/共123页第十九页，共123页。20第19页/共123页第二十页，共123页。21第20页/共123页第二十一页，共123页。22第21页/共123页第二十二页，共123页。23第22页/共123页第二十三页，共123页。24第23页/共123页第二十四页，共123页。25(n s)增资，使该境内公司增资，使该境内公司(n s)变更设立为外商投资变更设立为外商投资企业企业n（二）资产并购（二）资产并购n 1.外国投资者设立外商投资外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产境

4、内企业资产且运营该资产n 2.外国投资者协议购买境内外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产立外商投资企业运营该资产第24页/共123页第二十五页，共123页。26第25页/共123页第二十六页，共123页。27第26页/共123页第二十七页，共123页。28业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。第27页/共123页第二十八页，共123页。29第28页/共123页第二十九页，共123页。30第29页/共123页第三十页，共123页。31第30页/共123页第

5、三十一页，共123页。32第31页/共123页第三十二页，共123页。33本的2倍n 500万美元以上至1 200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍n 1 200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍第32页/共123页第三十三页，共123页。34620C.注册资本700万美元，投资总额1500万美元D.注册资本1 500万美元，投资总额3 900万美元第33页/共123页第三十四页，共123页。35照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上(yshng)，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。第34页/共123页第三十五页，共123页。36第35页/共123页

6、第三十六页，共123页。37第36页/共123页第三十七页，共123页。38第37页/共123页第三十八页，共123页。39第38页/共123页第三十九页，共123页。402.外国投资者并购境内企业的登记外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理(bnl)设立登记，领取外商投资企业营业执照。第39页/共123页第四十页，共123页。41C.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇D.除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序第40页/共123页第四十一页，共123页。42第41页/共123页第四十二页，共123

7、页。43第42页/共123页第四十三页，共123页。44第43页/共123页第四十四页，共123页。45第44页/共123页第四十五页，共123页。46第45页/共123页第四十六页，共123页。47第46页/共123页第四十七页，共123页。48第47页/共123页第四十八页，共123页。49第48页/共123页第四十九页，共123页。50第49页/共123页第五十页，共123页。51第50页/共123页第五十一页，共123页。52国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是（）。nA.甲 B.乙 C.丙D.丁第51页/共123页第五十二页，共123页。53第52页/共123页第五十三页，共

8、123页。54第53页/共123页第五十四页，共123页。55第54页/共123页第五十五页，共123页。56第55页/共123页第五十六页，共123页。57第56页/共123页第五十七页，共123页。58C.投资者在上市公司股份分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满D.投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准(p zhn)需转让其股份第57页/共123页第五十八页，共123页。59（视为内资企业）n【例如】某股份公司持股最多的前三名股东分别是甲、乙、丙。其中，甲持股比例为33%、乙持股比例为32%、丙持股比例为31%，乙和丙都是丁的子公司。该股份公司的单一最大股东

9、是甲，实际控制人是丁。第58页/共123页第五十九页，共123页。60第59页/共123页第六十页，共123页。61第60页/共123页第六十一页，共123页。62第61页/共123页第六十二页，共123页。63B.丙与丁合并后只能为股份有限公司C.甲与丙合并后只能为股份有限公司D.乙与丁合并后只能为有限责任公司第62页/共123页第六十三页，共123页。64为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。第63页/共123页第六十四页，共123页。65第64页/共123页第六十五页，共123页。66第65页/共123页第六十六页，共1

10、23页。67第66页/共123页第六十七页，共123页。68第67页/共123页第六十八页，共123页。69担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。）第68页/共123页第六十九页，共123页。70第69页/共123页第七十页，共123页。71第70页/共123页第七十一页，共123页。72第71页/共123页第七十二页，共123页。73第72页/共123页第七十三页，共123页。74第73页/共123页第七十四页，共123页。75第74页/共123页第七十五页，共123页。76第75页/共123页第七十六页，共123页。77第76页/共123页第七十七页

11、，共123页。78第77页/共123页第七十八页，共123页。79C.该企业不得享受合营企业的优惠待遇D.该企业不能取得法人资格第78页/共123页第七十九页，共123页。80第79页/共123页第八十页，共123页。81乙至少应出资160万美元B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资112万美元D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元第80页/共123页第八十一页，共123页。82第81页/共123页第八十二页，共123页。83第82页/共123页第八十三页，共123页。84n（二）经营管理机构经营管理机构负责合营企业的日常

12、经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理若干人，其他高级管理人员若干人。第83页/共123页第八十四页，共123页。85技术输出方不得限制技术输入技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和方出口其产品的地区、数量和价格价格(jig)；（3）技术转让协议的期限）技术转让协议的期限一般不超过一般不超过10年；年；第84页/共123页第八十五页，共123页。86第85页/共123页第八十六页，共123页。87第86页/共123页第八十七页，共123页。88第87页/共123页第八十八页，共123页。89效：（1）合营各方的出资证明书；（2）合营企业的年度会计报表；（3）合营企业清算

13、的会计报表。第88页/共123页第八十九页，共123页。90第89页/共123页第九十页，共123页。91有优先购买权。即合营一方向有优先购买权。即合营一方向第三者转让出资额的条件第三者转让出资额的条件(tiojin)，不得比向合营他方，不得比向合营他方转让的条件转让的条件(tiojin)优惠。优惠。第90页/共123页第九十一页，共123页。92一般分四个步骤(bzhu)：（1）申请出资额转让。（2）董事会审查决定。（3）报告审批机关批准。（4）办理变更登记手续。第91页/共123页第九十二页，共123页。93第92页/共123页第九十三页，共123页。94第93页/共123页第九十四页，共

14、123页。95按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。第94页/共123页第九十五页，共123页。96第95页/共123页第九十六页，共123页。97第96页/共123页第九十七页，共123页。98第97页/共123页第九十八页，共123页。99C.二者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和D.二者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按各自的出资比例共担风险、共负盈亏第98页/共123页第九十九页，共123页。100机关报送有关文件机关报送有关文件(wnjin)。2.审查批准机关审批。（审查批准机关审批。（45天批准）天批准）3.批

15、准设立的合作企业依法批准设立的合作企业依法向工商行政管理机关申请登记向工商行政管理机关申请登记领取营业执照。领取营业执照。第99页/共123页第一百页，共123页。101第100页/共123页第一百零一页，共123页。102第101页/共123页第一百零二页，共123页。103第102页/共123页第一百零三页，共123页。104第103页/共123页第一百零四页，共123页。105第104页/共123页第一百零五页，共123页。106第105页/共123页第一百零六页，共123页。107第106页/共123页第一百零七页，共123页。108第107页/共123页第一百零八页，共123页。10

16、9C.工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日D.合作企业原合作期限届满后的次日第108页/共123页第一百零九页，共123页。110第109页/共123页第一百一十页，共123页。111第110页/共123页第一百一十一页，共123页。112第111页/共123页第一百一十二页，共123页。113第112页/共123页第一百一十三页，共123页。114第113页/共123页第一百一十四页，共123页。115第114页/共123页第一百一十五页，共123页。116第115页/共123页第一百一十六页，共123页。117散的会议第116页/共123页第一百一十七页，共123页。118第117