发行人减资缩股专题

1、佐力药业2008 年 4 月 16 日，佐力药业召开 2007 年度股东大会，审议通过了关于 浙江佐力药业股份有限公司缩股并减少注册资本的议案 ，同意佐力药业缩股并 减少注册资本，具体方案为： （1）在保持佐力药业总资产、净资产不变的前提 下，对变更前的总股本按 2:1 的比例进行缩股，缩股后佐力药业总股本将由目 前亿股减为 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，同时佐力药业股东持有发行 人股份的比例保持不变，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；（ 2）佐力药业的注册资本由 亿元人民币减少至 6,000 万元；授权佐力药业董事会决 定并组织实施有关具体事宜，包括但不限于与佐力药业缩

2、股并减少注册资本相 关的通知债权人公告、验资和工商变更登记及其他必要的变更登记等。2008 年4 月25 日，公司于市场导报上刊登公告 ，载明：公司经股 东大会决议，将注册资本由人民币 12,000 万元减少至 6,000 万元。请债权人于 公告发布之日起 45 日前向公司提出清偿或提供相应担保请求。2008 年6 月10 日，公司出具佐力药业债务清偿或债务担保情况的说明 载明：根据公司法有关规定，公司于 2008 年 4 月 16 日经股东大会决议， 将公司注册资本从 12,000 万元减至 6,000 万元，并于 2008 年 4 月 25 日在市 场导报上发布了减资公告，公告期 2008

3、 年 6 月 8 日结束。至 2008 年 6 月 9 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保；公司全体股东承诺：若有未 清偿的债务，全体股东按减资前的出资额及出资比例承担相应的债务。2008 年 6 月 9 日，德清天勤会计师事务所有限公司就本次减资事宜出具了 德天会验（ 2008）第 120 号验资报告予以验证。2008 年 6 月 12 日，本次缩股办理了工商变更登记手续。2010 年 1 月 10 日，中汇会计师事务所有限公司就上述缩股减资进行了专 项复核，并出具了中汇会专 20090032-1 号关于浙江佐力药业股份有限公司 减少注册资本情况的专项复核报告 ，确认公司各股东减少注

4、册资本的情况符合公司法、公司章程的规定；截至 2008 年 6 月 9 日止，公司股东已减少的 出资合计 6,000 万元，减少的出资 6,000 万元已转为资本公积。律师意见： 发行人本次缩股程序符合法律规范和发行人章程的规定，并依法办理工商 变更登记。发行人本次缩股合法有效，不存在争议或纠纷。不会对发行人本次 发行上市构成法律障碍。佐力药业缩股的详细原因尚不清楚，但为某些因股本设计不合理而造成的 股本虚高的公司提供了思路，且缩股后每股收益可大幅提高，更能体现成长性。佐力药业还未挂牌，保荐工作报告及法律意见书（补充法律意见书）尚未 公告，因此不知道证监会是否针对此问题有重点关注以及中介机构的

5、反馈回复， 待公告后更新。浙江尤夫股份化纤行业具有固定资产投资比重大的特点，自公司成立以来股东投入了大 量资本用于引进国际先进的生产设备，并进行大量技改投资，使公司产能产量 均得到大幅提升。但是受筹资能力和资本实力的限制，公司股东预计无法按照 合资合同和公司章程的约定在规定期限内完成出资，因此 2008 年 1 月 9 日，公 司董事会做出决议，同意公司注册资本由 2,615 万美元减至 1, 万美元，减资后 尤夫控股出资 万美元，占注册资本的 %，香港佳源出资 847 万美元，占注册资 本%，公司实收资本不变，相应修改公司章程。2008 年 1 月 10 日，尤夫有限在湖州日报刊登了减资公告

6、，并于 2008 年1 月 15 日向主要债权人发出了减资通知。2008 年2 月3 日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发关于同意浙江 尤夫工业纤维有限公司要求减资及变更公司合同、章程的批复 （浔外经贸发 20086 号），同意上述减资并相应修改合资合同和公司章程。2008 年2 月3 日，尤夫有限取得注册资本变更后的中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书 。2008 年 2 月 25 日，湖州国瑞出具湖国瑞会验字 2008014 号验资报告 对尤夫有限减少注册资本的情况进行了审验，截至 2008 年2 月 3 日，尤夫有限 注册资本为 1, 万美元，实收资本为 1, 万美元。实质是分期出

7、资期间，因资金不足，减少注册资本，而不是佐力药业的缩 股。通过查阅保荐工作报告，此问题并不是监管机构关注的重点，只要程序合 法，债权人无异议，应该不构成上市的障碍。东土科技（未过会 12 月 17 日被否）2006 年 5 月 30 日，东土国际召开股东会并做出决议，由李平、张旭霞作 为发起人，将东土国际整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京东土 科技股份有限公司” （东土科技），同时将公司住所变更为“北京市海淀区东北 旺北京中关村软件园孵化器 2 号楼 2871 室”。根据 2006 年 7 月 2 日中磊会计师事务所出具的中磊审字 2006第 0193 号 审计报告，截至 2006 年 4 月 30 日，东土国际净资产为 7,603, 元，其中实收 资本 10,200, 元，资本公积 133, 元，未分配利润 -2,729, 元。2006 年 7 月 3 日，李平、张旭霞签订了发起人协议书 。2006 年 7 月 31 日，东土国际召开股东会并做出决议，以 2006 年 4 月 30 日为改制基准日，确 定股份公司注册资本为 760 万元，其中李平持有 685 万股，张旭霞持有 75 万股， 其余