案例-腾讯、蒙牛、国美境外融资

1、12/24/202112/24/20211 12021/8/61腾讯、蒙牛、国美腾讯、蒙牛、国美境外融资解析境外融资解析大连理工大学财务管理研究所大连理工大学财务管理研究所李延喜李延喜12/24/202112/24/20212 22021/8/62当公司步入当公司步入“鲤鱼跳龙门鲤鱼跳龙门”阶段时，只阶段时，只靠自有资金滚动发展很有可能会错失良靠自有资金滚动发展很有可能会错失良机。机。此时，创业者都希望能与境外成熟的战此时，创业者都希望能与境外成熟的战略投资者牵手，完成国际化的蜕变。略投资者牵手，完成国际化的蜕变。12/24/202112/24/20213 32021/8/631、腾讯融资成功

2、分析、腾讯融资成功分析 20042004年年6 6月月1616日，腾讯日，腾讯QQQQ正式在香港挂正式在香港挂牌上市，上市简称为腾讯控股。牌上市，上市简称为腾讯控股。 其超额认购的首次公开募股其超额认购的首次公开募股(IPO)(IPO)将带将带来总计来总计14.414.4亿港元的净收入，拥有公司亿港元的净收入，拥有公司14.43%14.43%股权的马化腾个人资产股权的马化腾个人资产接近接近9 9亿亿港元。港元。12/24/202112/24/20214 42021/8/64 从从19981998年注册资本仅为年注册资本仅为5050万元人民币的万元人民币的腾讯计算机（腾讯控股的前身）到今天腾讯计

3、算机（腾讯控股的前身）到今天价值约价值约6060亿港元的腾讯控股，国际投资亿港元的腾讯控股，国际投资机构功不可没。机构功不可没。 20002000年年4 4月，月，IDGIDG和香港盈科共投入和香港盈科共投入220220万美元风险投资，分别持有腾讯控股总万美元风险投资，分别持有腾讯控股总股本的股本的20%20%，马化腾及其团队持股，马化腾及其团队持股60%60%。 220220万美元的风险资金，为腾讯日后的万美元的风险资金，为腾讯日后的迅速崛起奠定了基础。迅速崛起奠定了基础。12/24/202112/24/20215 52021/8/65 20012001年年6 6月，在以月，在以110110

4、万美元的投资，不到一年万美元的投资，不到一年即获得即获得10001000余万美元的回报后，香港盈科又以余万美元的回报后，香港盈科又以12601260万美元的价格将其所持腾讯控股万美元的价格将其所持腾讯控股20%20%的股权的股权悉数出售给悉数出售给MIHMIH米拉德国际控股集团公司。米拉德国际控股集团公司。 起源于南非的起源于南非的MIHMIH传媒巨头不满足于从盈科手中传媒巨头不满足于从盈科手中购得购得20%20%腾讯股权，腾讯股权，MIHMIH又从又从IDG IDG 手中收购了腾手中收购了腾讯控股讯控股13%13%的股份。的股份。12/24/202112/24/20216 62021/8/6

5、6 此后的此后的20022002年年6 6月，月，MIHMIH又从腾讯控股其他主要创又从腾讯控股其他主要创始人购得始人购得13.5%13.5%的股份。的股份。 MIHMIH的连连出手使得腾讯的股权结构变为创业者占的连连出手使得腾讯的股权结构变为创业者占46.3%46.3%、MIHMIH占占46.5%46.5%、IDGIDG占占7.2%7.2%，MIHMIH成为腾讯成为腾讯最大的股东。最大的股东。12/24/202112/24/20217 72021/8/67 MIHMIH仍然扮演着参股投资的安分角色。仍然扮演着参股投资的安分角色。 这就会引出一个疑问：在曾经占据股权优这就会引出一个疑问：在曾经

6、占据股权优势的背景之下，势的背景之下，MIHMIH为何放弃绝对控股而为何放弃绝对控股而接受与腾讯创业团队各占接受与腾讯创业团队各占50%50%的股权安排？的股权安排？ 腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进腾讯又有什么杀手锏让对方没有对自己进一步一步“蚕食鲸吞蚕食鲸吞”呢？呢？12/24/202112/24/20218 82021/8/68 尽管尽管MIHMIH拥有强大的资金实力，一旦没有马化腾拥有强大的资金实力，一旦没有马化腾及其他主要创办人及其他主要创办人“人人”的努力，公司的运营的努力，公司的运营和进一步发展就会失去方向。和进一步发展就会失去方向。 腾讯控股自身的技术支持也成为腾讯控股自身

7、的技术支持也成为MIHMIH不敢仅仅凭不敢仅仅凭借股权优势就对腾讯控股实施绝对控股的掣肘借股权优势就对腾讯控股实施绝对控股的掣肘之一。之一。 腾讯在取悦投资者的同时，仍然不放弃保持和腾讯在取悦投资者的同时，仍然不放弃保持和发掘自身的优势，从而掌握了与境外发掘自身的优势，从而掌握了与境外“天使天使”们较量的底牌。们较量的底牌。 得与失的平衡，自身优势才是致胜砝码。得与失的平衡，自身优势才是致胜砝码。12/24/202112/24/20219 92021/8/692、蒙牛乳业融资之路蒙牛乳业融资之路 20042004年年6 6月月1010日，蒙牛乳业登陆香港股日，蒙牛乳业登陆香港股市，在香港获得市

8、，在香港获得206206倍的超额认购率，倍的超额认购率，共募集资金共募集资金13.7413.74亿港元。亿港元。 蒙牛承销商之一摩根士丹利：蒙牛承销商之一摩根士丹利：“蒙牛首蒙牛首次公开发行创造了次公开发行创造了20042004年第二季度以来，年第二季度以来，全球发行最高的散户投资者和机构投资全球发行最高的散户投资者和机构投资者超额认购率。者超额认购率。” 12/24/202112/24/202110102021/8/610 摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于20022002年年1010月和月和20032003年年1010月两次向蒙牛注月两次向蒙牛注资。资。

9、首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了机构联手向蒙牛的境外母公司注入了25972597万美元（折合人民币约万美元（折合人民币约2.12.1亿），亿），同时取得同时取得49%49%的股权；的股权； 二次增资注入二次增资注入35233523万美元。万美元。12/24/202112/24/202111112021/8/611 第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/101/10的的收益权，而三家投资机构享有蒙牛收益权，而三家投资机构享有

10、蒙牛90.6%90.6%的收的收益权，只有完成约定的益权，只有完成约定的“表现目标表现目标” ” 才能与才能与投资人的股票实现同股同权。投资人的股票实现同股同权。 第二次增资中，三位第二次增资中，三位“天使天使”的要求却是更的要求却是更加贪婪。加贪婪。 三家投资机构提出了发行三家投资机构提出了发行可换股债券可换股债券，其认，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。股一样享受股息。12/24/202112/24/202112122021/8/612 如果在如果在20

11、042004年至年至20062006年三年内，蒙牛乳年三年内，蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过业的每股赢利复合年增长率超过50%50%，三家机构投资者就会将最多三家机构投资者就会将最多78307830万股转万股转让给金牛。让给金牛。 反之，如果年复合增长率未达到反之，如果年复合增长率未达到50%50%，金牛就要将最多金牛就要将最多78307830万股股权转让给机万股股权转让给机构投资者。构投资者。 12/24/202112/24/202113132021/8/613 摩根、英联、鼎辉约摩根、英联、鼎辉约4.774.77亿港币的投入亿港币的投入在本次在本次IPOIPO已经套现已经套现3.925

12、3.925亿港元。亿港元。 巨额可转债于蒙牛上市十二个月（巨额可转债于蒙牛上市十二个月（20052005年年6 6月）后将使他们持股比例达到月）后将使他们持股比例达到31.1%31.1%，价值约为价值约为1919亿港元。亿港元。12/24/202112/24/202114142021/8/614 蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为亿的股票，持股比例仅为4.6%4.6%，且五年，且五年内不能变现。内不能变现。 牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。对手的承诺。 更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长更严

13、重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心。心。12/24/202112/24/202115152021/8/615 面对如此的苛刻条件，蒙牛一味盲目取面对如此的苛刻条件，蒙牛一味盲目取悦投资者接受的做法大有悦投资者接受的做法大有“为他人作嫁为他人作嫁衣衣”之嫌。之嫌。 蒙牛是不是到了蒙牛是不是到了“与天使共舞与天使共舞”的火候？的火候？如果不到，不如稳中求发展。换言之，如果不到，不如稳中求发展。换言之，如蒙牛具有了与如蒙牛具有了与“天使天使”叫板的王牌，叫板的王牌，又怎至于让别人牵着鼻子走？又怎至于让别人牵着鼻子走？12/24/202

14、112/24/202116162021/8/6163、国美电器借壳上市、国美电器借壳上市 20042004年年6 6月月7 7日，中国鹏润集团有限公司日，中国鹏润集团有限公司( (简称中国鹏润，简称中国鹏润，04930493，HK)HK)在香港复牌，在香港复牌，国美上市的悬念至此解开。国美上市的悬念至此解开。 国美电器此次借壳上市主要经历了三个国美电器此次借壳上市主要经历了三个步骤：步骤：12/24/202112/24/202117172021/8/617 第一步，重组国美电器。先成立一家第一步，重组国美电器。先成立一家“北京鹏北京鹏润亿福网络技术有限公司润亿福网络技术有限公司”（以下简称（以

15、下简称“鹏润鹏润亿福亿福”），由黄光裕拥有），由黄光裕拥有100%100%股权。股权。 国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相国美集团将北京国美在北京的资产、负债及相关业务和天津、济南、重庆等地共关业务和天津、济南、重庆等地共1818家公司全家公司全部股权装入部股权装入“国美电器国美电器”，由鹏润亿福持有，由鹏润亿福持有65%65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%35%股股份；份；12/24/202112/24/202118182021/8/618 第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。第二步，把国美电器转型为一家中外合资企业。 在英属维尔京群岛注册

16、成立一家离岸公司在英属维尔京群岛注册成立一家离岸公司Ocean Ocean TownTown，黄光裕通过在该地注册的国美控股，黄光裕通过在该地注册的国美控股100%100%掌掌控控Ocean TownOcean Town。 自自20042004年年4 4月月2020日起，鹏润亿福将国美电器的日起，鹏润亿福将国美电器的65%65%股权转让给股权转让给Ocean TownOcean Town，国美电器也由此转型为，国美电器也由此转型为一家中外合资企业。一家中外合资企业。12/24/202112/24/202119192021/8/619 第三步，中国鹏润收购第三步，中国鹏润收购Ocean Town

17、Ocean Town公司。公司。 持有国美电器持有国美电器65%65%股权，实现国美电器借壳上股权，实现国美电器借壳上市的目的。黄光裕市的目的。黄光裕“左右手置换左右手置换”的操作不仅的操作不仅造壳成功，也避开了香港交易所针对造壳成功，也避开了香港交易所针对“反收购反收购行动行动”规定。规定。 鹏润收购鹏润收购Ocean TownOcean Town公司产生公司产生8080多亿元的溢价，多亿元的溢价，8080多亿溢价按多亿溢价按2020年摊销每年要冲掉年摊销每年要冲掉4 4亿利润，亿利润，而上市公司从国美电器赢利中的而上市公司从国美电器赢利中的65%65%仅能分享仅能分享到到1.691.69亿

18、。亿。12/24/202112/24/202120202021/8/620 黄光裕一股独大，其握有的黄光裕一股独大，其握有的10倍于已发倍于已发行股票的代价股和可换股票据犹如笼中行股票的代价股和可换股票据犹如笼中猛虎。猛虎。 稍有减持的传闻，股价马上报以大跌，稍有减持的传闻，股价马上报以大跌，这种情况下套现融资谈何容易。这种情况下套现融资谈何容易。 黄光裕如果急于取得现金只有靠股权质黄光裕如果急于取得现金只有靠股权质押。押。 以国美现在的局面，正规的国际投资机以国美现在的局面，正规的国际投资机构和产业机构都已经难以进入了。构和产业机构都已经难以进入了。 可这场独角戏又能够上演多久？可这场独角戏

19、又能够上演多久？12/24/202112/24/202121212021/8/621 20082008年年1111月月2323日，国美集团董事局主席黄光裕的日，国美集团董事局主席黄光裕的确已于日前被警方带走接受调查。被调查的起因确已于日前被警方带走接受调查。被调查的起因是涉嫌是涉嫌“操纵市场操纵市场”，具体系指对其兄黄俊钦控，具体系指对其兄黄俊钦控股的股的* *STST金泰金泰股价进行操纵。股价进行操纵。 * *STST金泰曾在去年内短期创造出金泰曾在去年内短期创造出3030多个涨停的记录。多个涨停的记录。 黄俊钦系新恒基集团创始人，于黄俊钦系新恒基集团创始人，于20012001年年1212月

20、着手月着手收购收购* *STST金泰，通过其掌控的北京新恒基投资管理金泰，通过其掌控的北京新恒基投资管理集团有限公司和北京新恒基房地产集团有限公司，集团有限公司和北京新恒基房地产集团有限公司，在在* *STST金泰分别持股金泰分别持股10%10%和和1.92%1.92%。12/24/202112/24/202122222021/8/622 20072007年年7 7月月9 9日，日，* *STST金泰发布资产重组公告称，将金泰发布资产重组公告称，将以每股不低于以每股不低于3.183.18元的价格，向特定对象非公开元的价格，向特定对象非公开发行发行8080亿亿A A股股。 控股股东新恒基控股集团

21、及北京新恒基房地产集控股股东新恒基控股集团及北京新恒基房地产集团有限公司，以旗下价值团有限公司，以旗下价值221221亿元（未经审计）的亿元（未经审计）的九个地产项目资产，认购九个地产项目资产，认购7070亿股，另向其他特定亿股，另向其他特定投资者发行的投资者发行的1010亿股将为现金认购，预期募集资亿股将为现金认购，预期募集资金金25.6525.65亿元。亿元。12/24/202112/24/202123232021/8/623 自自20072007年年7 7月月9 9日复牌至日复牌至20072007年年8 8月月1414日，日，* *STST金泰金泰连续拉出连续拉出2626个涨停板。加上个涨停板。加上20072007年年3 3月月5 5日停牌前日停牌前的四个涨停板，该股连续的四个涨停板，该