股权激励实务笔记——吉林森工(600189)：锁定控股股东部分股权

1、股权激励实务笔记吉林森工(600189)：锁定控股股东部分股权    股权激励实务笔记（2005-11-07）吉林森工(600189)：锁定控股股东部分股权第八批股改公司亮相含外资股多似乎是为了与刚刚颁布的关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知相配合，本周启动股改程序的20家公司中外商投资企业所占比例较以往明显提高，达到40%，其中含B股5家，含H股1家（中海发展），含外资法人股公司2家。除3公司（北海国发、广电电子、湘火炬）外，17家公司公布方案，其中15家采用单纯送股方式，1家采用资本公积金单向转增股本，1家采用送股加送认沾权利方式（深振

2、业），对价幅度在1.33股到3.8股之间，平均对价水平为2.68股。第四、五、六批股改方案基本定案对价水平小幅下降截至11月6日，第四批21家公司、第五批21家公司全部完成了股改方案的调整，第六批18家公司中除*ST吉纸尚未公布股改方案，其它17家已有16家披露了方案调整情况。根据天相投资的测算，流通股加权平均对价为每10股送2.31股；，流通股加权平均对价为每10股送3.209股。第六批除尚未公布方案的*ST吉纸外，1，流通股加权平均对价为每10股送2.93股。对价水平呈现下降趋势。在第四、五、六批共60家公司中，单纯送股仍是最普遍的对价形式，分别有第四批20家公司、第五批18家公司、第六批

3、15家公司采用这一方案。不同的方案包括：第四批公司中的万科（认沽股证）和首钢股份（送股派现），第五批公司中的鞍钢新轧（送股认购权证）、ST农化（资产置换送股+追加送股）、渝开发（注资转增），第六批公司中的东莞控股（缩股送股派现）、白云机场（送股认沽权证）。从方案调整情况来看，第四批21家中有17家公司、第五批21家公司中有16家调整了对价水平。截至11月4日，第六批也有14家公司对股改方案进行了调整。所有调整方案均不同程度地调高了对价水平。上调幅度较小的如第六批的飞乐股份（从10送1.5股上调至1.6股），第五批的益民百货（从10送3股上调至3.2股），上调幅度较高的如第六批的华工科技（从10

4、送3.5股上调至4.6股）和江苏申龙（从10送3.6股上调至4.5股）。阳之光(600673)：流通股东资本公积金单向转增股本异议股东处理又有新安排成都阳之光实业股份有限公司今日公布股权分置改革方案。方案以公司现有流通股本4554万股为基数,用资本公积金向方案实施日登记在册的流通股股东转增股本,流通股股东每10股获得3.5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.802股的对价。控股股东的特别承诺事项：1、持有的原非流通股股份的限售期限和限售条件：(1)自公司股权分置改革方案实施之日起三十六个月内,所持有的原非流通股股份不通过证券交易所挂牌出售。(2)自公司股权分置改革方案实施之日起第三十

5、七个月至第四十八个月内,只有在满足以下条件方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份：阳之光前3年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%。2、承担本次股权分置改革费用公司因本次股权分置改革所发生的相关全部费用,包括但不限于财务顾问费、保荐费用、律师费用、沟通推介费用、媒体宣传费用等,由控股股东承担。3、对于本次股权分置改革方案未明确表示同意意见的非流通股股东,然后由乳源铝业向流通股股东支付相应的对价安排。（公司二级市场股价为4.58元）若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给乳源铝业,且在本次改革方案实施股权登记日起至非流通股股份禁售期满日止向公司要求

6、支付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份,则控股股东乳源铝业承诺：在非流通股股份禁售期满后的五日内,乳源铝业向该部分非流通股股东支付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份。同时，偿付上述股份给该部分非流通股股东后，视同该部分非流通股股东在本次股权分置改革中没有支付对价，因此，该部分非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应当取得控股股东的书面同意。流通权价值的确定(1)公司1989年设立股份有限公司时向社会个人公开发行股票的价格为每股1.00元,没有溢价发行。(2)1993年向社会公开募集法人股及向原社会个人股配股,价格均为每股3.80元,非流通股股东没有从流通股股东处获得溢价

7、。(3)1994年,按每10股配售12股,配股价为每股3.50元,国家股及法人股放弃本次配股权利,实际向社会个人股配售2160万股。因此,本次流通股股东支付的流通权价值配股价格-配股前每股净资产×(1溢价)×配售股数×配股后非流通股所占的比例说明：2001年公司控股股东收购成都成量集团公司持有的公司国家股32,126,703股(占公司总股本的29%)的价格为1.93元/股,是公司2001年末调整后每股净资产0.94元/股的205%。考虑到公司股权分置改革方案实施后股价存在一定的不确定性,为充分尊重流通股股东的利益,在考虑公司当时技术开发、品牌、商誉等因素的基础上,

8、假定当时公司流通股股东认购公司流通股股票的合理价格按照公司每股净资产溢价40%计算。除以上直接融资行为外,公司在资本市场无其他融资行为。因此,非流通股股东应当全额回购流通股股东支付的1,119.57万元流通权价值来获得与流通股股东同等的上市流通权。截止2005年6月30日,公司经审计的净资产总额为21,158.59万元,根据公司确定的对价安排,股权分置改革方案实施后非流通股股东所占公司权益的比例由58.90%下降到51.49%,因此,非流通股股东为获得上市流通权向流通股股东回购的流通权价值为21,158.59×(58.90%-51.49%)1,567.85万元,高于上述测算的理论流通

9、权价值。简析公司是第三例实施单向转增的公司。与前两家一样，仍然是存在募集法人股的公司。在异议股东处理上，除了与前两例一样的回售权规定外，又增加了新安排。吉林森工(600189)：锁定控股股东部分股权用于职工转换身份的经济补偿吉林森林工业股份有限公司今天公布股改说明书，公司唯一的非流通股股东中国吉林森林工业(集团)总公司采用送股方式，流通股股东每10股获送3.5股。股改说明书披露：根据吉林省国企改革精神和股份公司发展需要，为进一步转换公司经营机制，在通过股权分置改革解决公司治理缺乏共同利益基础问题的同时，为有效解决上市公司股东和管理层缺乏共同的利益基础问题，森工集团承诺在股权分置改革完成后,积极

10、倡导对吉林森工决策层等重要管理人员、核心技术(业务)人员及其他为公司作出重大贡献的正式员工实行股权激励制度，以激励有关人员的工作热情，增强风险意识。具体实施细则由股份公司董事会薪酬与考核委员会制订，并在履行相应的审批程序后实施。公司上市时，没有对从森工集团进入吉林森工的职工进行身份转换，随着公司股权分置改革方案的实施，解决职工身份问题显得尤其迫切。根据森工集团改制方案，按国家天然林保护工程一次性安置富余职工的政策，需要对进入股份公司工作的原森工集团职工进行转换身份补偿，以在股份公司建立起进能出、能上能下的新的用工制度。为此，股份公司要在现有基础上，重新定岗定编，全员竞聘上岗。上岗的人员要签订劳

11、动合同，暂不进行转换身份补偿，待股份公司与职工解除劳动合同时，森工集团、股份公司将根据进入森工集团和股份公司的时间并按有关规定分别承担各自应承担的相应补偿费用，分别予以补偿。森工集团需对吉林森工职工进行转换职工身份的经济补偿金大致为20665万元。资金来源为森工集团的现金或在股份公司进行股权分置改革时锁定森工集团持有的部分股份作为预留，需预留的股份为5835万股（经预留部分按股份公司截止至2005年6月30日的每股净资产4.25元，考虑到二级市场变动情况上浮20%进行计算，具体转换时须对员工身份逐一认定，并确定最终数额）。森工集团承诺将在股权分置改革后申请锁定其所持公司股份中的5,835万股股

12、份,在职工身份全部完成转换前，该部分股份(包括在锁定期间因吉林森工送股、公积金转增股本等增加的股份)的转让收入将专门用于进入吉林森工的原森工集团职工转换身份所需的经济补偿。锁定的森工集团这部分股份，在变现或支付职工身份转换补偿之前，森工集团拥有完整的所有权。具体职工身份转换方案由吉林森工有关部门制订。陆家嘴（600663）：控股股东提供业务支持承诺陆家嘴今日披露股权分置改革方案。公司两大发起人非流通股股东上海陆家嘴(集团)有限公司(授权经营)和上海国际信托投资有限公司向流通股股东每10股支付3股对价。此外，上海陆家嘴(集团)有限公司和申银万国股份有限公司还分别持有陆家嘴法人股882万股，既不承

13、担对价，也不支付对价，自动获取流通权。公司控股股东做出的特别承诺为对上市公司的业务支持。报告书披露：非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排(一)非流通股股东做出的承诺国有股股东(由陆家嘴集团公司授权经营)承诺，支持上市公司进行主营业务转型，投资浦东陆家嘴国际金融中心的各项功能性建筑，包括高档办公物业、商铺物业、国际社区物业及会展物业等与陆家嘴国际金融中心开发密切相关的功能性房产，实现上市公司主营业务重塑，增强持续发展能力；将集团公司目前拥有的具有稳定收益的，和上述主营业务相关的物业及股权，以及自有土地对外转让时，赋予上市公司同等条件下的优先受让权，以支持上市公司主营业务的发展，

14、上市公司根据业务状况和发展环境，决定是否履行该项优先权。(二)履行承诺的方式在本方案通过相关股东会议表决后，陆家嘴集团公司将和本公司适时启动有关物业、股权及土地使用权的转让工作。作为关联交易，所有的转让均需经过本公司股东大会批准，陆家嘴集团公司作为关联人在有关表决中将放弃投票权。(三)履行承诺的时间在本方案通过相关股东会议表决后，有关的资产选择和转让工作即将展开，并将挑选适当的时机进行操作。(四)履行承诺能力的分析陆家嘴集团公司目前持有多宗物业和股权，能够产生稳定的租赁收益，也有部分土地开发权可供转让，且上海市国有资产管理委员会及浦东新区国有资产管理办公室已经批准了给予本公司有关资产优先受让权

15、的提议。因此，本公司认为非流通股股东陆家嘴集团公司(授权经营国有股)有能力履行承诺。(五)履行承诺可能面临的风险及防范对策履行承诺的风险在于，如果拟转让物业和股权的合作方和债权人对该项转让提出异议，则非流通股股东履行转让资产的承诺会遇到问题。为此，国有股股东和陆家嘴集团公司保证，将利用其影响力，做好和有关物业及股权合作方和债权人的沟通工作，保证有关资产转让的顺利进行。(六)履行承诺事项的违约责任如违反承诺事项，非流通股股东陆家嘴集团公司(授权经营国有股)自愿依法承担违约责任，并自愿按上市公司股权分置改革管理办法第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门

16、的处罚，并承担相应的法律责任。(七)承诺人声明非流通股股东陆家嘴集团公司(授权经营国有股)声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”特发信息（000070）：追加送股保证解决资金占用承诺股权激励措施类似深纺织深圳市特发信息股份有限公司发布股权分置改革说明书。与界龙实业类似，控股股东以追加送股保证解决资金占用承诺。报告书披露：截止至2005年10月31日，特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款，若届时未能归还全

17、部占款（以公司2005年度审计报告为准），股份追送承诺条款启动，如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化，则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整）。为保证上述承诺的履行，特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。报告书还包括管理层股权激励机制：为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份，分三年出售给公司管理层，出

18、售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。该股权激励方式类似于深纺织，估计此种模式是深圳国资部门所支持的。深振业(000006）：送股+送认沾权利深振业今天公告的股权方案中包括不能交易的准美式认沾权证方案。改革方案要点对价相当于流通股每10股获送1.33股，由以下两部分组成：1、送股流通股股东每10股获送1.2股股份对价。2、送认沽权利。行权价格：1份认沽权利可按4元/股的价格向建设投资出售1股流通股。行权期间：股权分置改革方案实施后公司股票恢复交易的第一个交易日起2个月内的任一交易日。流通股股东未在行权期间行权的自动放弃该认沽权利。流通股股东行权向建设投资出售的流通股股份自股权分置改革方案实施之日起8个月后方可交易或转让。根据二叉树的数值方法，该认沽权利的理论价值估计为0.3933元/份。因此，流通股股东获得的认沽权利总价值为7,866,000元。按照股改后的公允股价3.74元折算为2,103,209股，相当于流通股每10股获送0.13股股份对价。认沽权利的履约：为了保证流通股股东有效