基于战略管理视角的公司治理模式整合探讨

1、基于战略管理视角的公司治理模式整合探讨 3陈修谦摘 要 :关于股东至上治理模式和利益相关者治理模式的趋同发展的方向存在不同的理论观点 。战略管理理论对 公司治理实践提出了明确要求 , 推动着公司治理在股东的地位 、 企业的目标 、 决策 、 制衡 、 评价系统等方面出现整合 , 这种整合对我国公司治理实践有重要的启示作用 。关键词 :公司治理 战略管理 股东至上治理模式 利益相关者治理模式中图分类号 :F12 文献标识码 :A 文章编号 :1009-5675(2007 06-201-04 一 、 问题的提出股东至上治理模式又名外部监控型公司治理模式 , 其理 论基础是主流企业理论。股东因承担剩

2、余风险而成为企业 完全的所有者 , 可以凭 “资本” 雇佣 “劳动”为 “至上” (Blare &Means 进行有效监督的手段行 “用脚投票” , 降低公司治理的代理成本。 利益相关者治理模式以内部监控为主要特征 , 企业是一组利 益相关者之间的多边契约 , 包括管理者、 债权人、 雇员、 供应 商、 客户、 社区等参与主体。基于此 , 股东不是企业唯一的所 有者 , 因而管理者不是股东完全的代理人 , 需要对整个企业 负有受托责任 (Freeman &Evan ,1990 。利益相关者治理模 式的特点在于不仅要使股东、 管理者等利益相关者参与公司 治理 , 还要协调员工、

3、供应商、 政府、 客户以及社区等各利益 相关者的关系。公司治理趋同的论点在学术界较为流行 , 然而关于趋同 的方向存在争议。一种观点认为 , 公司治理模式可能向利益 相关者模式趋同演进。德国的全能银行制和日本的法人持 股制使得利益相关者具有较高的参与治理能力 , 在内部监控 得力的情况下又充分考虑了各方利益的平衡 , 使企业具有长 远发展的能力。此外 , 利益相关者投入资产后使其参与决策 成为必然。 也有学者认为 , 股东至上模式可能成为公司治理 模式的主导。依赖于强大的资本市场、 完善的法律运行机 制 , 美英等国企业股权分散却可以实现较好的管理者选择和 运营监管 , 所以股东至上治理模式较

4、其他模式更有效和现代化。 趋同论争不休 ,求公司治理是关于企业运作结构和机制的一系列制度安 排 , 而战略管理是确立企业战略目标并不断努力实现的管理 活动。 学术界对二者关系的研究并不多见 , 主要的观点是公 司治理对战略管理有能动作用 , 如 :在资本雇佣劳动的条件 下 , 资本的投入直接决定了企业的运营方向 , 进而决定企业 的战略方向 (张维迎 ,1996 ; 公司治理的核心是董事会的设 置和权利安排 , 董事会决定公司的重大战略决策 , 是战略管 理的起点和终点 (朱廷柏、 王德健 ,2004 ; 公司治理对战略管 理的作用主要体现在董事会的重要影响和公司治理主体对 战略的决定性作用

5、(李占猛 ,2004 等 , 但战略管理对公司治 理影响的研究成果甚为稀少。1. 早期战略管理理论凸现了对环境和结构的重视 钱德勒 (Alfred D. Chandler ,1962 是最早研究环境 -战 略 -结构的学者。他认为 , 企业战略应该适应外部环境变 化 , 满足市场需求 , 而战略决定结构 , 结构追随战略。安德鲁 斯 (Kenneth R. Andrews ,1971 认为战略即组织的优势与劣 势等内部条件不断调整 , 达到利用外部环境的机会并避免其 威胁的过程。安索夫 (Ansoff H. I. ,1965 基于战略对环境 的滞后性提出了 “战略追随结构” 的观点 , 并认为

6、战略是组织1023作者简介 :陈修谦 , 湖南商学院经济学系教师 、 中南大学商学院博士生 , 湖南长沙 ,410083 。与环境交感并引起内部结构变化的过程。尽管早期的战略 管理理论因过于强调计划和程序化而受到多方面的批评 , 但 是所强调的结构和环境等因素对公司治理有较大的借鉴意 义。 企业的内部资源应与外部机会相匹配 , 外部环境的变化 要求组织的结构 (包括治理结构 与之协调适应 , 这样才能保 证组织运行的高效及其战略目标的实现。2. 竞争优势理论明确了利益相关者的参与波特 (M. E. Porter ,1980 认为竞争是企业战略的核心 所在 , 而决定战略的因素有两方面。一方面

7、, 企业所属的产 业结构决定其战略位置 , 进而决定组织结构 ; 另一方面 , 决定 产业的竞争状态的五种力量 (进入威胁、 替代威胁、 行业内现 有竞争者竞争、 卖方及买方讨价还价能力 决定了企业竞争 战略的选择并影响企业绩效。波特提出的价值链理论更体 现了利益相关者在企业创造价值过程中的作用。竞争优势 理论对外部环境 , 尤其是竞争环境进行了研究 , 明确了各种 外部力量在企业战略管理中的重要作用。在后来对竞争优 势理论的发展中 , 合作竞争观指出企业战略是向顾客提供其 真正需要的产品和服务 , 生态系统观则指出企业是一个利益 相关者协调的动态系统。竞争优势理论及其发展突出了利 益相关者对

8、企业战略的产与 ,关者的纳入不容忽视。3.,1990 论述了中积累性学识作为核心能力而成为企业战略的焦点的强大 作用 , 体现了非物质资本因素对企业发展的重要影响作用 , 他们的学习型组织理论则强调了组织结构的有机性、 柔性、 扁平化和人性化等特征 , 更突出企业内外兼修的重要性。克 里斯 坦 森 和 雷 纳 (M. Christensen &Michael E. Raynor , 2003 认为 , 每家公司都有两种战略制定过程 -周详性战略 和紧急应对战略 , 前者是对企业外部环境和内部因素的严格 分析而形成 , 后者来自于管理者在分析和设计周详计划战略 的过程中对不可预见的问题或

9、机遇 (公司员工投资决策和工 作排序的累积结果 的紧急应对。当代战略管理理论更加强 调了企业内外部因素联动对战略的重要作用 , 进一步表明公 司治理与企业内外环境存在紧密联系。随着战略管理理论的成熟 , 战略管理实践也日益体现为 公司治理的渗透 , 并使公司治理模式的整合有了明显的趋 向。 战略形成阶段的环境分析、 确定愿景、 树立宗旨、 确立目 标、 制定战略和政策等活动体现了利益相关者对公司治理的 参与 , 更要求企业结合内外部环境 , 对各类利益相关者的利 益要求进行了解并试图加以协调。战略的执行阶段要求确 保企业内部结构及运行机制与战略相适应 , 能保证利益相关 各方利益要求的顺利实现

10、。战略控制阶段比较战略实施效果和战略目标 , 要求治理结构运行有效并体现利益相关者的 要求。 战略修订阶段则要纠正战略执行效果和目标的偏差 , 要求公司治理目标、 结构、 机制能做出相应调整 , 反映企业的 战略修订。三 、 公司治理模式整合的目标框架经济全球化进程使公司治理的约束条件局部趋同 ; 竞争 层面多样化使公司治理的影响因素多元化 ; 企业社会责任的 强化使公司治理体系泛化 ; 企业发展的规模化和多元化使得 公司治理中物力资本控制力弱化。社会经济的发展不仅使 企业实施战略管理成为必然 , 进而使公司治理循着一定的方 向演化 , 进一步促成公司治理模式的整合。1. 以股东为主导的多元化

11、所有者结构所有者的定位一直是两种治理模式的根本分歧所在 , 但 是其对立性在战略的框架下终将瓦解。战略管理理论揭示 了环境的重要地位 , 企业伦理与社会责任的强化拓宽了公司 治理的体系 , 这些都强有力地说明了 , 他们 (包括管 , 利益相所动摇 , 理由有三 :一是利益相关者群体的模糊性 , 即莫衷一 是的上百种利益相关者定义使得人们对利益相关者的认识 依旧模糊 ; 二是利益相关者非物力资本界定的复杂性 , 这是 对产权理论和法理难以消除的莫大挑战 ; 三是非人力资本所 有者意志的决定性 , 即股东通过董事会制定战略决策并决定 公司治理的相关制度安排。 因此 , 以体现非人力资本意志的 股

12、东为主导的 , 多方利益相关者共存的所有者结构将是 “谁 是企业的所有者” 这一问题的最终答案 , 股东单边所有是不 现实的 , 而利益相关者大会取代股东大会也不可能实现。 2. 追求资本可持续增值的治理目标在明确 “谁是企业的所有者” 之后 , “企业的目标是什么” 也就易于回答了。 古典经济学 “利润最大化” 企业目标的第 一要义是对受托的经营者进行有效的激励和约束以达成股 东利益最大化的目标 , 但是在战略管理视角下 , 企业经营目 标的约束条件集合明显扩大 , 对企业经营目标的表述也要作 相应调整。战略管理理论表明企业面临来自其某些主体的 机会与威胁 , 它们影响企业的竞争态势 , 甚

13、至决定着企业的 学习能力和核心竞争力的形成 , 因此这些利益相关者主体的 利益诉求必须引起企业的重视 , 在一般情况下实现共赢才能 保证股东利润的长期最大化 , 也即 “资本的可持续增值” 。从 利益相关者模式的角度看 , 实现利益相关者共同利益最大化 的治理目标过于压制非人力资本的意志 , 因为追求利润是企 业之所以成为企业的本质原因 , 而在多元的利益相关者平等 202湖南社会科学 2007年第 6 期目标下企业经营将不仅迷失方向 , 还难以承受来自政府等主 体社会性和政治性目标的重负。 基于此 , 整合后的公司治理 目标是以股东资产收益增加为主 , 兼顾其他利益相关者利益 的资本可持续增

14、值。3. 利益相关者共同参与的决策模式企业竞争层面多样化、 社会责任强化和资本控制力减弱 等战略管理环境的动态变化已使股东单边决策的模式受到 了很大的挑战 , 而战略管理理论无不强调了利益相关者参与 公司治理的重要性。弗里曼 (Freeman ,1984 在其经典著作 战略管理 个利益相关者方法 中开创性地指出利益相关 者在企业战略形成、 实施、 控制和修正等过程中的作用 , 认为 在公司战略决策时须考虑利益相关者的利益 , 将关键利益相 关者的利益融到公司战略目标中 , 让利益相关者积极参与公 司战略的制定和实施。利益相关者参与企业决策具有客观 现实性 , 一方面 , 企业的最高权力机关应该

15、考虑具有较强谈 判力和重要资源的关键利益相关者的利益 , 并有必要吸纳他 们为机关成员 ; 另一方面 , 董事会通过决策和监督维护企业 利益相关者的利益 , 应尽量避免 “橡皮图章” 的形式主义 , 而 应以独立性和责任心保证企业战略的制定和执行。职工和保障自身权益 ;保董事会的独立性 ;理人员薪酬、督。 , 此外 , 应该 专设在形式和实质上较为独立的监事会 , 使之与经营者进行 权利制衡 , 更好地维护利益相关者的利益。4. 适应于治理环境的制衡机制战略的执行、 控制和修正均以通过环境分析形成的战略 为前提 , 对组织结构的调整有实质性的影响 , 环境的不断变 革通过战略管理各阶段的实施又

16、进一步影响到组织结构的 调整。组织与环境交感并引起的组织内部结构变化以周详 性战略目标为导向 , 使内部资源与外部机会更好地匹配 , 形 成一个平衡的生态系统。应该承认 , 利益相关者之间存在客 观的利益差异与冲突 , 如 :股东关心资本的回报 , 但管理者更 注重薪酬和社会地位 , 员工要求稳定的收入和良好的工作条 件 , 供应商争取高价而稳定地供应 , 客户希望物美价廉 , 政府 关注税收和稳定 , 社区则关注就业。在非人力资本控制力不 断弱化和市场一体化等环境的趋同变化中 , 公司治理的制衡 机制必然在多元化的企业所有者结构和趋同的治理目标下 出现一定的整合 , 在各类利益相关者利益的平

17、衡协调过程中 不断调整以适应于企业的治理环境。在宏观层面 , 政府以各 种法律和政策对企业的社会责任加以明确化并保障利益相 关者的利益 ; 在微观层面 , 着眼于企业长期发展并有利于竞 争优势形成的利益相关者关系网络的形成终将确立起一个制衡机制。导致相关利益相关者投入的专注性资产及其谈 判能力发生变化的环境的改变 , 如在满足企业融资需求的过 程中 , 金融市场对企业的外部监管日渐加强 , 内部监控的地 位相对变弱等 , 将使得公司治理中的制衡机制呈动态变化 , 不过公司治理的约束条件局部趋同使与之相适应的权力配 置的制衡机制趋于统一。5. 全面动态的绩效评价系统绩效评价是战略控制和战略修订的

18、重要依据 , 更是衡量 企业战略绩效和公司治理目标实现程度的重要手段。股东 至上治理模式下的绩效评价系统以代表股东权利的财务指 标为中心。在战略的框架下 , 企业主动地将各类利益相关者 纳入公司治理 , 使得企业的所有者结构、 公司治理目标、 决策 模式、 权力制衡机制等发生了相应的变化 , 因此绩效评价不 仅注重评价财务绩效 , 还要测评针对其他利益相关者的社会 责任指标 , 这将有力地促进绩效评价系统的全面化发展。另 外 , 在企业发展的不同阶段中 , 各类利益相关者的重要性会 发生动态变化 , 动态 , 进一步编制并公布相关的公司治理指 , , 也 进一步强化了监测治理水平的途径。总之

19、, 全面而动态的治 理评价体系的出现与完善发展是企业治理模式整合发展的 必要环节和重要产物。在公司治理实务中 , 企业股权的结构及股东的影响能力 都在向有利于实现股东权益的方向发展 , 日益体现股东在企 业所有者群体中的主导作用。以 O ECD 公司治理准则 和 世界银行公司治理指引为基准的戴米诺公司治理评价系统 , 以公司透明度、 管理层约束、 董事会独立性与问责制、 小股东 保护、 债务控制、 公司社会责任等方面进行评价的里昂评价 系统等公司治理评价系统相继产生 , 这是公司治理模式在一 定程度上整合的产物。公司治理理论先于战略管理理论出 现 , 但战略管理理论和实践对公司治理的研究和实践

20、也有着 深远的影响。在战略管理的视角下 , 企业必然寻求适应外部 环境 , 高效整合内外部资源以寻求竞争优势 , 而外部环境和 企业发展路径的一致性或趋同演化过程使得企业在战略管 理和公司治理上的制度安排和策略措施的选择也有一定趋 同的必然性。当然 , 公司治理的实质是各类利益相关者利益 的协调 , 而协调的过程不仅受到既定地域的历史、 文化、 社 会、 法律等宏观环境的深刻影响 , 还因企业的发展差异而有 别 , 不同的利益相关者博弈方式的差异及均衡结果的差异将 导致公司治理模式不能完全趋同 , 因此 , 本文只给出了公司 治理模式整合的目标框架。302 新人新作四 、 公司治理模式整合的启

21、示刻意地追求鲜明的公司治理模式或牵强地迫使公司治 理模式向某一方向融合是不现实的 , 惟一能赋予研究一定意 义的工作是明确公司治理模式的发展规律 , 进而根据特定的 现实国情找寻具有适应性的公司治理模式及其发展路径 , 这 样才能对实践有积极的指导作用。1. 强化企业的战略管理意识中国企业的流星现象常让人唏嘘不已 , 而战略管理的引 入正是企业在业务选择、 资源配置、 竞争优势等方面取得协 同效用 , 持续发展的关键。新的时代背景下 , 企业面临的竞 争有白热化的趋势 , 因此强化战略管理意识 , 优化组织结构 , 提高治理效率对企业而言尤为必要。企业必须树立危机意 识 , 由上至下明确形成稳

22、定的企业使命和核心价值观 , 进而 以成果为导向对包括公司治理在内的企业行为进行动态的 变革优化 , 取得一系列成果并将成功的经验根植于深层的企 业文化 , 巩固并提高治理的质量和效率。2. 倡导适应于国情的利益相关者管理我国市场化改革起步较晚 , 企业经营的价值取向重心偏 向于利润 ,人心 ,企业差别而异 , ; 对于员 工 , 可借鉴德国的经验使之有渠道进入董事会 , 避免以往职 代会的形式主义 , 在董事会中发挥切实作用以维护员工群体 的利益 ; 对于银行及其他债权人 , 企业应增强相互的互信关 系 , 保障融资能力 , 并从宏观层面上借鉴德国的全能银行制 放开国内的混业经营 , 在资本

23、市场机构投资者有限的情况下 更有力地发挥银行的作用 ; 对其他的利益相关者也要力求重 视其利益要求。3. 提高内部监控的效率传统的内部监控主要由党委、 职工、 职代会等形式实现 , 但现代的内部监控的核心是董事会。董事会的权力和责任 较大 , 其独立性是内部监控效力的重要保障。英美国家的治 理模式中董事会既是决策机构又是监管机构 , 通过提高非执 行董事的比重与管理者相抗衡 , 我国企业改变独立董事不 “懂事” 的现状的有效手段之一是适当增加独立董事的数量。 德国的混合监事会的强力监督作用保障了内部治理的效力 , 我国也可以适当借鉴增强监事会的作用。然而 , 就我国董事 会和监事会平行的实际

24、, 更重要的是加强两者职能的同时必须保证控制和监督职能的分离 , 不能合而为一。4. 完善市场体系治理环境的核心在于市场。在产品市场上 , 提高市场规 制的完善程度 , 培育诚信的市场氛围 , 有助于构筑稳定的商 业关系 , 利于相关的利益相关者管理。在金融市场上 , 首先 , 要建立有充足流动性的金融市场 , 如深化股权分置改革以提 高股市的流动性 , 这样有助于 “用脚投票” 外部监控机制的发 挥 ; 其次 , 要加大机构投资者的培育力度 , 无论是何种治理模 式 , 机构投资者的 “用手投票” 机制都有很强的治理作用 , 正 如在德国企业和银行的持股和英美国家机构投资者的壮大 , 但我国

25、机构投资者的数量和规模远落后于发达国家 ; 最后 , 完善的市场体系建设离不开透明的披露制度 , 披露制度对市 场行为有很强的导向作用 , 是保障外部治理效力的关键 , 公 司治理评价的披露制度尤其应该予以明确。总之 , 公司治理模式的整合是不可能随全球化的进程发 展而实现最终的收敛的 , 但是循着向高效率方向的整合足 迹 , , 发展出适于, , G. 1932. The modern corpora 2 New Y ork :Mcmillan.2Freeman , R. E. &Evan , W. M. 1990. Corporate governance :A stakeholder int