企业改制重组中的税收筹划(一)

1、企业改制重组中的税收筹划 一 一、改制重组的税务筹划概念及意义改制重组的税务筹划是指在税法 要求的范围内，改制重组双方从税务角度对改制重组方案进行科学、 合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而到达降低改制重 组本钱，实现企业整体价值最大化的目的。改制重组的税务筹划具有 以下意义：1进行改制重组的企业依法进行税务筹划，可以享受税 收政策的种种好处，减轻企业税务负担，增加自身利益。 2企业根 据国家的税收优惠政策考虑改制重组方案，客观上起到了更快更好地 落实国家经济政策的作用。 3改制重组的税务筹划可以极大地提高 企业的纳税筹划水平，增强企业纳税意识，强化税法观念。 4可以 标准企业的改制

2、重组行为，为实现企业价值最大化效劳。 5能促进 国家税法的改革和完善，并能促进企业的产业结构调整和资源优化配 置。二、改制重组税务筹划的可能性一局部改制重组的发生，是出于 企业税收最小化时机方面的考虑。 税务因素影响着重组的动机和过程。 改制重组的税务筹划在实务中是完全可能的。首先，不同企业的纳税 差异形成不同的税收收益。其次，不同重组出资方式造成纳税金额和 纳税时间的差异。企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国 家的税收优惠政策，纳税人的纳税额得到减免或抵扣；二是依据税法 规定，纳税人的纳税期限得以递延。税收优惠的目的主要是通过减免 局部税收，鼓励一局部纳税人投资于国家急需的行业和部门

3、，或者是 政府通过放弃一局部税收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税前作为扣除工程的各种费用支出。扣 除工程与税收优惠同所得税税金是互为消长的关系，企业可以按照税 法的导向，采取各种有效的经营方法， 其其决策与国家政策协调一致， 最大限度地获得税收利益。纳税的递延本质上不会减少企业的税负， 只是使税款延迟支付而已，但从货币时间价值角度上考虑，递延纳税 相当于企业得到了一笔无本钱资金，有利于收益增加。三、改制重组 的税务筹划的内容许多企业在正常经营状态下无法获得税收收益，但 是，通过改制重组活动，就可以享受到税收优惠的待遇。改制重组的 税收优惠具体表达在以下两方面：

4、 1.与重组出资方式无关的税收收益 1 纳税主体选择及纳税地位变化。我国现行税制对同一经济行为在不同 纳税主体上实行差异对待，尤其是在所得税制度上，因而不同主体的 税收收益不同。企业进行改制重组，相应引起纳税主体的改变，由非 优惠企业成为优惠企业，就可以享受税收优惠的好处。此外，按我国 现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在 5 年之内可用其税前利 润补亏，并且当税前利润低于 3万元时适用 18%的税率， 3万至 10万 元时适用 27%的税率，高于 10 万元时适用 33%的税率。这样，盈利水 平高且开展稳定的优势企业，如果购并一家亏损企业，整体的纳税地 位会显著改变， 通过购并，亏损企业

5、成为购并企业合并纳税的一局部， 其亏损可以抵减购并企业的应税所得，购并企业可以享受减免税的好 处。如果合并纳税中出现亏损， 购并企业还可以享受延缓纳税的好处。 购并亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并 方式。因为新设合并的结果，被并企业的亏损已经核销，无法抵减合 并后的企业利润。但此类购并活动必须警惕亏损企业可能给购并后的 整体带来不良影响， 特别是利润下降给整体企业市场价值的消极影响， 甚至会由于向目标企业过度投资，可能导致不但没有获得税收抵免递 延效应，反而将优势企业也拖入亏损的境地。因此，企业在改制重组 过程中，应充分考虑纳税主体发生变化而引起的税收待遇变化及得失，

6、通过合理的税务筹划， 科学地选择纳税主体的性质及改制重组的形式。 2资产转让。 资产转移的税收问题。 企业改制重组必然伴随资产 的转移，而资产转移就要涉及流转税和转让所得税。现行税制中关于 资产转移中的流转税方面大都采用较优惠的税收政策，如对关联企业 之间相互转让资产进行资产重组、购并时的不动产转让不征收营业税 和土地增值税；以无形资产、不动产投资入股，参与被投资方利润分 配，共同承当投资风险的行为，不征收营业税，并免征土地增值税； 对存货等流动资产出让应作为货物交易行为缴纳增值税；对货物性质 的固定资产转让，如果转让价格超过原值，应按转让价格 4%的征收率 缴纳增值税。资产转让实现的收益，如

7、转让机器、设备、房地产实现 的所得，被视为资本利得。世界上许多国家对资本利得采用低税率或 免税的税收优惠政策来鼓励资本流动，活泼资本市场，并且按资产持 有期长短将资本利得分为长期资本利得和短期资本利得，在税收上区 别对待，形成对长期投资的鼓励机制，在此根底上，对用于再投资的 资本利得有减税、免税、延缓纳税等优惠措施。按照我国有关企业资 本利得的课税规定，企业取得资产转让收益，应计入应纳税所得额， 税收待遇与生产经营所得同等，按同一比例缴纳企业所得税，没有专 门的税收优惠规定，其相应的损失，从当期所得额中扣除，税收上没 有形成对存量资本流动的鼓励机制。 转让资产增值后的折旧扣税效 应。购并理论中

8、的税收效应理论认为，目标企业资产价值的改变，是 促使购并发生的强有力的纳税动机。绝大多数国家的税收法律规定， 折旧的计提以资产的历史本钱为依据。在资产当前的市场价值大大超 过历史本钱的情况下这种情况常会发生，尤其在通货膨胀时期 ，通 过购并交易将资产重新估值，购并企业购置目标企业资产后，其资产 税基将增加，享受的资产折旧扣税额超过原目标企业在同样的资产上 所享受的折旧扣税额，并且原来企业所有者也可以通过收购者支付的 购并价格而获得一局部相关收益。因此，企业在改制重组过程中，既 应从生产经营需要的角度考虑转移哪些资产，也要从节约税金支出的 角度来决定转让哪些资产、按多大的价格转让资产，从流转税、

9、转让 所得税及资产折旧节税额等方面综合考虑资产转让问题。 3不分红 企业的正常收益转化。有些国家的税法规定，对高额的盈余留存可以 征收惩罚性所得税。有着许多投资时机的成长型企业，为吸引一批喜 好不分红政策的股东，通常采取不分红的策略。当增长速度减慢，投 资时机减少，不分红的企业积累的大量收益面临被税务部门征收惩罚 性所得税的风险。通过购并，在购并企业对目标企业的购置价格中就 包含了对这局部高额留存收益的讨价，目标公司的股东就可以只就资吸本增值局部缴纳所得税，而无需缴纳红利的所得税，因而购并可以从 总体上降低目标公司股东的税收负担。 4关联企业之间的转让定价。 由于有关所得税法规对利润水平较低的

10、企业、外商投资企业、高新技 术企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的 税收待遇存在着差异。如上市公司所得税税率统计资料所示， 1998 年 底上海证券交易所 337 家上市公司除 7 家未披露税项外，只有 9 家中 央直属企业的公司执行 33%的所得税税率，其余 321 家上市公司分别 享受 0%-18%的 10 档优惠税率，其中有 165家公司适用 15%的税率， 110 家公司征 33%，返还 18%.改制重组后，关联企业间不同的税收优 惠待遇为关联企业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定 价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的 企业，以到

11、达减轻税负的目的。在这方面，我国现行税制没有严格限 制。企业在改制重组时，关联企业业务设置及业务往来的转让定价等 问题都是税务筹划需要考虑的，不同的筹划结果会带来不同的节税效 果。2.与重组出资方式有关的税收收益在税收法律的立法原那么中， 对企 业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税 基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给购并 企业提供了免税购并的可能。 1免税购并类型及其纳税状况。免税 购并实际上就是指购并企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标 公司的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。根据交易的对 象和交易后目标企业的地位变化，免税购并可以分为三种类型：收合并与新设合并。吸收合并方式下，目标企业的股东用其所持有的 目标企业的股票换取购并企业的股票，成为购并企业的股东，目标企 业不再存在；在新设合并方式下，目标企业和购并企业的股东都将其 持有的股票换取新成立的企业的股票，成为新设企业的股东，原两个 企业都不再存在。 相互持股合并。即购并企业与目标企业进行股票 交换，购并企业与目标企业成为相互持股的关系。通常由于购并公司 的持股比例更大一些，可以对