中国企业境外上市情况介绍

1、Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司 前言 十分荣幸能够有机会为贵公司介绍有关中国企业境内外上市的情况。 08起发端于美国的金融危机让全球资本市场跌入低谷。然而危机的同时也孕育着机遇，本轮危机过后，全球资本市场必将又迎来一批又一批的“幸运儿”，只有尽快选定适合的资本市场，提前做好上市准备工作，待市场回暖后择机上市，方能成为新一轮资本市场盛宴的“幸运儿”，才能在未来的市场竞争中占据先机。 XX和创投资管理公司将鼎力帮助贵公司在最适当的时机，选择境内外适合的资本市场，采用合适的上市方式实现上市目标。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司目 录- 一、企

2、业境外上市的必要性- 二、境内民营企业境外上市的主要方式- 三、境外主要证券市场的基本情况及上市要求- 四、境内企业香港上市基本流程- 五、企业香港上市主要中介机构- 六、XX和创公司在企业上市过程中的作用和主要工作Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、什么是上市？上市前上市前公开募集公开募集上市后上市后原公司股东原公司净资产公司原业务+非特定投资者资金资金=原公司股东非特定投资者在交易所内股票交易在交易所内股票交易资金资金公司业务及其拓展结论：改制重组是上市的前提，上市是改制结果；上市的最终目的要为公司的发展战略服务结论：改制重组是上市的前提，上市是改制结果；上市的

3、最终目的要为公司的发展战略服务Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司2、为什么境外上市？融集巨额资金融集巨额资金完善公司治理完善公司治理体现公司和股东的财富价值体现公司和股东的财富价值拓宽资本运作的空间拓宽资本运作的空间实施股权激励实施股权激励提高知名度，开拓国际市场提高知名度，开拓国际市场优化资本结构优化资本结构上市的上市的好处好处Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、境外上市的主要方式说明 目前，中国企业境外上市方式主要可分为直接上市和间接上市两种，其中，目前，中国企业境外上市方式主要可分为直接上市和间接上市两种，其中，间接上市又包含红筹方式

4、和买壳上市等间接上市又包含红筹方式和买壳上市等境外上市的主要方式直接上市间接上市红筹方式买壳上市Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、境外上市的主要方式说明（续）上市方式上市方式优势优势问题及障碍问题及障碍直接上市直接上市由于经过相对严格的程序，一旦获准上市，较容易获得投资者信任一般需要经过重组，程序比较繁琐，申请时间较长须符合中国国内上市相关规定及境外上市地上市相关规定间接上市间接上市只需上市地审查，无需中国证监会审批，审批程序相对简单，申请时间较短根据2005年10月25日，国家外汇管理局发布的汇发200575号，境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资

5、，需向当地外汇局办理境外投资外汇登记手续，并办理相关结汇手续。买壳上市买壳上市可以避开繁杂的市审批程序，手续也相对简便这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险买壳之后，存在着一定的整合风险买壳时不能融得资金，须通过再融资募集，还须经历增发新股的审批程序Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司2、直接上市中国证监会规定的上市条件 中国政府采用审批制度进行监管，涉及诸多政府部门，如商务部、中国政府采用审批制度进行监管，涉及诸多政府部门，如商务部、外汇管理局、国家税务局，有明确的境外上市审批程序；外汇管理局、国家税务局，有明确的境外上市审批程序；Hosa Investme

6、nt 上海XX和创投资管理有限公司2、直接上市上市审批步骤Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司2、直接上市上市后公司股权结构图Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、间接上市上市法规-遵循法规：n 2005年10月国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知；n 2006年3月外国投资者并购境内企业暂行规定；n 关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知；n 1985年境外投资外汇管理办法（修订）及实施细则；n 还受上市公司注册地公司法的管辖，如百慕大、新加坡公司法等，这些地方的公司法一般比较完善。Hos

7、a Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、间接上市法规要点-外国投资者并购境内企业暂行规定：n 并购方式：外国投资者可以采取股权并购、资产并购两种方式n 支付对价：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售的资产评估结果作为确定交易价格的依据，而非账面净资产标准；n 评估方法：资产评估应采用国际通行的评估方法。n 支付手段：可以允许以其拥有处置权的股票或其他合法拥有的人民币资产作为支付手段，但须经外汇管理部门核准。n 禁止行为：禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。n 其 他：明确了外资比例低于25%的外商投资企业的审批、登记程序。n 审

8、批机关：国家商务部、外汇管理局、税务总局、国家工商局Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、间接上市上市后公司股权结构图某集团某集团其他发起人其他发起人1/2/3某国际公司（某国际公司（BVI）国外战略投资者国外战略投资者员工股员工股公众股公众股某股份公司某股份公司（Cayman Islands）某投资公司某投资公司（BVI）100%100%Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、间接上市操作步骤税内企业1、在境外设立控股公司（”境外控股公司”）2、如有必要，境外控股公司在中国境内设立独资公司3、将拟上市的境内资产和业务转入境外控股公司或境内独资

9、公司（如有）4、境外控股公司在香港或新加坡证交所上市香港联交所新加坡证交所Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司一、企业境外上市的必要性二、境内民营企业境外上市的主要方式三、境外主要证券市场的基本情况及上市要求四、境内企业香港上市基本流程五、企业香港上市主要中介机构六、XX和创公司在企业上市过程中的作用和主要工作Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、选择境外上市地应考虑因素 上市条件和要求： 已上市的相似公司数量（投资者的熟悉程度）：如相似公司较多，投资者将能够更加准确地评估公司的价值，公司上市后会受到更多关注 持续性要求（最低股价、最低交易量、

10、持续的信息披露等）。美国市场数量性要求较多，其他地区则集中在信息披露的要求上。 流动性和未来的融资能力：一般认为有做市商的交易所，流动性较好； 应与公司的业务拓展战略形成协同效应公司优先考虑已经开拓了的产品市场或准备开拓的市场所在地； 初始上市费用和年度上市费用、其他顾问机构的费用额； 文化和法律环境Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司2、全球主要资本市场多伦多温哥华 纽约纳斯达克伦敦汉城上海深圳香港新加坡Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、香港证券交易所主板l香港交易所是香港联合交易所有限公司、香港期货交易所有限公司及香港中央结算有限公司的

11、控股公司；l随着证券及期货两家交易所进行股份化并与有关的结算公司合并，香港交易所已于2000年六月上市；l目前总市值为8万多亿港元，在全球排在前十位；l香港交易所除了股票外，还经营期货业务；l自93年以来，香港交易所开始承接内地企业在香港上市的业务；l截至目前，香港交易所共为内地募集了超过1万亿港币的资金。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、香港证券交易所主板香港主板上市基本规则财务规定主板新申请人必须具备不少于3个财政年度的营业记录，并须符合下列三项财务准则其中一项：1、溢利测试2、市值/收入测试3、市值/收入/现金流量测试股东应占溢利过去三个财政年度至少5000

12、万港元（最近一年溢利至少2000万港元，及前两年累计溢利至少3000万港元）-市值上市时至少2亿港元上市时至少40亿港元上市时最少20亿港元收入-最近一个经审计财政年度至少5亿港元最近一个经审计财政年度至少5亿港元现金流量-前3个财政年度来自营运业务的现金流入合计至少1亿港元营业记录及管理层新申请人须在大致相若的拥有权及管理层管理下具备至少3个财政年度的营业记录。实际指该公司：a.在至少前3个财政年度管理层大致维持不变：及b.在至少最近一个经审计财政年度拥有权和控制权大致维持不变。豁免：在市值/收入测试下，如新申请人能证明下述情况，本交易所可接纳新申请人在管理层大致相若的条件下具备为期较短的营

13、业记录：a.董事及管理层在新申请人所属业务及行业中拥有足够（至少三年）及令人满意的经验；及在满足中国证监会境外上市的条件后，拟上市企业还需符合香港联交所主板的上市条件。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司3、香港证券交易所主板香港主板基本上市规则（续）主营业务 无此规定。实际上，发行人须拥有核心业务。最低市值 新申请人预期上市时的市值须至少为2亿港元。公众股市值 新申请人预期证券上市时由公众人士持有的股份的市值须至少5000万港元。 无论任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本至少25%。 若发行人拥有超过一种类别的证券，其上市时有公众人士持有的证券总数必须占发

14、行人已发行股本总额至少25%；但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额 的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。公众持股量 如发行人预期上市时市值超过100亿港元，则本交易所可酌情接纳一个介乎15%至25% 之间的较低百分比。股东分布 通过下述测试而合资格上市的发行人： a.溢利测试或市值/收入/现金流量测试：300名股东 b.市值/收入测试：1000名股东 注：持股量最高三名公众股东实际持有股数不得占证券上市时公众持股量逾50% 若公众人士对新申请人证券的需求可能甚大，新申请人不得仅以配售形式上市。招股机制 主板上市规则再有首次公开招股有关股份分配的若干程序。

15、有关详情请参阅 主板上市规则第18项应用指引证券的首次公开招股招股价 主板上市规则没有规定招股价，但新股不得以低于面值发行Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场（1）纽约证券交易所有二百多年的发展历史；目前为止，美国全国性的证券交易所中规模最大、最具代表性的证券交易所；世界上规模最大、组织罪健全，设备最完善，管理最严密的证券交易所；对世界经济有着重大影响Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场（1）纽约证券交易所由社会公众持有的股票数目不少于250万股；持有100股以上的股东人数不少于5000名；公司的股票市值不

16、少于1亿美元；公司必须在最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元；公司的有形资产净值不少于1亿美元；对公司的管理和操作方面有多项要求；其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性、公司在该行业中的地位、公司产品的市场情况、公司的前景、公众对公司股票的兴趣等。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场（2）ADR美国存托凭证是由美国证券市场创造的一种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为方便交易、以美元为支付手段的证券。中国人寿保险股

17、份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易，成为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高纪录，取得了海外上市的成功。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场1、美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。2、美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易

18、。3、美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。4、发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。5、存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。投资人经纪人经纪人存券银行当地证券市场托管银行存券信托公司美国证券市场非美国证券市场Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场（2）ADR美国存托凭证一级ADR二级ADR三级ADRnSEC对一级ADR的监管是最轻的。美国银行通过注册F-6表格，

19、并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADRn如果境外公司每年向美国证监会提交其在自己的国家所披露和公开的资料清单，其在美国的定期报告义务可免除。一级ADR可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但是不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。这一级ADR主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹建资金。n建立一级ADR的成本比较小，平均为25000美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4-6%。n二级ADR可以在美国证券市场交易。美国银行须利用F-6表格注册，境外公司须定期报告。为能在证券交易市场或是纳斯达克交易，境外公司还需要进行20-F表格注册。但如一级ADR一

20、样，二级ADR不能作为筹建资金的手段。n披露要求细致、深入。境外公司的财务必须符合美国的一般会计准则，例如：美国一般会计准则要求披露公司的运营情况（分类）、主要财产、任何重大的正在进行的诉讼或政府对公司的调查、10%股东的身份、管理层薪酬总和、公司及子公司或执行官之间的交易等。公司还必须每年更新20-F表格。n建立二级ADR的成本是巨大的，平均超过100万美元。但是带来的成效也是巨大的，通常会促使公司股价上升10-15%。n境外发行公司将自己的证券向美国投资人做公开发行。这一级ADR的注册书必须本质上包括二级ADR的20-F年度报告所要求的内容。三级ADR是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR

21、形式，建立三级ADR必须按照类似于普通股首次公开发行的程序来进行。在美国的普通股公开发行一般成本超过150万美元。但是对于许多需要大量资金的境外公司来说，即使成本很高，三级ADR也是值得一试的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。ADR的基本类型：Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场（3）纳斯达克证券市场英文全称是“National Association of Securities Deales Automated Quotation,是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场；具有先进而庞大的电子信息技术，是世界上最大的无形

22、交易市场，一直作为纽约证券交易所（NYSE）的辅助和补充；共有两个板块：全国市场（Nasdaq National Market，简称NNM）和1992年建立的小型资本市场（Nasdaq Small Cap Market，简称NSCM）。纳斯达克在成立之初的目标定位在中小企业，但随着企业的规模随着时代的变化而越来越大，纳斯达克本身演化为一块“主板市场”和一块“中小企业市场”；在纳斯达克上市的要求是最严格而且复杂的，同时由于它的流动性很大，在该市场上市所需进行的准备工作也最为繁重；目前已有几十家国内企业在该市场成功上市。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市

23、场（3）纳斯达克证券市场条件首次上市股东权益=1500万，最近三年中税前营业收入=100股东权益=3000万，不低于2年营业记录流通市值=7500或总资产，总收入=7500万公众持股300名以上股东做市商数3个股东数（交易单位股东）300个其他财务报表需提交证管会或公司股东参考纳斯达克上市条件全国市场NNM-上市条件注：三个条件满足其一即可Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司4、美国证券交易市场条件首次上市持续上市净有形资产总市值净收入（再上一个会计年度或者前三年中的两个会计年度）400万或5000万或75万200万或者3500万或者75万公众持股数100万股50万股公

24、众持股的市场总值500万100万最低买入价41做市商数3个2个股东数（交易单位股东）300个300个经营历史总市值1年或5000万美元不作要求纳斯达克上市条件小型资本市场NSCM-上市条件注：无论是首次上市还是持续上市，公司必须满足下列条件中的一项净资产要求，总市值要求或者净收入要求； 对非加拿大的外国证券和美国存托凭证并不适用； 所谓交易单位股东系持有该公司股票100股以上的股东。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司5、伦敦证券交易所伦敦交易所排名全球交易所上市公司市值第三；截至目前，伦敦证券交易所共有上市公司3000多家，其中主板2000多家，AIM900多家；目前

25、共有超过20家国内企业在该市场成功上市。英国的证券监管机构是金融服务局下属的UKLA，拟上市公司需得到UKLA将该公司加入主板的许可，同时伦敦证券交易所批准公司股份在该交易所交易。这时，公司才完成上市申请。有关的法律包括：2000金融服务市场法案（FSMA）、证券公开发行规则（POS Regulation）、英国公司法（如拟上市公司在当地注册）。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司5、伦敦证券交易所伦敦证券交易所主板上市条件业务记录要求：业务记录要求：一般要求有三年以上的营业和收入记录；须申报上市前三年的重大收购兼并行为；公司董事和高级管理人员有业务经验和知识。最低持股

26、量及市值：最低持股量及市值：上市时市值不低于70万英镑；公众股比例不少于25%。未来展望：未来展望：必须证明未来12月内拥有足够的营运资金；必须做到业务运作独立性，并以公允价格进行交易或关联交易盈利预测需要保荐人、会计师的报告。公司管治：公司管治：董事长和行政总裁职务分开；三名以上独立非执行董事进入董事会；设立独立审核委员会和薪酬委员会；财务监控和会计体系。可接受的司法地区和会计标准：可接受的司法地区和会计标准：公司必须适当注册；英国、美国和IAS的GAAP。其他因素：其他因素：公司须证明业务独立性，不受控股权股东（30%）的影响；股东锁股期。Hosa Investment 上海XX和创投资管

27、理有限公司6、新加坡证券交易所成立于1973年5月24日；采取会员制，会员公司包括国际金融机构所拥有的国际会员公司；目前有2个主要的交易板，即第一股市（Mainboard）及自动报价股市（The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation System，or SESDAQ）。不论是新加坡本地公司或外国公司都可以申请在第一股市或自动报价股市上市；作为一家综合性的交易所，新加坡是中国企业近年来海外上市的新选择。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司6、新加坡证券交易所主要条件新加坡主板1数量要求：盈

28、利测试、市值/收入/现金流测试、市值/收入/股东测试以下三个条件之一：（1）最近三年合计税前利润至少为750万新元；（2）最近一年或两年的合计税前利润累积不低于1000万新元；（3）根据发行价计算的公司市值不低于8000万新元。2营业记录基于上述，没有特殊要求3最低市值针对不同情况有不同要求4管理层及股东的稳定性管理层的连续服务年限根据采用的上市条件不同而存在差异。5最低公众持股量公司市值少于3亿新元，公众股份至少占25%；公司市值少于4亿新元，公众股份至少占20%；公司市值低于10亿新元，公众股份至少15%；公司市值在10亿新元以上，公众股份可降至12%。不少于1000名的公众股东。6售股限

29、制期发行上市的首6个月内，禁止出售发行人股份。而其后六个月内最少为原持有量的50%。7其他因素上市前，股东及董事所欠公司的债务必须结清；公司必须财务健康，有正的经营现金流；资产重估溢价部分不可资本化，或用于计算每股的净有形资产价值。至少两名独立非执行董事。新 加 坡 主 板 上 市 条 件Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司7、中国企业境外上市的基本流程和主要工作公司上市前准备选择上市交易所上市申请阶段上市文件准备定价 发行 上市聘请熟悉境内企业和境外资本市场的财务顾问。确定拟上市业务，进行必要重组、并购、剥离拟上市工具公司注册地选择股东结构以及员工持股安排董事构成，尤

30、其独立非执行董事财务调整上市的最低数量要求和公司治理要求拟上市地交易所可比上市公司上市后的持续要求，如信息披露股票流动性和未来持续融资公司国际业务拓展计划上市的有关费用境内外律师、保荐人（主承销商）尽职调查财务审计和资产评估率实际保荐人起草招股说明书分析师撰写公司的价值评估报告财务顾问主导评估境外上市发行时机向上市监管当局递交上市申请表（含招股书）确定发行结构确定承销团组成确定定价区间回答上市监管机关的问题，修改招股书草稿向机构投资者营销、推介，路演上市申请表正式生效确定价格和发行规模股份分配，并收缴募股资金股份上市交易Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司8、我们的推荐

31、国家政策的支持较强的融资能力和流动性相似的语言、文化和法律环境适中的上市费用和后续维持费用适中的申报、审批难度 基于世界个重要证券交易市场的特点，结合XX（中国）有限公司自身的优势和考虑，其偶们推荐香港交易所作为公司境外上市的目标市场，上市方式为红筹上市。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司一、企业境外上市的必要性二、境内民营企业境外上市的主要方式三、境外主要证券市场的基本情况及上市要求四、境内企业香港上市基本流程五、企业香港上市主要中介机构六、XX和创公司在企业上市过程中的作用和主要工作Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、香港上市基本流程图

32、公司决定上市并开始策划公司委任保荐人及其它专业顾问尽职调查；重组公司架构；审核账目；草拟招股章程向联交所提出上市申请；提交招股章程等有关文件发行招股章程并发出上市通告境外巡回推介上市委员会聆讯联交所上市课推荐或拒绝申请股份开始挂牌买卖后市批准推荐Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、香港主板报送上市申报资料&时间表目数目数要求报送的有关资料要求报送的有关资料H-25向联交所上市科缴交首次上市费的全数H-25作上市排期申请较完备的招股章程草稿及上市时间表初稿所要求的营业记录期间首两年的经审计账目副本有关发行人于上市后的关联交易建议的书面陈述H-20文件提交（第一

33、部分）所要求的营业记录尚余期间的账目及账目调整表草稿公司章程大纲及细则及备忘录或同等文件的初稿发行人与各董事/高级管理人员/监事之间，以及发行人与其保荐人之间的合约初稿（只适用于H股）H-15文件提交（第二部分）盈利预测的备忘录初稿董事/监事者正式签署、按附录五B/H/I表格的形式填具有关其它任何业务的正式声明及承诺书注释：（1）H-Hearing（聆讯日） （2）本表为上上页第9周至15周公司需要向香港联合交易所递交的有关文件Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、香港主板报送上市申报资料&时间表（续）目数目数要求送报的有关资料要求送报的有关资料H-10文件提

34、交（第三部分）公司条例规定的附件正式上市通告的初稿认购证券的申请表格初稿证券的所有权文件或证书的初稿有关发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本（只适用于H股）H-4正式上市申请包括正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿上市科推荐或拒绝申请如拒绝：可选择提交上市委员会复核如同意推荐：H上市委员会聆讯批 准依据公司条例将招股章程注册发行招股书及上市通告向联交所提交所需的正式文件Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司一、企业境外上市的必要性二、境内民营企业境外上市的主要方式三、境外主要证券市场的基本情况及上市要求四、境内企业香港上市基本流程五、企业香港上市主要中

35、介机构六、XX和创公司在企业上市过程中的作用和主要工作Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司1、上市所必须的中介机构及职责范围财务顾问 在境外上市的过程中，既充当企业管理顾问和重组上市方案设计师的角色，又是企业境外上市的总协调人，全面代表中方企业的长期利益，协调和促进中方企业与国际专业机构的整体工作。财务顾问将协助公司按照境内外上市规则要求，进行业务、股权、资产的重组，审查并整理公司的财务、业务、法律文件，协助尽职调查，公司价值评估，协助公司履行境内企业重组所必需的审批程序。保荐人 计划上市的公司必须委任合适的保荐人。主板上市保荐人须为交易所会员、发行商、商人银行或交易所

36、接纳的其他人士。此外，创业板上市保荐人须依照证券及期货条例获发牌及注册。 保荐人负责为新申请人筹备上市事宜，将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交交易所，并处理交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题。 对主板公司来说，要求委任保荐人的规定，于新申请人获准上市后即告终止，但交易所建议上市发行人于上市后至少一年内继续留用其保荐人。然而，根据主板上市规则，中国发行人须于上市后至少一年内继续聘任其保荐人，或交易所接纳的其他财务顾问或专业券商。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司2、上市所必须的中介机构及职责范围（续）申报会计师 所有会计师报告，据须由具备专业会计师条例所规定可获

37、委任为公司核数师资格的专业会计师编制。该等专业会计师须独立于发行人。 申报会计师负责审核公司的财务记录及财务状况，并根据相关会计准则及监管指引编制新申请人的集团账目，使准投资者能做出充分掌握资料的投资决定。法律顾问 法律顾问负责确保新申请人遵照各个相关司法管辖区的法律，并与保荐人及申报会计师就新申请人须进行的重组事宜紧密合作。包销商/配售代理 一般为证券行及交易所参与者，负责在股份发售期间分销公司的证券。包销商须包销投资者未有认购的股份。估值师 新申请人须在上市前委任估值师对其物业进行估值。公司亦可委任估值师对公司的其他资产进行估值。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司

38、3、香港主板上市费用香港主板上市费用固定费用变动费用 主要包括公司支付的上市保健费、财务顾问费、公司律师费、主承销商律师费，以及聘用审计师的费用。其他还有：交易所挂牌上市费、股票登记费、招股书印刷费、报章公告费、公关顾问费、资料翻译费、存托银行费等。上述费用需要公司与有关中介服务机构具体洽谈。一般按照进行阶段收取费用。 是主承销商按照募集金额的一定比例收取，并支付给承销团成员的费用。包括尽力承销佣金（Best-effort commission)、包销佣金（Underwriting commission)，后者一般为募集资金的2.5-3.5%，且为市场普遍采用。一般在IPO完成后，由主承销商从募集资金中扣除。Hosa Investment 上海XX和创投资管理有限公司一、企业境外上市的必要性二、境内民营企业境外上市的主要方式三、境外主要证券市场的基本情况及上市要求四、境内企业香港上市基本流程五、企业香港上市主要中介机构六、XX和创公司在企业上市过程中的作用和主要工作Hosa Inves