三九重组案例分析

1、.从三九重组谈医药企业从三九重组谈医药企业并购与发展之路并购与发展之路20082008年年1010月月2626日日 演讲人：贺冰洁演讲人：贺冰洁 项睿鸣项睿鸣 罗佳罗佳 杨长明杨长明.演讲提纲演讲提纲n案例回放案例回放 三九集团成立及发展轨迹三九集团成立及发展轨迹 三九系解体三九系解体 n原因分析原因分析 范围经济范围经济 风险分担风险分担 交易成本交易成本 盲目扩张的多元化盲目扩张的多元化 集团占用巨额资金集团占用巨额资金n三九的启示三九的启示 财务财务 体制体制 战略战略 制度制度.三九集团成立及发展轨迹三九集团成立及发展轨迹三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央

2、企业。三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。三九集团的前身是三九集团的前身是19861986年退伍军人赵新先创立的南方药厂年退伍军人赵新先创立的南方药厂。19911991年年1212月，三九集团成立，总资产达月，三九集团成立，总资产达200200多亿元。多亿元。19941994年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为1919。此后，三九集团为加快发展，偏。此后，三九集团为加快发展，偏离

3、了经营医药的主业，持巨资投向房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域离了经营医药的主业，持巨资投向房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，采取承债式收购了近，采取承债式收购了近6060家企业，积淀了大量的债务风险。家企业，积淀了大量的债务风险。19971997年底的三九长江实业，负债率已达年底的三九长江实业，负债率已达8080。亚洲金融风暴之后，三九亚洲金融风暴之后，三九更多更多的采用股权收的采用股权收购的方式，先后收购了胶带股份、宜春工程两家上市公司，更名三九发展和三九生化。购的方式，先后收购了胶带股份、宜春工程两家上市公司，更名三九发展和三九生化。截至截至20032003

4、年底，三九集团及其下属公司欠银行年底，三九集团及其下属公司欠银行9898亿元。亿元。截至截至20042004年底，三九集团下属公司已有年底，三九集团下属公司已有443443家，三九医药是三九集团唯一的优质资产。家，三九医药是三九集团唯一的优质资产。. 2005年4月28日，为缓和财务危机，三九集团将旗下上市公司三九发展和三九生化分别卖给两家民营企业。自此显赫一时的“三九系”正式从视野里消失。 三九集团以经营医药起家，却在急速的发展中深陷多元化的陷阱，终于给企业带来灭顶之灾。反观广药集团，收反观广药集团，收购白云山，稳扎稳购白云山，稳扎稳打，耐心整合资源打，耐心整合资源，发挥了集团的协，发挥了集

5、团的协同效应。同效应。太阳神等企业同三太阳神等企业同三九集团一样，没能九集团一样，没能够禁受住多元化的够禁受住多元化的诱惑，而导致业绩诱惑，而导致业绩下滑、负债累累。下滑、负债累累。三九系解体三九系解体.如果用一定量某种资源或组合资源生产两种如果用一定量某种资源或组合资源生产两种联合产品联合产品X X和和Y Y，这两种产品之间存在着替代，这两种产品之间存在着替代关系，它们之间最大数量组合曲线称为产品关系，它们之间最大数量组合曲线称为产品转换曲线转换曲线三九并购之后所涉足的房地产、进出口三九并购之后所涉足的房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，旗下

6、产品过多，并且不具备关联特性，旗下产品过多，并且不具备关联特性，无法共享设备，技术，管理等资源，实无法共享设备，技术，管理等资源，实际上增加了投入，获得更少的产出。际上增加了投入，获得更少的产出。范围经济是指在同一核心专长，从而导范围经济是指在同一核心专长，从而导致各项活动的多样化，多项活动共享一致各项活动的多样化，多项活动共享一种核心专长，从而导致各项活动费用的种核心专长，从而导致各项活动费用的降低和经济效益的提高。企业长期平均降低和经济效益的提高。企业长期平均成本下降。显然，三九旗下的成本下降。显然，三九旗下的4141家企业家企业不具备范围经济的特性。不具备范围经济的特性。原因分析原因分析

7、 范围经济范围经济.原因分析原因分析 风险分担风险分担1“下山摘桃子去下山摘桃子去”三九的收购方式有三种，一是三九的收购方式有三种，一是“承承债式债式”，三九把企业的资产和债务，三九把企业的资产和债务全部打包吃下来；二种是全部打包吃下来；二种是“控股控股式式”，三九出一部分的资金成为企，三九出一部分的资金成为企业的控股方；三种是业的控股方；三种是“托管式托管式”，只管经营，不负担债务，从增长的只管经营，不负担债务，从增长的效益中分成。从效益中分成。从19961996年到年到20012001年，年，三九出手购并了三九出手购并了140140多家地方企业，多家地方企业，平均每一个月购并平均每一个月购

8、并2 2家，其中承债家，其中承债式占式占45%45%，控股式占，控股式占35%35%，托管式，托管式占占20%20%。.原因分析原因分析 风险分担风险分担220032003年年9 9月，三九被披露共欠银行贷款余额月，三九被披露共欠银行贷款余额9898亿元，已经陷入巨额财务危机。亿元，已经陷入巨额财务危机。在接下来的一个多月里，在接下来的一个多月里，“讨债大军讨债大军”纷沓而至，三九总部一片混乱，一些纷沓而至，三九总部一片混乱，一些性急的银行开始封存三九资产，冻结质押股权，并向法院提起了诉讼。三九性急的银行开始封存三九资产，冻结质押股权，并向法院提起了诉讼。三九在全国各地的数百家子孙公司都成了银

9、行逼债的对象。其中做得最绝的是浙在全国各地的数百家子孙公司都成了银行逼债的对象。其中做得最绝的是浙江湖州的工商银行，索性冻结了三九湖州药厂的银行账户，将所有进入的流江湖州的工商银行，索性冻结了三九湖州药厂的银行账户，将所有进入的流动资金全数扣押，造成药厂资金链断裂，生产经营陷入停顿，只好宣布破产。动资金全数扣押，造成药厂资金链断裂，生产经营陷入停顿，只好宣布破产。统计数据显示，三九在医统计数据显示，三九在医药行业内的购并成功率高药行业内的购并成功率高达达70%70%，而非医药行业则，而非医药行业则大半以失败告终，扩张之大半以失败告终，扩张之初，企业的负债率为初，企业的负债率为19%19%，到，

10、到19981998年时，负债率年时，负债率已经高达已经高达80%80%。.原因分析原因分析 交易成本交易成本市场交易成本市场交易成本经理交易成本经理交易成本商业贿赂商业贿赂1、搜寻和信息成本。直接需要支出，如广告费、访问潜在交易对象的、搜寻和信息成本。直接需要支出，如广告费、访问潜在交易对象的费用等等。间接支出包括创设有组织的市场（如建立股票交易所、集费用等等。间接支出包括创设有组织的市场（如建立股票交易所、集市或周末市场等）等。市或周末市场等）等。2、讨价还价和决策成本。起草合约及交易双方对交易条件进行协商，、讨价还价和决策成本。起草合约及交易双方对交易条件进行协商，昂贵的法律工具和支付顾问

11、费用等。昂贵的法律工具和支付顾问费用等。3、监督和执行成本。保护权利和执行合同条款都要付出成本。、监督和执行成本。保护权利和执行合同条款都要付出成本。1、设立、维持或改变组织设计的成本。、设立、维持或改变组织设计的成本。2、运营一个组织的成本，主要是信息成本（如决策成本、监督命令的执、运营一个组织的成本，主要是信息成本（如决策成本、监督命令的执行成本、度量工人的劳动业绩成本、代理成本和信息管理成本等）。行成本、度量工人的劳动业绩成本、代理成本和信息管理成本等）。.原因分析原因分析多元化终结三九枭雄多元化终结三九枭雄盲目扩张：盲目扩张：拥有子公司拥有子公司400多家，横跨药业、农业、房地产、食品

12、、多家，横跨药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等八大产业。经营领域制药行业外，还包括包装印刷、房汽车、旅游等八大产业。经营领域制药行业外，还包括包装印刷、房地产、旅游服务、进出口贸易、广告文化、汽车贸易、建筑、食品、地产、旅游服务、进出口贸易、广告文化、汽车贸易、建筑、食品、烟酒等。烟酒等。结果：结果：从药厂角度来看，本来是以药品打天下而且稳稳当当的，利润从药厂角度来看，本来是以药品打天下而且稳稳当当的，利润相当可观。但是，组成了庞大的产业集团，药厂只是众多子公司中间相当可观。但是，组成了庞大的产业集团，药厂只是众多子公司中间的一个，有着百分之九十的利润贡献却要支付其他企业带来的债务和的一个

13、，有着百分之九十的利润贡献却要支付其他企业带来的债务和亏损成本。亏损成本。全盘皆输全盘皆输.原因分析原因分析三九集团占用上市子公司巨额资金三九集团占用上市子公司巨额资金“圈钱圈钱”：2001年起，三九集团承受巨额负债量，资金上出现了紧缺，年起，三九集团承受巨额负债量，资金上出现了紧缺，急需解决资金困难问题。三九集团开始通过其他各种手段获取上市子急需解决资金困难问题。三九集团开始通过其他各种手段获取上市子公司的资金，以满足自身需要。公司的资金，以满足自身需要。三九集团三九集团2001年到年到2004年占用三家上市公司资金情况见下表年占用三家上市公司资金情况见下表资金占用情况表（单位：元）资金占用

14、情况表（单位：元）2001年年2002年年2003年年2004年年三九医药三九医药2,763,840,769.31 2,059,774,839.64 2,779,559,918.37 3,891,705,035.57三九发展三九发展58,929,680.70210,052,047.47168,924,609.20210,299,681.16三九生化三九生化23,928,683.092,923,805.4718,240,160.41167,250,300.63合计合计2,846,699,133.10 2,272,750,692.58 2,966,724,687.98 4,269,255,017.

15、36可见，在可见，在2002年以后，由于三九集团的资金越加紧张，因此，三九集年以后，由于三九集团的资金越加紧张，因此，三九集团从上市子公司抽取的资金量不断上升。而三九集团占用三家上市公团从上市子公司抽取的资金量不断上升。而三九集团占用三家上市公司这么大量的资金，也对这三家上市公司的发展造成了极其严重的负司这么大量的资金，也对这三家上市公司的发展造成了极其严重的负面影响。面影响。.症结剖析症结剖析价值链理论中的多元化价值链理论中的多元化 从价值链理论的角度看，企业实际上是由一系列作业链构成的，从价值链理论的角度看，企业实际上是由一系列作业链构成的，而对企业真正有价值的作业链，才能成为价值链。而对

16、企业真正有价值的作业链，才能成为价值链。 企业的多元化投资，实际上是企业作业链的多元化，然而，并不企业的多元化投资，实际上是企业作业链的多元化，然而，并不是所有的作业链都是有价值的，也就是说并不是所有的多元化经营都是所有的作业链都是有价值的，也就是说并不是所有的多元化经营都能够为企业创造价值。相反，不合理的多元化会毁灭企业的价值，甚能够为企业创造价值。相反，不合理的多元化会毁灭企业的价值，甚至可能出现因某些作业链的实施而拖累了整个企业。因此企业并不能至可能出现因某些作业链的实施而拖累了整个企业。因此企业并不能一味的进行多元化经营，企业不能急欲通过资本运营、跨行业并购实一味的进行多元化经营，企业

17、不能急欲通过资本运营、跨行业并购实现公司的多元化。现公司的多元化。 企业的多元化经营必须是基于价值链的改善，以公司原有的价值企业的多元化经营必须是基于价值链的改善，以公司原有的价值链为基础的，在现有的价值链基础上，向外延伸，企业可以向上游延链为基础的，在现有的价值链基础上，向外延伸，企业可以向上游延伸，掌握供货渠道；也可以向下游延伸，控制销货渠道。更可以基于伸，掌握供货渠道；也可以向下游延伸，控制销货渠道。更可以基于核心价值链的需要，增加增值作业，进而逐渐形成另外一个独立的业核心价值链的需要，增加增值作业，进而逐渐形成另外一个独立的业务。所有的多元化行为都必须基于企业核心竞争力的提高的需要而延

18、务。所有的多元化行为都必须基于企业核心竞争力的提高的需要而延伸价值链，这样才能创造价值。伸价值链，这样才能创造价值。.症结剖析症结剖析多元化走向何方多元化走向何方有条件的多元化：有条件的多元化： 1、公司的多元化发展必须与其核心竞争能力紧密联系，并以培植公司新的、公司的多元化发展必须与其核心竞争能力紧密联系，并以培植公司新的核心竞争能力为中心，从而有助于维持和发展公司的竞争优势，确保公司的长期核心竞争能力为中心，从而有助于维持和发展公司的竞争优势，确保公司的长期稳定发展。稳定发展。 2、确保公司有限财务资源的合理配置和有效利用，保持资产结构与资本结、确保公司有限财务资源的合理配置和有效利用，保持资产结构与资本结构、资产盈利性与流动性的有机协调，从而在资金上保证公司的健康发展。构、资产盈利性与流动性的有机协调，从而在资金上保证公司的健康发展。 .三九并购与发展的启示三九并购与发展的启示1n财务监管与整合财务监管与整合 过度依赖银行借款过度依赖银行借款 财务监管缺失，花钱无节制财务监管缺失，花钱无节制n国有企业管理体制的困扰国有企业管理体制