全麦面合作协议

1、重庆雅福餐饮有限公司 章程合作协议 为了启动全麦事业，经友好协商，双方共同发起成立重庆*科技有限公司，并达成以下协议，以资共同遵守。第一部份 基本情况第一条 成立的原因： 全麦面及相关事业发展。第二条 宗旨：由股东共同出资，筹集资本金，组建有限责任公司，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和国家有关法律、法规的规定，制定本公司章程。第三条 首次发起人为。第四条 成为股东的条件1、认同双方预定的事业宗旨、认同稻盛经营哲学、认同双方公司及经营团队。2、因公司发展需要增加新的股东或公司为上市引入风险投资时，愿意股份被同比例稀释。3、对双方公司的商业模式、核心技术等负有保密义务。第

2、五条 公司名称：重庆*有限公司第六条 法定代表人：第七条 公司住所：第八条 公司使命：为顾客提供更健康的食品、为员工打造物质和精神幸福的平台、促进社会和谐发展。第九条 经营范围：餐饮食品第十条 营业期限：长期永续经营第十一条 因考虑标准章程注册的便利性，雅福公司的注册使用工商登记机关提供的标准章程。但考虑公司治理的特殊性和严谨性，经全体股东同意，签订本协议。当公司注册的标准章程与本协议相抵触时，以本协议为准。当本协议的补充协议与本协议抵触时，以本协议的补充协议为准。当本协议与国家法律法规相抵触时，以国家法律法规为准。第二部份 注册资本、出资额第十二条 公司由二十个股东共同出资设立，注册资本金为

3、人民币500万元。第十三条 股东名称、出资形式、出资额一览表：股东名称出资形式出资额（万元）所占比例（%）出资日期签字或盖章第十四条 公司享有由股东投资形式的全部法人财产权，公司以其全部资产对公司债务承担责任，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第十五条 公司登记注册后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书为股东已缴纳出资额的书面证明。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事长审核同意后予以补发。第三部份 股东的权利、义务和股份转让、退股的约定第十六条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。股东的权利：1、

4、出席股东会，并根据其股权份额享有表决权。2、有权对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。3、选举和被选举为董事、监事。4、股东按其所持股份分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。5、优先购买其他股东转让的股权。6、公司终止后，依法分割公司的剩余财产。7、享有优先获得培训、学习、考察、晋升的权利。股东的义务：1、足额缴纳所认缴的出资。当投资资金不足时，有按股权比例融资借入的义务，利息为不超过同期银行贷款的3倍。若出现股东因资金困难无法承担相应的出资的，应及时报知董事会，并承担由此造成的本人的实际权益比例（即在公司的表决权比例、分红

5、比例和公司解散时的资产取回权比例）被稀释的后果；若是在增资过程中出现此种情形，则应针对股权比例的变更进行相应的变更登记。2、依其所认缴的出资额承担公司债务。3、本章程签定后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失。4、遵守公司章程，保守公司秘密。5、支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。6、投资非本公司项目，必须向股东会披露，征得股东会同意。已投资项目，在签定本公司章程前向股东披露。7、共同建立信任和沟通的合作文化，做到正直、坦诚、相互信任、相互尊重、信守承诺。正确面对在合作中出现任何问题或困难。第十七条 在职分红股的相关规定1、公司的优秀员工成绩突出，工作满一年，经

6、总经理提出，由董事会达到三分之二的董事表决同意后，可在雅福投资购买一定额度的在职分红股，按当期所有者权益核算。2、 在购买职务股权的前三年，只享有公司同步分红的权利，但不进行工商注册登记，待三年后由董事会达到三分之二的董事表决同意后办理工商注册，变更为注册股东，由雅福公司按注册登记日的所有者权益通过稀释原有的股东的股权的方式进行购买，计入当期损益；如中途退出，此股权只能由公司回购，差额计入公司损益。3、职务股由公司配置，收益计入公司损益，分红时按注册股加上在职分红股进行分配。 4、职务股份退股的约定：在三年内被公司免职、降职、辞退、主动离职以及死亡的情形，均须无条件全部清退在职务分红股份，公司

7、按不高于当期所有者权益进行回收。第十八条 转让股份的约定：1、经持有公司二分之一以上股东同意，股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。2、股东向股东以外的自然人或法人转让其部分或全部股份的，必须经公司全体股东三分之二以上同意。第十九条 退股的约定：1、股东在下列情形必须全部退股 1.1申请全部退股1.2不认同股东团队。1.3在职股东离职但不离开本行业。1.4股值核算：按不高于当期所占股份的所有者权益或前三十六个月利润总额的所占股份比，两者取高值进行计算。2、股东离职符合下列条件可保留50%以内的股权。2.1 因不能胜任岗位（是否属于不胜任，由董事长或总经理提请董事会过半数通过的方式进行认定），

8、或不接受岗位调整或出现重大过错（出现以下情形之一即为重大过错：对公司造成损失达 万元的、违背了股东对公司的忠诚义务的）被辞退。2.2离职并离开本行业，离职后没有在竞争企业中任职；没有设立与本公司可能竞争的公司；没有引诱本公司员工或客户脱离公司，没有泄露公司机密。2.3因个人原因违反国家法律法规，受到刑事处罚以致 年内不能继续任职的。2.4股值核算：按不高于当期所占股份的所有者权益或前三十六个月利润总额的所占股份比，两者取高值进行计算。3、股东丧失行为能力、退休、辞世等原因无法继续履行股东职责，可保留原股份的50%由其指定继承人或法定继承人继承。若继承人或法定继承人愿意，也可以全部出让给公司。股

9、值核算：如公司盈利，按不高于当期所占股份的所有者权益三倍或前三十六个月利润总额三倍所占股份比，两者取高值进行计算。4、股东因下列情形股东会可决定责令退股、没收其部份或全部股份。4.1违背职业道德失职、渎职等行为严重损害公司利益或声誉。4.2泄露公司机密，给公司造成严重损失。4.3与外部的人员勾结进行不正当交易。4.4有贪污受贿等严重不廉洁行为。4.5开设与公司相同或相近业务。4.6股值核算：如公司亏损，按不高于转让当期所占股份的所有者权益的四分之一转让；如公司盈利，不高于当期所占股份的所有者权益一半或前三十六个月利润总额的一半转让，两者取高值计算。4.7如上述行为给公司造成损失，应当承担赔偿责

10、任，如触犯法律，应当承担法律责任。5、 所有股份转让的最终价值，由第一大股东或董事会提出，由股东会超过半数表决权的股东同意后执行。6、退股金支付方式：6.1从达成退股协议起第一年内退还总额的40%，第二年内退还总额的30%，第三年内退还总额的30%。6.2约束条件：离职后三年内没有在竞争企业中任职；没有设立与本公司竞争的公司；没有引诱本公司员工或客户脱离公司，没有泄露公司机密或其它损害公司利益的行为。7、回购或没收后的股份处置由大股东或董事会提议，股东会过半数通过执行。若未达成协议，则按公司法规定执行。第二十条 股份转让的支付，由谁购买谁支付的原则，购买价值按不高于当期所占股份的所有者权益或前

11、三十六个月利润总额的所占股份比，两者取高值进行计算。差额计入公司当期损益。第二十一条 办理股份转让的相关手续费用及相关税费，由收取现金方承担。第四部份 股东会职权和议事规则第二十二条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。股东会会议由股东按其所持股份行使表决权。股东会分定期会议和临时会议。定期会议为每年召开一次，时间原则定为每年的2月份召开，会议主要内容为股东审议公司的损益报告等事项。经代表三分之一以上表决权的股东提议，可召开临时股东会。由监事提议，可召开临时股东会。首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可

12、由总经理召集和主持。第二十三条 召开临时股东会议，应于会议召开十五日以前书面通知全体股东。股东会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第二十四条 股东会行使以下职权：1、决定公司的经营战略以及公司经营范围的变更。2、董事人数的变更以及选举和更换董事，决定有关董事长的报酬事项；选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项。3、审议批准执行董事、监事的报告。4、审议批准人民币100万元以上的投资事项。5、审议批准公司年度财务预、决算方案、弥补亏损方案、利润分配方案。6、对公司增加或减少注册资本、公积金中的资金转增为注册资本、发行公司债券作出决议。7、决定公司与任何公司的合并、公

13、司的转型、重组、解散和清算，或/和其它导致公司全部或大部分有形和/或无形资产被出售的交易；8、修改合作协议；9、决定公司吸收新股东和公司出资比例的调整；10、决定公司设立任何分公司、子公司、代表处、营业处或成立任何合资、合作、联营企业；11、决定公司聘任的会计师或会计师事务所的变更，以及会计记帐方法的改变；12、对公司变更为股份有限公司或公司发行债券作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。其中7、8项的表决，应得到持公司全部股权的2/3以上的股东同意才能通过。第五部份 董事会产生办法、职权和议事规则第二十五条

14、 公司设董事会，成员为九人，由股东会采用直接投票法选举产生，董事会成员必须是公司股东。 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和更换。 第二十六条董事任期三年，任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、负责召集股东会，并向股东会报告工作。2、制定公司发展方向和发展战略、营销策略。3、批准公司人民币00万元以内的投资事项。4、制定公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。5、制

15、定公司增加和减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案。6、聘任或者解聘公司总经理，以及决定其报酬事项和奖惩事项。7、根据总经理的提名聘任或解聘公司财务负责人，决定其报酬事项。8、构建公司公司组织架构，人事分配激励机制。9、负责新开餐厅的装修方案，设备方案，营运方案等的设计和规划。第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事临时召集和主持。 第二十九条 董事会的议事方式和表决程序： 召开董事会会议，应当于会议召开五日以前通知全体董事。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应对所议事项作出决议，决议须经二分之一以上董事表

16、决通过。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三十条 董事长为公司的法定代表人，任期三年，由董事会全体董事过半数选举产生和更换，任期届满，可连选连任。 第三十一条 董事长行使下列职权： 1、主持股东会和召集主持董事会会议； 2、检查股东会会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告； 3、代表公司签署有关文件； 4、在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告； 第六部份 总经理产生办法、职权第三十二条 公司设总经理一名，由董事长聘任或解聘。第三十三条 总经理负责公司日常

17、经营管理工作，行使以下职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机构设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制定公司的具体规章； 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 8、董事会授予的其他职权。 第七部份 监事第三十四条 公司设监事二人，由股东会采用直接投票法选举产生。第三十五条 监事任期每届为三年，届满可连选连任。第三十六条 监事职权：1、检查公司财务。2、对执行董事、总经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行

18、为进行监督，向股东会提出罢免执行董事、总经理、高级管理人员的建议。3、具有当执行董事、总经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正的权力。4、提议召开临时股东会。5、公司章程规定的其他职权。第三十七条 监事可以列席公司经营会议，并对会议事项提出质询或者建议。执行董事、总经理、高级管理人员不得兼任监事。 第八部份 公司董事长、总经理、监事、高级管理人员的资格和义务第三十八条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力。 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺

19、政治权利，执行期满未逾五年。3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司有权解除其职务。 第三十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，并保证：1、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。2、不得自营、变相自营或者为他人经营与公司

20、同类的经营活动，或者从事损害本公司利益的其他活动。本人和家属，亲人如开办餐饮项目须向股东会说明，并表明本人绝对没有参与。同时其所办项目不得与公司的经营模式相近，或者与公司有直接或间接的利益冲突。3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 4、不得私自挪用公司资金。5、不得利用职权为自己或他人获取属公司的商业机会提供方便。6、不得私自以公司财产为股东或他人提供担保。7、个人利益必须服从公司利益，在确保公司利益的同时也应兼顾个人利益 。8、如在公司获得全职薪金，则不得在其它公司兼职。9、未经股东大会同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院

21、或者其他政府主管机关披露该信息。 1）法律有规定。 2）公众利益有要求。 3）该董事本身的合法利益有要求。 第四十条 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。还应全额赔偿由此给公司所造成的一切损失，如是公司股东的，并责令其退股第四十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第九部份 财务、会计和利润分配第四十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务会计制度。第四十三条 公司应当在每一会计制度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。第四十四条 公司财务负责人在每年定期召开的股东会上向股东汇报资

22、金的支出和使用情况，接受股东的监督。第四十五条 公司财务人员应认真履行其职责，确保资金使用安全。如财务人员违反规定，董事长有权解除其职务，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第四十六条 公司按国家和有关部门的规定向财政、税务、工商行政管理等部门报送财务会计报表，公司在每一会计年度终了后十五日内，将财务会计报告送交各股东，并接受监督。第四十七条 公司分配每年税后利润的方式,提取利润的百分之三十列入法定公积金；提取利润的百分十列入法定公益金，提取利润的百分之六十用于向股东分配红利，具体分配方式股东会商定。第四十八条 股东会或者执行董事违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分

23、配利润的，必须将违反规定分配的利润归还公司。第四十九条 法定公积金只用于下列各项用途：1、弥补亏损。2、扩大公司生产经营或者转增公司资本。第五十条 法定公益金用于本公司职工福利或社会捐赠。第十部份 公司合并、分立、增资、减资第五十一条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按公司法的要求签订协议，清算资产，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，依法通知债权人并进行公告。公司增加注册资本时，股东按公司法及本章程缴纳出资的有关规定认缴新增资本的出资。公司增加或减少注册资本，依法向工商行政管理部门办理变更登记。第十一部