个人独资企业法律制度

1、Economic Law第二章第二章 个人独资企业法律制度个人独资企业法律制度第一节第一节 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业的概念和特征一、个人独资企业的概念和特征（一）概念（一）概念 依法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产依法在中国境内设立的，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体（承担无限责任的经营实体（19991999年年个人独资企业个人独资企业法法） （二）特征（二）特征 1. 1.非法人企业，没有独立的法人资格非法人企业，没有独立的法人资格 2. 2.投资人对企业债务承

2、担无限责任投资人对企业债务承担无限责任 3.3.无企业章程要求无企业章程要求 虽然个人独资企业不具有独立的法人资格，也无独立虽然个人独资企业不具有独立的法人资格，也无独立承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事承担民事责任的能力。但个人独资企业是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动主体，可以以自己的名义从事民事活动 Economic Law【例题例题】下列关于个人独资企业法律特征的表述中，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是符合个人独资企业法律制度规定的是 A A、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力 B

3、 B、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动 C C、个人独资企业具有法人资格、个人独资企业具有法人资格 D D、个人独资企业对企业债务承担有限责任、个人独资企业对企业债务承担有限责任 【答案答案】A AEconomic Law二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立（一）设立条件（一）设立条件 1 1、对投资人的限制（、对投资人的限制（P38P38） 1 1）投资人只能是自然人，不包括法人）投资人只能是自然人，不包括法人 2 2）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、）投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞（港、澳、台

4、同胞设立的企业为外资企业）台同胞（港、澳、台同胞设立的企业为外资企业） 3 3）国家公员务、党政机关领导干部、法官、检察官、警官）国家公员务、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资 2 2、对企业名称的限制（、对企业名称的限制（ （厂、店）（厂、店） ） 个人独资企业的名称中不能出现个人独资企业的名称中不能出现“有限有限”、“有限责任有限责任”或者或者“公司公司”字样字样 3. 3.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 流动摊贩、无固定门面的摆摊经营不得登记为个人独资企

5、业流动摊贩、无固定门面的摆摊经营不得登记为个人独资企业 4. 4.有必要的从业人员有必要的从业人员 Economic Law 5. 5.有投资人有投资人申报申报的出资的出资 1 1）不需缴纳出资，只需申报即可，无最低注）不需缴纳出资，只需申报即可，无最低注册资本要求册资本要求 2 2）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土）投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不能但不能以以“劳务劳务”出资出资 3 3）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有）投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资财产作为个人出资

6、Economic Law【解释解释1 1】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“个人财产个人财产”出资的，仅以出资的，仅以“个人财产个人财产”对企业债务承对企业债务承担无限责任，与家庭共有财产没有关系，二者没有先后担无限责任，与家庭共有财产没有关系，二者没有先后顺序问题顺序问题【解释解释2 2】如果投资人在申请企业设立登记时，明确以如果投资人在申请企业设立登记时，明确以“家庭共有财产家庭共有财产”出资的，应当以出资的，应当以“家庭共有财产家庭共有财产”对对企业债务承担无限责任企业债务承担无限责任 【解释解释3 3】投资人可以家庭共有财产作为个人出资，但投

7、资人可以家庭共有财产作为个人出资，但不能用家庭其他成员的财产作为个人出资不能用家庭其他成员的财产作为个人出资 【解释解释4 4】如果投资人在申请企业设立登记时，以如果投资人在申请企业设立登记时，以“家家庭共有财产庭共有财产”出资的，应当在申请书中注明；未注明的，出资的，应当在申请书中注明；未注明的，视为以视为以“个人财产个人财产”出资出资 Economic Law【例题例题】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。清

8、偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。【答案答案】 【例题例题】某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时某个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭明确以其家庭共有财产作为个人出资，为维持其他家庭成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业成员的基本生活条件，该投资人应以其个人财产对企业债务承担无限责任。债务承担无限责任。( ) ( ) 【答案答案】 【例题例题】投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有投资人在设立个人独资企业登记申请书上没有注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应注明是以个人财产出资还是以家庭共有财产出资的，应以家庭

9、共有财产对企业债务承担无限责任。（以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。（ ）【答案答案】 Economic Law【例题例题】根据根据个人独资企业法个人独资企业法的规定，下列各项的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有（）。 A A、投资人只能为自然人、投资人只能为自然人 B B、有符合规定的法定最低注册资本、有符合规定的法定最低注册资本 C C、有企业章程、有企业章程 D D、企业名称中不得使用、企业名称中不得使用“公司公司”字样字样【答案答案】AD AD Economic Law（二）设立程序（二）设立程序 1.1.提出申请提

10、出申请 2.2.工商登记（收到申请的工商登记（收到申请的1515日内）日内） 登记机关应当在收到设立申请文件之日起登记机关应当在收到设立申请文件之日起1515日内，日内，对符合法律规定条件的，予以登记，发给营业执照；对符合法律规定条件的，予以登记，发给营业执照；对于不符合规定的，不予登记，并应当给予书面答对于不符合规定的，不予登记，并应当给予书面答复。个人独资企业的营业执照签发日期，为个人独复。个人独资企业的营业执照签发日期，为个人独资企业成了日期资企业成了日期 3.3.分支机构登记分支机构登记 Economic Law三、个人独资企业的事务管理三、个人独资企业的事务管理（一）管理模式（一）管

11、理模式 自行管理、聘用管理、委托管理自行管理、聘用管理、委托管理 个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理负责企业的事务管理 （二）委托方式（二）委托方式 投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业投资人委托或者聘用他人管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容和授予的权利范围同，明确委托的具体内容和授予的权利范围 Economic Law（三）管理人员限制行为（三）管理人员限制

12、行为 1.1.内部限制内部限制 1 1）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人）个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人员职权的限制，不得对抗善意第三人 2 2）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务）投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任民事赔偿责任 3 3）合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表）合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 4 4）

13、法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人）法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效 Economic Law【例题例题1 1】个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务，同时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过时对乙的职权予以限制，凡是乙对外签订标的额超过1 1万元万元的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三的合同，必须经甲同意。某日，乙未经甲同意与善意第三人丙签订了一份标的额为人丙签订了一份标的额为2 2万元的买卖合同。根据万元的买卖

14、合同。根据个人独个人独资企业法资企业法的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的规定，下列关于该合同效力的表述中，正确的是（的是（ ）。）。 A A、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担、该合同为有效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任民事赔偿责任 B B、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担、该合同为无效合同，但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任民事赔偿责任 C C、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销、该合同为可撤销合同，甲可请求人民法院予以撤销 D D、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效、该合同为效力待定合同，经甲追认后有效【答案答案】A A

15、Economic Law【例题例题2 2】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定事务，授权丙可以决定1010万元以下的交易。丙以乙企业万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买的名义向丁购买1515万元的商品。丁不知甲对丙的授权限万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是（列表述中，符合法律规定的是（ ）。）。 A A、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务B B、丙仅对、

16、丙仅对1010万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效商品的行为无效C C、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款1010万元，其余万元，其余款项丁只能要求丙支付款项丁只能要求丙支付【答案答案】A AEconomic Law2.2.对受托人的法定限制对受托人的法定限制 1 1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂利用职务上的便利，索取或者收受贿赂 2 2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产利用职务或者工作上的便利

17、侵占企业财产 3 3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人 4 4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立帐户储存存 5 5）擅自以企业财产提供担保擅自以企业财产提供担保 6 6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务 7 7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易 8 8）未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用让给他人使用 9 9）泄露本企业

18、的商业秘密泄露本企业的商业秘密 1010）法律、行政法规禁止的其他行为法律、行政法规禁止的其他行为Economic Law【例题例题】万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在管理，并授权陈某在5 5万元以内的开支和万元以内的开支和5050万元以内的交万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是 A A、未经万某同意与某公司签订交易额为、未经万某同意与某公司签订交易额为1001

19、00万元的合同万元的合同 B B、未经万某同意将自己的房屋以、未经万某同意将自己的房屋以1 1万元出售给本企业万元出售给本企业 C C、未经万某同意向某电视台支付广告费、未经万某同意向某电视台支付广告费8 8万元万元 D D、未经万某同意将企业的商标有偿转让、未经万某同意将企业的商标有偿转让【答案答案】BD BD Economic Law四、个人独资企业的解散和清算四、个人独资企业的解散和清算（一）解散情形（一）解散情形 个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为个人独资企业终止活动使其民事主体资格消灭的行为 1.1.投资人决定解散投资人决定解散 2.2.投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人

20、或者继投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承承人决定放弃继承 3.3.被依法吊销营业执照被依法吊销营业执照 4.4.法律、行政法规规定的其他情形法律、行政法规规定的其他情形Economic Law（二）个人独资企业的清算（二）个人独资企业的清算 1. 1.清算人清算人 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算人民法院指定清算人进行清算 2.2.债权债务申报债权债务申报 投资人自行清算的，应当在清算前投资人自行清算的，应当在清算前1515日内书面通知债权人；日内书面通知债权人；无法通知的，应当

21、予以公告。债权人应在接到通知之日起无法通知的，应当予以公告。债权人应在接到通知之日起3030日日内，未接到通知的应在公告之日起内，未接到通知的应在公告之日起6060日内，向投资人申报债权日内，向投资人申报债权 3. 3.财产清偿顺序财产清偿顺序 1 1）所欠职工工资和社会保险费用）所欠职工工资和社会保险费用 2 2）所欠税款）所欠税款 3 3）其他债务）其他债务 个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿人的其他财产予以清偿Economic Law 4. 4.投资人持续偿债责任投资人持续偿债责任 个人独资企业解散后，

22、投资人对个人独资企业存续期间的个人独资企业解散后，投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在债务仍应承担偿还责任，但债权人在5 5年内未向债务人提出偿年内未向债务人提出偿债要求的，该责任消灭债要求的，该责任消灭 5. 5.注销登记注销登记 清算结束后，投资人或人民法院指定的清算人应当编制资清算结束后，投资人或人民法院指定的清算人应当编制资产负债表，并于产负债表，并于1515日内到原登记机关办理注销登记日内到原登记机关办理注销登记 【例题例题1 1】林某以个人财产出资设立个人独资企业，聘请陈某林某以个人财产出资设立个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较

23、多，林某的妻管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解子作为惟一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据散。根据个人独资企业法个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（下列表述中，正确的是（ ）。）。 A A、由陈某进行清算、由陈某进行清算 B B、由林某的妻子进行清算、由林某的妻子进行清算 C C、由债权人进行清算、由债权人进行清算 D D、由债权人申请法院指定清算人进行清、由债权人申请法院指定清算人进行清【答案答案】D D Economic Law【例题例题2 2】某个人独

24、资企业由王某以个人财产出资设某个人独资企业由王某以个人财产出资设立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿立。该企业因经营不善被解散，其财产不足以清偿所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，所欠债务，对尚未清偿的债务，下列处理方式中，符合规定的是（符合规定的是（ ）。）。 A A、不再清偿、不再清偿 B B、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，、以王某的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿则不再清偿 C C、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿、以王某的家庭共有财产予以清偿，仍不足清偿的，则不再清偿的，则不再清偿 D D、债权人在企业解散后、债权人在企业解散后5 5年内未提

25、出偿债请求的，年内未提出偿债请求的，王某不再承担清偿责任王某不再承担清偿责任【答案答案】D D Economic Law【例题例题3 3】张先生在谈论个人独资企业法的有关规定张先生在谈论个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有（时讲到以下内容，其中正确的有（ ）。）。 A A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资 B B、个人独资企业可以设立分支机构、个人独资企业可以设立分支机构 C C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，、个人独资企业解散时，可由投资

26、人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人也可由债权人申请人民法院指定清算人 D D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿和社会保险费用应作为第一顺序清偿【答案答案】BCD BCD Economic Law五、民事赔偿责任的优先执行五、民事赔偿责任的优先执行 （一）违反（一）违反个人独资企业法个人独资企业法的规定，应当承担民的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民应当首先承担

27、民事赔偿责任事赔偿责任（二）合伙企业违反（二）合伙企业违反合伙企业法合伙企业法的规定，应当承的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任以支付时，先承担民事赔偿责任（三）公司违反（三）公司违反公司法公司法的规定，应当承担民事赔的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任先承担民事赔偿责任Economic Law第三章第三章 合伙企业法律制度合伙企业法律制度教学目的和要求：教学目的和要求： 理解并掌握合伙企业的概念、设立、事

28、务执行、理解并掌握合伙企业的概念、设立、事务执行、入伙、退伙以及解散与清算等有关法律规定入伙、退伙以及解散与清算等有关法律规定 重点：重点：合伙企业的设立及合伙企业的种类合伙企业的设立及合伙企业的种类 难点：难点：退伙退伙 教学方式：教学方式：讲授、案例分析讲授、案例分析 课时：课时：5-65-6学时学时Economic Law第一节第一节 合伙企业法律制度概述合伙企业法律制度概述一、合伙的含义一、合伙的含义 两个以上民事主体为了共同目的，按照协议共同出两个以上民事主体为了共同目的，按照协议共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。它资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。它是一种

29、以合同关系为基础的企业组织形式是一种以合同关系为基础的企业组织形式二、合伙企业的概念和分类二、合伙企业的概念和分类 （一）概念（一）概念 自然人、法人和其他组织依照自然人、法人和其他组织依照合伙企业法合伙企业法在中在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业 Economic Law（二）分类（二）分类 1.1.普通合伙企业普通合伙企业 各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风各合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任险，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 2.2.有限合伙企业有限合伙企业 普通合伙人和有限合伙

30、人组成，普通合伙人对合伙普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任额为限对合伙企业债务承担责任 3.3.特殊普通合伙企业特殊普通合伙企业 以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构设立组成的合伙企业服务机构设立组成的合伙企业 三、合伙企业法三、合伙企业法 合伙企业法合伙企业法19971997年通过，年通过，20062006年年8 8月月2727日修订日修订Economic Law第二节第二节 普通合伙企业法律制度

31、普通合伙企业法律制度一、普通合伙企业的概念和特点一、普通合伙企业的概念和特点（一）含义（一）含义 普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的一种合伙企业连带责任的一种合伙企业 （二）特点（二）特点 1.1.由普通合伙人组成由普通合伙人组成 普通合伙人：在合伙企业中对合伙企业债务依法承普通合伙人：在合伙企业中对合伙企业债务依法承担无限连带责任的的自然人、法人和其他组织担无限连带责任的的自然人、法人和其他组织 2.2.合伙人对合伙企业的债务依法承担合伙人对合伙企业的债务依法承担无限连带责任无限连带责任Economic Law二、普通合伙企业的

32、设立条件二、普通合伙企业的设立条件 （一）有两个以上合伙人（一）有两个以上合伙人 1.1.合伙人可以是自然人也可以是法人或其他组织合伙人可以是自然人也可以是法人或其他组织 2.2.合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力 3.3.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人业单位、社会团体不得成为普通合伙人, ,但可以成为有限但可以成为有限合伙人合伙人 （二）有书面合伙协议（二）有书面合伙协议 合伙协议：各合伙人通过协商，共同决定相互间的合伙协议：各合伙人通过协商，共同决定

33、相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议（书面形式）权利义务，达成的具有法律约束力的协议（书面形式） 合伙协议经全体合伙人签名盖章后生效。修改或者补合伙协议经全体合伙人签名盖章后生效。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外协议另有约定的除外Economic Law（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资 1.1.合伙人可以用合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权货币、实物、知识产权、土地使用权出资，也可以用出资，也可以用劳务劳务出资。（只有普通合伙人可以劳务出资。（只

34、有普通合伙人可以劳务出资；有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资）出资；有限合伙企业的有限合伙人不得以劳务出资） 2.2.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估评估 3.3.合伙人以合伙人以劳务劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明商确定，并在合伙协议中载明Economic Law（四）有合伙企业的名称和生产经营

35、场所（四）有合伙企业的名称和生产经营场所 1.1.普通合伙企业名称中应当标明普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙普通合伙”字样字样 2.2.特殊的普通合伙企业应当在名称中标明特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普特殊普通合伙通合伙”字样字样 3.3.有限合伙企业名称中应当标明有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙有限合伙”字样字样 4.4.合伙企业的名称中必须有合伙企业的名称中必须有“合伙合伙”字样字样 违反规定在名称中未标明企业性质的，责令限期改违反规定在名称中未标明企业性质的，责令限期改正，处以正，处以20002000以上以上1 1万元以下的罚款万元以下的罚款 经登记机关登记的经营场所只

36、能有一个，并且应在经登记机关登记的经营场所只能有一个，并且应在企业登记机关管辖区域内企业登记机关管辖区域内Economic Law三、合伙企业的设立程序三、合伙企业的设立程序（一）订立合伙协议（一）订立合伙协议 包括包括1010项：名称和经营场所的地点；合伙目的和经营范项：名称和经营场所的地点；合伙目的和经营范围；合伙人的姓名或者名称及其住所；出资的方式、数额围；合伙人的姓名或者名称及其住所；出资的方式、数额及缴付期限；利润分配和亏损分担方式；合伙事务的执行；及缴付期限；利润分配和亏损分担方式；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；解散和清算；违约责任入伙与退伙；争议解决办法；解散和清算；

37、违约责任（二）依约履行出资义务（二）依约履行出资义务 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。有限合伙人应当按照合伙协议的付期限，履行出资义务。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任缴义务，并对其他合伙人承担违约责任 Economic Law（三）申请人提交相关文件进行设立登记（三）申请人提交相关文件进行设立登记 合伙人依照合伙协议履行了各自出资义务后，应当由全合伙人依照合伙协议履行了各自出资义务后

38、，应当由全体合伙人指定的代表或委托的代理人向企业登记机关提出体合伙人指定的代表或委托的代理人向企业登记机关提出设立登记设立登记 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议、合伙人身份证明，出资确认书等文件书、合伙协议、合伙人身份证明，出资确认书等文件 （四）登记机关核发营业执照（四）登记机关核发营业执照 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照 除此之外，企业登记机关应当自受

39、理申请之日起除此之外，企业登记机关应当自受理申请之日起2020日日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期Economic Law四、合伙企业财产四、合伙企业财产（一）合伙企业财产的构成（一）合伙企业财产的构成 1.1.合伙人出资合伙人出资( (原始财产原始财产) ) 是全体合伙人是全体合伙人“认缴认缴”的财产，而非各合伙人的财产，而非各合伙人“实际实际缴纳缴纳

40、”的财产的财产 2.2.以合伙企业名义取得的收益以合伙企业名义取得的收益 3.3.依法取得的其他财产依法取得的其他财产 ( (二二) )合伙企业财产的特征合伙企业财产的特征 合伙企业财产具有合伙企业财产具有独立性独立性和和完整性完整性 根据根据合伙企业法合伙企业法规定，合伙人在合伙企业清算前，规定，合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但是法律另有规定的除外。不得请求分割合伙企业的财产，但是法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人的，合伙企业不得以此对抗善意第三人Ec

41、onomic Law（三）合伙人财产份额的转让（三）合伙人财产份额的转让 1.1.内部转让：内部转让：合伙人之间转让在合伙企业中的全部或合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人者部分财产份额时，应当通知其他合伙人 2.2.外部转让：外部转让：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意份额时，须经其他合伙人一致同意 3.3.合伙人优先购买权合伙人优先购买权：合伙人向合伙人以外的人转让：合伙人向合伙人以外的人转让其

42、在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权人有优先购买权 4. 4.合伙人财产份额的出质合伙人财产份额的出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任承担赔偿责任 Economic Law【例题例题】甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在甲、乙、丙共同出资设立一个普

43、通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据质借款。根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列表述中，正确的规定，下列表述中，正确的有（的有（ ） A A、无需经乙、丙同意，甲可以出质、无需经乙、丙同意，甲可以出质 B B、经乙、丙同意，甲可以出质、经乙、丙同意，甲可以出质 C C、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效、未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效 D D、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失、未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任的，由甲承担赔偿责任【答案答案】B

44、CD BCD Economic Law五、合伙事务的执行五、合伙事务的执行（一）合伙事务执行的形式（一）合伙事务执行的形式 1.1.全体合伙人共同执行合伙企业事务（除有限合伙）全体合伙人共同执行合伙企业事务（除有限合伙） 2.2.委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务 3.3.委托合伙企业外的第三人执行合伙企业事务委托合伙企业外的第三人执行合伙企业事务（二）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意（二）合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意 1.1.改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称 2.2.改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点改变合伙企业经营范围、

45、主要经营场所地点 3.3.处分合伙企业的不动产处分合伙企业的不动产 4.4.转让或者处分合伙企业的知识产权转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利和其他财产权利 5. 5.以合伙企业名义为他人提供担保以合伙企业名义为他人提供担保 6. 6.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 Economic Law其他事项（须经其他合伙人一致同意）其他事项（须经其他合伙人一致同意） 1.1.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意须经其他合伙人一致同意 2.2.普通合伙人向合伙人以外

46、的人转让其在合伙企业中普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意 3.3.修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外意；但是，合伙协议另有约定的除外 4.4.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意Economic Law【例题例题】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，除合伙协议的规定，除合伙协

47、议另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，必须另有约定外，普通合伙企业的下列事务中，必须经全体合伙人一致同意的有（经全体合伙人一致同意的有（ ） A A、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额B B、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业的财产份额产份额 C C、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质D D、处分合伙企业的不动产、处分合伙企业的不动产【答案答案】BCD BCD Economic Law（四）合伙人在执行合伙事务中的权利和义务（四）合伙人在执行合伙事务中的权利和义

48、务 1.1.合伙人在执行合伙事务中的权利合伙人在执行合伙事务中的权利 1 1）合伙人对于执行合伙事务享有平等权利）合伙人对于执行合伙事务享有平等权利 2 2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况人执行合伙事务的情况 3 3）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料 4 4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托定撤销该委托Economi

49、c Law2.2.合伙人在执行合伙事务中的义务合伙人在执行合伙事务中的义务 1 1）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告）合伙事务执行人向不参加执行事务的合伙人报告企业的经营状况和财务状况企业的经营状况和财务状况 2 2）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务伙企业相竞争的业务 3 3）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意）除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，外，普通普通合伙人不得同本合伙企业进行交易合伙人不得同本合伙企业进行交易 4 4）合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动）合伙人不得从事损害本合伙企业

50、利益的活动 合伙人违反合伙人违反合伙企业法合伙企业法规定或者合伙企业的约定，规定或者合伙企业的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任人造成损失的，依法承担赔偿责任Economic Law【例题例题1 1】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业的规定，下列关于普通合伙企业合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有合伙人权利和义务的表述中，符合法律规定的有( )( ) A A、合伙人对执行合伙

51、事务享有同等的权利、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利 B B、合伙人可以查阅企业会计账簿、合伙人可以查阅企业会计账簿 C C、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务、合伙人可以自营与本企业相竞争的业务 D D、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人、执行企业事务的合伙人可以自行决定是否向其他合伙人报告企业经营状况报告企业经营状况【答案答案】AB AB 【例题例题2 2】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在务执行人，乙、丙授权甲在3 3万元以内的开支及万元以内的开支及3030万元内的业务万元内的业务可以自行决定。

52、甲在任职期间内实施的下列行为中，（可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（ ）属）属于法律禁止或无效的行为。于法律禁止或无效的行为。 A A、自行决定向善意的、自行决定向善意的A A公司支付广告费公司支付广告费5 5万元万元 B B、未经乙、丙同意，与善意的、未经乙、丙同意，与善意的B B公司签订公司签订5050万元的合同万元的合同 C C、未经乙、丙同意，将自有房屋以、未经乙、丙同意，将自有房屋以1 1万元租给合伙企业万元租给合伙企业 D D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【答案答案】CD CD Economic Law（五）合伙事务执行的

53、决议办法（五）合伙事务执行的决议办法 1.1.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理约定的表决办法办理 2.2.合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合合伙协议未约定的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法伙人过半数通过的表决办法 3.3.合伙企业法合伙企业法对合伙企业的表决办法另有规定的，对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定从其规定 （六）合伙企业的损益分配（六）合伙企业的损益分配 1.1.合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理约定办理

54、2.2.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资实缴出资”比例分比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担分担 3.3.合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损者由部分合伙人承担全部亏损 Economic Law【例题例题1 1】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，经合伙

55、人协商不成的，合伙人之润分配和亏损分担比例的，经合伙人协商不成的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。）。 A A、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担、按各合伙人的实缴出资比例分配和分担 B B、按各合伙人贡献大小分配和分担、按各合伙人贡献大小分配和分担 C C、在全体合伙人之间平均分配和分担、在全体合伙人之间平均分配和分担 D D、由人民法院裁定、由人民法院裁定 【答案答案】A A 【例题例题2 2】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，普通合伙企业出现亏损的规定，普通合伙企业出现亏损时，由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，正确时，由合伙人分担责任

56、。下列有关亏损分担的表述中，正确的的 A A、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担、合伙协议有约定比例的，按约定比例分担 B B、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定、合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定 C C、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担、合伙协议没有约定比例的，由各合伙人平均分担 D D、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损、合伙协议可以约定由执行合伙事务的合伙人承担全部亏损【答案答案】AB AB Economic Law【例题例题3 3】甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书甲、乙出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以面合伙协议约定

57、：甲以1010万元出资，乙以劳务出资；乙执万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙行合伙事务；合伙企业利润由甲、乙平均分配，亏损由乙承担。该合伙协议的约定符合承担。该合伙协议的约定符合合伙企业法合伙企业法的规定。的规定。【答案答案】 【例题例题4 4】甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双甲、乙两个自然人出资设立普通合伙企业，双方订立的书面合伙协议约定：甲以方订立的书面合伙协议约定：甲以1010万元出资，乙以劳务万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别出资；乙执行合伙企业事务；合伙企业利润由甲、乙分别按按8080和和2020的

58、比例分配，亏损由甲、乙分别按的比例分配，亏损由甲、乙分别按2020和和8080的比例分担。该合伙协议的约定符合的比例分担。该合伙协议的约定符合合伙企业法合伙企业法的的规定。规定。 ( )( )【答案答案】 Economic Law( (七七) )非合伙人参与经营管理非合伙人参与经营管理 1.1.除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员员 2. 2.经营管理人员属于经营管理人员属于“非合伙人非合伙人”，无需对企业，无需对企业债务承担无限连带责任。债务承担无

59、限连带责任。 3.3.被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任偿责任 Economic Law六、合伙企业与第三人关系六、合伙企业与第三人关系 合伙企业的对外关系，包括合伙企业对外代表权合伙企业的对外关系，包括合伙企业对外代表权的限制、合伙企业与合伙人的债务清偿等问题的限制、合伙企业与合伙人的债务清偿等问题（一）合伙企业对外代表权的限制（一）合伙企业对外代表权的限制

60、1. 1. 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人 2.2.合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人 3. 3.普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，同意，其行为无效，由此给