新三板公司董事长的挂牌案例参考

1、新三板公司董事长的挂牌案例参考一、新三板公司董事长亲述：挂牌过程中吃过的亏与流过的泪某新三板公司董事长： 我昨天连夜赶了一个材料，我们是2015年3月启动新三板挂牌的，6月股改到2016年1月拿到挂牌通知函。等一下我把我们整个挂牌过程的认知体会，包括所有吃过的亏，尽量拿出来跟大家分享一下。 我想讲的几个内容包括：我是怎样看新三板市场的，哪些企业适合上新三板，上新三板有哪些利与弊，在整个挂牌过程中有哪些关键点，以及一些坑，最后谈一下挂牌及融资，特别是关于融资我的一些体会，因为这两天我们也在对接资本市场。今天，正好有这个机会来跟大家交流一下。 首先第一个，我是怎么看新三板的？新三板市场目前来看，挂

2、了有6000多家了，流动性确实是不太足。我的理解是，新三板目前的交易方式，跟主板、中小板和创业板还是有比较大的差别，但相对来讲，新三板未来会发展成为类似于美国的纳斯达克。 关于主板、中小板、创业板以及新三板，其实主板和中小板上市条件虽然从硬的指标来看，好像也不是特别高，但是排队的企业太多了，条件都凑齐也有难度。而上创业板的指标，在我们挂牌之前也有跟券商沟通过，我们基本是满足这些指标的，但如果仅仅是满足了这些硬条件你就去上创业板的话，也有很多困难和问题。 新三板明确定位就是中小微企业融资孵化平台，起码我觉得现阶段是这样定义的，门槛也比较低，基本上你的企业有两三年成长期，主营业务比较清晰，你都可以

3、挂新三板。 但哪些企业适合上新三板？首先就是上主板、中小创现在条件不够，其次自己又有一定的融资需求，或者对企业未来的发展有长远打算，在细分领域有一定的影响力，如果有这样的想法，你就可以考虑一下去挂新三板。 现在行业里面有人说新三板的壳可以卖两三千万，还有举债上新三板的，上了以后就想套现获利或卖壳，我觉得这个是非常不健康的，而且就目前新三板的流动性和交易情况来看，这种想法是非常危险的。 你要上新三板，首先要有长远打算，企业发展必须要有对接资本市场的想法，甚至你的创新能力和你在一个细分行业里面的影响力得具备。而这样的企业，如果直接去找风投一级市场来做的话，你又没有那么明确的优势，我觉得这种企业可以

4、挂新三板，对企业比较有利。 我们公司是一家将互联网技术和物流产业进行融合的互联网物流平台公司，干的就是物流产业互联网化的事。能不能将整个物流活动过程中全要素透明地连接，这个是物流产业互联网化一个非常重要的基础。 在这样的业务背景下，我们当时是怎么考虑上新三板？ 第一个，我们的财务数据全部算在一起，符合创业板上市指标要求，但是我们评估一下，马上去申请IPO，可能搞不好要排上两年的队，虽说要注册制了，但到底注册制怎么样现在还是未知数。另外，公司这些年财务还是比较规范的，90%的业务都是开票业务，给员工的社保、扣税等都比较规范。 公司规范成本还是低的，挂新三板后肯定对公司有一定的背书价值，因为我们有

5、一块很重要的业务是面向企业的，你是一个挂牌公司的话，不管怎么样，人家会觉得你们企业很规范；第二个就是对公司的治理有一定帮助，通过挂牌过程的梳理，对公司治理应该有比较强的帮助；第三个我们有考虑企业未来的融资需求，在新三板融资要比我们直接面向一级市场跟PE机构谈好一些，对企业的帮助大一些。 除此之外，挂牌后企业在跟政府、银行等机构打交道时，会有更多的便利。 总结一下挂牌新三板的利与弊，利的方面刚刚讲了很多，弊的的话我核心归纳就两点。 第一个，上新三板的确有规范成本，这个成本不是你每年要给到中介多少费用，那个我觉得很少。关键是你要合规，导致在挂牌过程中，需要付出很多规范成本。 第二个，每家企业要想清

6、楚，挂牌后你就是公众公司，很多信息都需要向公众披露，财务就不用讲了，方方面面的好多信息，好的坏的都要披露。 挂牌前，你首先要对企业未来的发展有信心，判断一下公司行业地位是否牢固，核心竞争力是什么。比如某项技术还在研究当中，俗话说翅膀还没硬，这个时候突然挂牌了，资本进来后，你可能就没机会了。要意识到挂牌后，你脱光衣服了，就是全部透明了。 刚刚讲了，我们业务都是开票业务，基本没什么现金业务，而且员工保障和公司税务都比较规范，我们觉得合规成本似乎没什么压力。但就是在这种情况下，我们还是多交了很多钱。 整个挂牌流程这些专业人士很清楚了，我就不啰嗦了，就讲一下我的几点体会。 第一个是挂牌中介的选择，到底

7、选择大品牌的券商、律所、会所、评估机构来做你的中介机构，还是选择性价比较高，行业排名不是很靠前的，反正我的目标就是挂牌融资。我的体会是，首先要明确主办券商及后续融资服务是否确定让一家券商一直做下去？如果要一直做下去的话，在选这个中介机构的时候，则要慎重一些，选择相对来讲综合实力比较靠前的好一些。 但如果仅考虑先挂上去再说，后续融资辅导有自己的安排，你可以考虑一个服务性价比较好的。我当时就面临这种抉择，那时候还不像现在，2015年下半年风向变了，挂了太多企业，券商就开始挑项目了。我们申请挂牌的时候，很多券商过来抢，当时我们有国信、安信、中信、招商、方正那时候价格还比较低，最后我们选择了XX，费用

8、是100万，律所和会所一共加起来150、160万。现在看来是相当便宜了。XX证券的程序比较烦琐，什么事情都要走程序，大券商也有大券商的弊端。但我们当时的想法就是，不以挂牌为目的，挂完后还有后续运作，XX现在也还是我们后续督导的券商。此外，在整个挂牌过程中，有很多事情是模棱两可可进可退的，这里面也要掌握一个度，这个时候我也是蛮痛苦的。这个时候就需要券商给你担责任了，往往很多分歧就发生在这里。作为企业家来说，你需要平衡你的企业利益和他们的责任之间的关系。当时我们所选的律师事务所是我们自己指定的，会计是XX证券他们带来的。现在一般来讲，券商一般会推荐中介机构，包括律所、会所和评估机构。但是这个不是必

9、须的，如果你自己有比较好的资源，我觉得是可以用自己的。但会所和券商他们配合会比较多一点，律所相对独立一点。 第二个就是团队很重要，也是最关键的，特别是券商和会所。有时候券商牌子很大，但派一个新手过来做你的项目，你也很痛苦。有时候小券商派的人特别有经验，也会给你很大的帮助。所以你选的团队，给你配合的团队相当关键，尤其是券商的项目负责人。所以企业要选择券商的话，一定要先跟他的项目负责人沟通，看看这个人靠谱不靠谱。 第三个就是如果你以前没有做过融资的话，建议挂牌之前做两件事情。 首先，股改之前最好把员工激励做了。与此同时，在股改之前最好找一个投资机构，但这个时候给这家投资机构的份额少一点，在后续融资

10、过程中有一定的背书作用。这时候找机构，要首先考虑他的品牌，因为在你股改前进入意味着他愿意跟你长期走下去。 那么在员工股权激励和引入投资机构之间有一个特别重要的事项，两件事不要放在一起做，我们当时就吃了这个亏。我们当时投资机构和员工股权激励放在一起弄了，结果就存在股份支付的问题。我们去年一下子因为这件事吃掉了500-600万元的利润。其实员工也拿到钱了，但是员工的价格要比机构低很多。比如说给机构3亿元，给员工可能就得5000万元，但是5000万元和3亿元之间，股份支付在同一时期的话，要交很多税，而且你还要确认费用，所以这一块会比较大地吃掉你的利润。 所以做股权激励的时候要注意，最好把这两件事分开

11、，比如说提前1-2个月，后面再进来的话都可以。 还有一个就是股改基准日最好不要选择在年底。有的人认为股改基准日选在年尾，整年度，两年一期。但是实际上来讲，你如果把你的股改基准日选到年底的话，后续你要做一些调整变化，影响会蛮大的。一般律所和会所都会讲这一点。而且股改基准日定了以后，要慎重，因为一旦你股改以后再推翻以前的就太麻烦了。 在股改之前，一定要让中介机构帮你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。 我们还遇到一个事情，就是反馈的问题。我们做了两轮反馈，10月份把材料报上去后，大概过了20多天，第一轮反馈结果出来后需要你去响应。反馈的时候，你尽量一次反馈完不要搞多次，不然后

12、面会很被动。 我们就犯了一个错误，当时里面有一个问题，因为我们有挂牌的具体负责人，事情我就没经手，是第二次反馈下来才看到，是关于我们公司经营机制的问题。实际那个机制在我们看来，实际上是可要可不要的，过期了，当时在律所给意见的时候，给了一个模棱两可的答案，就直接给打回来了。 在反馈的时候，一定要注意，券商最后给你的意见，一定要是一个非常明确的意见，行就行，不行就不行，千万别模棱两可，不然可能会导致后续持续出问题。因为每一个反馈可能都要很长周期，你的时间被拖延，过了7个月又得重新来过，补财务报表之类的，这就很麻烦了。 我还有一个体会就是，虽然公司基本面比较规范，但在挂牌过程当中还是多交了很多费用。

13、是什么原因呢？可能是中介机构对我们的要求比较严格的关系，当然这对后续还是有帮助的。在挂牌过程当中，我们认为很多是很合理的，合法的，但不一定合规。总的来讲，你梳理整个业务和财务的过程中，会有一些出乎意料的事情发生，要有心理准备。 我们是3月份开始，到2016年的1月份，用了将近10个月时间，但有的快一点，八个月左右。 收费方面，可能还涉及一些官方费用，一般来讲都是在200万元左右，主要是三个中介机构，会所、律所、券商，还有一个评估机构。我们的评估机构是会所带的，挂牌过程中股转系统的费用比较少。 而挂牌以后，每年要支付的费用，包括主办券商、律所、会所每年的审计和持续督导费用，还有一些费用就是每次在

14、做定增时产生的，但是这些费用都不太大。 这是一些深圳的政策，昨天梳理了一下。 最后我想讲一下关于挂牌与融资的看法。我觉得新三板流动性各方面来讲还不太足，今天看到上面6000多家企业，大部分企业挂上去后变成了僵尸股。所以挂新三板，你主营业务要清晰，在细分领域有一定的地位，还要有比较强的创新能力，以及基本面各方面都要比较好。 挂牌对企业来讲仅仅只是个开始，后续还有很多事情，不是说挂完就意味着钱马上来了。最近券商帮我们做了定增，我跟投资人去搞路演，坦率讲，我觉得二级市场这些人的专业程度，跟一级市场比还是有差距。所以这样导致你在很多沟通和交流的成本更高了。 但这个东西挂了也没有办法，挂完以后还是要想办

15、法做路演。我们的主办券商也是我们的融资顾问，由他们来组织我们的路演活动。路演时，你在介绍公司的时候，这里面就有商业计划书和路演材料，这要下工夫去做好。 你能不能把你的商业逻辑和未来愿景说清楚，让人很快被吸引，这是关键。我们在这个领域算是新三板第一股，也没有一个参照标的，所以路演过程中，讲故事的能力就变得非常关键了。 目前新三板挂牌以后，只有做市转让和协议转让两种交易方式。我建议做市比较好，因为它可以给你一个定价，然后再跟机构谈比较好。 关于做市这一块，券商的选择也比较关键。我有两个观点，第一个，选券商时要把好关，有一些约定要走得长一点；第二个，给券商的股权能少给就少给，最好拿在自己的手里，这样

16、未来去做定增你的释放空间会更大一点。 我就说这些，谢谢大家。案例二：“挂牌过程的主导一定是你自己，绝不是中介，也不是其他高管。最终拍板，是你自己，因为最懂你企业的，最知道你内心世界的是你自己。你如果不提高资本运作的能力，会走很多的弯路，补很多的税，交很多学费，不断地挖坑、刨坑、填坑，自己跳进去。”张更生。近日，在正和岛新三板企业家课堂第一期上，新三板挂牌企业创识科技（832953）的董事长兼总经理张更生向岛亲们分享了自己在新三板挂牌的经验和心路历程。在创新层推出前夕，岛君把这番肺腑之言分享给大家。以下文字根据演讲实录整理而成。各位岛亲大家好，资本市场这块我们走得挺久，我跟大家分享一下经验。我们

17、企业是1995年成立的，做了20多年电子支付。我是在2014年12月份决定挂牌，花了半个月时间把中介全搞定，4月份报材料，8月份挂牌。我们有一家母公司、三家子公司，母公司1995年成立的，北京子公司2002年成立，上海子公司2008年成立，广州子公司2010年成立。虽然很复杂，但是我们在挂牌期间没有补税、没有补费，也没有聘请财务顾问公司，也没有因为挂牌新增人员，应该说我们做得还是不错的。挂牌前：一定要搞明白挂牌目的首先大家一定要搞明白，你挂牌目的是什么?不要别人挂牌你也挂牌。你是想融资？实际上融资不是目的，融资了干什么才是最重要的。但你要想明白，资本市场的钱不是那么好拿的，而且拿完以后，成本严

18、格意义上比贷款成本要高。所以大家不要为了融资而融资，一定想明白你要干什么。我的体会，到了资本市场以后，实际上你有一个更高的维度。正常发展的企业可能是二维，但是到了资本市场你就是三维，可以三维打击二维，是高维度降维攻击，所以你具有优势。为什么叫降维打击呢？因为你有融资平台，你可以通过并购，实现跨越式发展，前提是你必须具备资源整合能力。比如我们公司为什么要挂牌？我们上去以后，就可以整合国内外上下游企业，包括整合我的竞争对手，从而实现一个跨越式的发展。当然有好处就必然要付出代价，天下没有免费的午餐。还有利益冲突。你在挂牌过程中一定要知道中介跟企业之间利益不是完全一致的。中介拿中介费，中介还很关注责任

19、规避。小股东跟控股股东也是有利益冲突的。小股东一定想上市，因为上市以后可以变现。但是他可以走人，你大股东走不掉。另外还有企业跟政府之间的出发点也不是完全一致的。不要觉得融资多就好，融资越高你压力越大。像当时暴风科技， 20块钱发行，冲到300块钱，股东没有什么实际收益，但是股价掉下来，大家都在骂他，100块钱还要叫他去补，你说关他什么事？不是他炒上去的，上去后也没有卖任何股票。所以股价高了以后，很多人高兴，但不见得你控股股东高兴，所以你一定要想明白。所以，最终决定利益平衡的是控股股东，最难下决心的就是控股股东。因为挂牌之后，你要扒光了给人家看，所有的风险都是你承担，你还很难变现脱身。我很强调挂

20、牌过程一定是一个学习和提升的过程。你不要认为挂牌都是别人的事，挂牌一定是你大股东的事。挂牌过程的主导一定是你自己，绝不是中介，也不是其他高管。最终拍板，是你自己，因为最懂你企业的，最知道你内心世界的是你自己。不要别人说怎样就怎样，你首先要明白，脑袋必须是自己的。你如果不提高资本运作的能力，会走很多的弯路，补很多的税，交很多学费，不断地挖坑、刨坑、填坑，自己跳进去。要通过券商、律师、审计师，通过挂牌过程提高自身能力。券商帮你做申报材料的过程，实际上是在梳理你的发展思路，提炼你的核心竞争力。你竞争力到底怎么样，你在行业中的地位，发展趋势怎么样，你到底是干什么的？平时可能不做总结，但是在上报材料的时

21、候，你必须梳理出来。这是一个帮你梳理企业发展思路的过程，总结出来，即使不挂牌，你可能都值了。这个材料不是说甩给别人写就行了，你自己一定认真参与，趁这个机会把你的企业好好梳理一遍。通过会计师合作，把你的财务体系理顺。你一定要知道，正常情况花钱很难请到这么专业的人士。所以我建议会计师要强一点，让他们把你整个体系理顺，这样你的财务体系水平就提高了，税务策划能力也提升了，这也是你很重要的收获。律师帮你规范，排查你的风险点，甚至于说一些高管到底在外面做什么，可能通过挂牌过程全都搜出来。排查了风险点，让你知道自己风险隐患在哪里，这个是很值得的。所以大家一定要注意，挂牌过程是整个企业学习、提升、总结的过程。

22、要以这样的目的来做的，你就会发现收获很多，不会觉得中介费花得冤，也不会被别人左右。挂牌前：一定要利用好挂牌过程提高自身在中介选择的过程中，也是发现企业核心竞争力的过程，你就会决定要不要挂牌。第一、你要不要补税。挂牌后，不仅仅是企业所得税，而且涉及增值税、企业所得税、个调税等。如果你的利润是2000万，挂牌后你每年多交的税就吃掉你大部分的利润，我认为你的竞争力就在税上，我劝你还是别干了。第二、你的运作成本，像社保、环保等这些东西，如果补上去以后利润也没了，我劝你也别干。第三、如果灰色费用占很大比例，那你公司的核心竞争力就靠关系挣钱的，那风险很大。第四、如果你如果负债很重，资金成本很高，利润都被资

23、金成本吃掉。我倒是觉得你可以干，因为省下的资金成本就是你增加的利润。通过与中介谈的过程，就能够明白你的企业竞争力到底是什么。企业有没有竞争力非常关键，在规范运营的情况下，企业还有竞争力和价值，就可以上。不要被别人忽悠，也不要自己忽悠自己。还有你公开财务资料以后，所有都扒光了，对客户也会影响。客户看你的资料，毛利很高，下一次采购的时候就会压价。如果你有一个很强势的客户，一定要考虑清楚要不要挂牌。挂牌是一个很高成本的过程。一个是税收成本，像增值税、所得税、个调税等等；一个是费用成本，比如社保、环保等；透明化成本，所有的经营分类、毛利率、费用，董监高及亲属的关联企业等等，全部要公布；另外人才成本，引

24、入财务、董秘；每年中介的成本，还是比较高的。还有员工的期待成本。你挂牌了，你吃肉，他要不要喝汤?你要不要给他股权激励？要不要涨工资？这个成本很大，你回去算一算。还有维护资本市场的成本，挺大的，包括路演、培训、其他跟投资者的沟通、市值管理等。因为你面对的不仅仅是你的客户，你的员工，你还面对所有的投资人，你必须要跟他们去沟通。另外业绩压力成本。挂牌前：股改是利益重构的过程股改这个过程实际上很重要，我把股改过程当作利益重构跟战略重组的过程。股改实际上是内部企业的利益分配，所以大家这时候不要讲太多的人情，要把对企业的价值与股份相匹配。但是你们一定知道，当利益已经摆在别人面前的时候，很多人是不会退让的，

25、签字也变得很困难，为什么，都想着要翻多少倍了，谁无所谓啊?所以之前最好把股份搞清楚。我建议如果没有战略资源，不要轻易引入外部股东，不要为钱引入，没什么意思。你们知道都是你自己内部股东的时候好办，一旦引入外部股东就不好办了。尤其是具有否决权的外部股东。另外，新三板最大的税收红利就是分红免税，所以股改过程应尽量避免补税。大家一定要小心，如果涉及补税，你们一定要学习，要多问。中介机构一定是你补完税他省事，为了工作量少，规避责任，反正又不是他掏钱，是你掏钱，所以一定要想明白。三板不同与A股，有业绩要求，只能补税，否则不让你上。三板没有这个要求，所以很多补税都是没有必要的。我不是很建议大家做股票期权激励

26、，这看起来很美，但税收太高了，而且要列入成本。中介团队要注意一个匹配性原则，大家不要纠结找一个大券商还是小券商，关键是你有多少吸引力。要是你这个公司很牛，几十家券商都跑过来，你可以挑。说难听点，你本来就没有人要，你还想找大券商，这个就算了。我讲实话，匹配性原则更重要的，一定要注意他团队的能力，不要光看牌子。所有这些都取决于你自己要不断地学习提升，你在和他们接触过程中，再抓紧补课，不要说找个财务顾问公司就完了。你跟人家谈，如果你水平不行，人家就容易忽悠你。你自己提升了，跟他对等，才能找到对等的伙伴。相对中介牌子，中介团队更重要，如果实在找不到太强的券商，你就在会计师里面找个强的，或者律师里面找个

27、强的，总归要有一个强的。中介机构只要有一个强，至少能制约其他人，相对来讲规范化一些。总得来说是自己要强，自己要多花一点时间去学习，把他们都叫来，或者多上课、多找一些朋友问问，我觉得帮助会比较大。挂牌后：一定要利用好协议转让协议转让过程，实际上对现在的新三板是很好的。当然我们不能按照2015年上半年那种情况看，那个属于奇葩阶段，那阵子都疯了，大家都去送钱，有的很烂的公司，一下子融了多少钱就搞出来了。这个不是常态。不过我觉得现在大家如果挂牌，一定要好好利用协议转让这个过程。一个是合理合法避税，另外可以弥补前面一些不足，比如有一些股权没搞清楚的，战略合作引入没搞清楚的，可以利用这个阶段弥补这个阶段，

28、因为价钱由你定，做市就不行了。协议转让对融资也没影响。大家不要觉得做市以后融资方便了，我不这么认为，反而有时候是副作用。为什么呢？股价上不去，你融资不可能比做市价格更高吧。协议转让就不一样了，价格由你来定，融资的时候打折给你股票。新三板的优势就在这点上，你看协议转让的价格很多是上窜下跳的。现在看起来做市只对创新层第三个条件是有帮助的，其他的话相对来讲没有太大的作用，主要是流动性太差。所以大家不要轻易做市，尤其是自己条件不好的话，不要勉强去做市。那个没什么意义，做了半天又没有流动性，搞了半天你又得去维持股价，那个是很累的一件事情，要慎重。其他的大家看看有没有什么问题，我把我的体会跟大家分享了一下

29、，谢谢！二、新三板挂牌董事长必知8件事一、主营业务要突出通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上。比如软件开发为主营业务的企业，旗下有从事文化传媒的小规模子公司，这些子公司与公司的主营业务并没有紧密联系，应当对其进行重组，使公司集中于主业。资产重组一般遵循以下原则：1、符合公开、公平、公正原则，如重组的资产一定要有第三方机构进行评估，出具评估报告书;2、符合现行有关法律、法规原则，如资产重组方案要股东大会审议通过;3、有利于公司形成清晰的业务发展战略目标，合理配置存量资源;4、有利于突出公司主营业务，形成核心竞争力;5、有利于提高公司盈

30、利能力和持续发展能力。二、同业竞争要处理具体关注内容包括：同一实际控制人之下是否存在与拟挂牌企业同业竞争的企业；公司高级管理人员是否兼任实职；财务人员是否在关联企业中兼职；公司改制时，发起人是否将构成同业竞争关系的相关资产、业务全部投入股份公司。有三种方式在解决同业竞争时经常为企业所用：1、以股权转让的方式将同业竞争公司转为拟挂牌企业的子公司；2、注销同业竞争公司，这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个和两个以上同业竞争企业，注销其余同业竞争企业不对实际控制人产生影响；3、拟挂牌企业回购同业竞争公司的业务和资产。此外，根据具体企业情况，以协议买断销售、以市场分割协议解决和充分论证同业但不竞争

31、等方式也可解决同业竞争问题。三、持续经营有保障虽然新三板挂牌条件中并无明确的财务指标要求，对企业是否盈利也无硬性规定，但企业的持续经营要有保障，即企业经营模式、产品和服务没有重大变化，在所处的细分行业有很好的发展前景。要解决这一问题可以从三方面入手：一是委托专业的咨询机构对产品进行合理定义;二是业务要配合专利申请、知识产权保护、专家鉴定等活动，特别是要把有针对性的技术查新资料作为补充材料提供给监管机构，尤其是技术的未来趋势及可替代性技术优劣势的分析;最后，行业数据推理过程要清晰，要有详实的调研工作底稿。四、高新技术企业身份要真实拟挂牌新三板的高新技术企业认定容易在研发费用占比和研发人员占比两个

32、方面出现问题，高新技术企业认定管理办法规定指出，年销售收入在2亿元以上的企业，要申请高新技术企业，最近一年研究开发费用总额占销售收入总额不低于3%;最近一年销售收入在5000万元至2亿元的企业，比例不低于4%;最近一年销售收入小于5000万元的企业，比例不低于6%。同时，在高新技术企业认定管理办法中有一项明确规定：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。五、资金占用要尽早解决许多中小民营企业在发展初期都存在“公司个人不分”的问题，即公司的资产、账户与个人的财产、账户有一定的混用现象。对于拟挂牌企业与关联方的资金拆借、资金占用问题

33、，关键是尽早规范，不将问题带到以后的挂牌公司。重组、以股利冲抵、转为委托贷款等措施都是极为有效的解决办法。六、财务处理要真实财务数据直接反映了企业的经营业绩。企业应在尊重客观事实的基础上尽可能给出合理解释。例如，如果企业的原材料价格受国际市场影响较大，则对企业运营而言是一种很大的不确定性，但如果企业能对自己的风险转移能力给出有说服力的论证，则“原材料价格波动大”不但不会对企业经营业绩带来负面影响，反而体现了企业的一种竞争优势。另外，公司的销售费用率大幅低于同行业，公司的流动比率较同行业公司高，而资产负债率较同行业低等问题，主管部门都会要求企业做出合理的解释。七、股权激励要规划对于企业而言，人才

34、是核心竞争力。仅靠高工资留住人才的做法一方面成本较高，另一方面也无法应对同行业已上市公司的股权诱惑。但股权激励是一个系统工程，涉及管理、法律和财务等方面的问题，如果没有提前规划，诸如稀释多少股权?如何定价?与业绩如何挂钩?会计如何入账?等问题在挂牌改制时会接踵而至，而此时再处理的难度会加大。在具体的操作上：首先，要精选激励对象，股权激励要在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为公司的发展做出重大贡献;其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权;再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成相应的考核指标，并设置好完不成目标、严重失职等情况下的股权处理意见;最后，对于考核指标

35、，公司也需制定详细、明确的书面考核办法。八、企业运作需规范中小民营企业容易在生产经营不规范、资产权属、环保、税务、“五险一金”等方面出现问题。如公司变更为股份有限公司时，未按要求进行验资，导致注册设立存在瑕疵;租用的厂房产权手续不完善，其生产基地租赁方尚未取得合法的土地证和房产证;连续因环保项目违规，遭到项目所在环保部门的处罚;采取采用内外账方式，利润并未完全显现，挂牌前面临税务处罚和调账;在报告期内按当地社保缴纳基数下限给员工缴纳社保，而非法律规定的实际工资，并且未严格执行住房公积金管理制度。出现这样的问题，企业一定要明白：彻底解决问题、切实规范运作才是根本，才是万全之策。三、新三板公司董事

36、长应小心这五种犯罪中国不少企业家都有一个观念，就是只要不“进去”，出点叉子都不怕的，都有机会东山再起。比如一些上市公司的老大，犯事了，还可以实际控制，照样审批上市公司文件，诸如此类奇葩却又现实的案例，虽说不是比比皆是，但也是时而传来，比如你去看看那个中小板公司宏磊股份最近的一些故事吧，保证让你哭笑不得。不“进去”就没事这种想法专家是不赞同的，毕竟比如被证监会处罚了，你可能上市公司董事之类的就不能再担任了，如果垂帘听政，则极容易被监管层抓住小辫子，惹来很多麻烦，说你公司治理混乱啊，公司内控虚置啊，限期让你整改，必须保证承诺啊，等等。所以说呢，本文虽然不谈如何避免行政处罚，但也提前提醒下企业家朋友

37、，这个也必须避免，说完这句话，谈一谈新三板挂牌公司董事长应该极力避免哪五种犯罪。第一罪 跟虚增利润等相关的违规披露、不披露重要信息罪挂牌新三板之后跟挂牌之前一个特别特别显著的区别就是，挂牌后你得把你家的大事披露出去，让市场知道，哪怕是董事长离婚了，副董事长被双规了这些都在披露范围了。但大家都有家丑不可外扬的习惯嘛，在挂牌后的过渡期内估计需要一个适用时间的。需要提醒的是，涉及利润、资产等内容的，如果因为盈利太少或亏损太多而想把报表做的好看点以方便后续融资估值或到处吹牛，那就得谨慎了，这个时候，董事长的一只脚已经迈进监狱大门了。虚增资产超过资产总额30%、虚增利润超过当期利润总额30%、重大诉讼、

38、仲裁、担保、关联交易未披露数额或者连续十二个月的累计数额占净资产50%以上的、将亏损披露为盈利或者将盈利披露为亏损的，就可能被追究刑事责任，有可能要进去。所以你看，哪怕同样是虚增利润，在数额比例上也是很有讲究的，就看董事长对财务总监以及会计事务所是否好了，这个决定着他们是送你去监狱呢还是大家继续好好共事。典型案例可参照绿大地案、万福生科案这些资本市场知名的案子。当然了，新三板小牛也可以讲一个虽然虚增非常厉害，但却没因为虚增利润而被追究刑事责任的案例，比如南纺股份，从2006年到2010年，累计虚增利润3.44亿，最高一年虚增比例百分之五千多，连续五年亏损，如果不虚增，早就退市了。后来被爆出，震

39、惊市场，若干人士要求追究南纺股份刑事责任，但后来有关方面通过媒体报道的形式回应说，这公司的董事长此前已经因受贿罪等罪名被究责，而违规信披罪是轻罪，重罪吸收轻罪，不再追究虚增利润的刑责了。对此观点，新三板小牛不予置评。违规披露、不披露重要信息罪是单位犯罪，但又属于单位犯罪里面极少的仅处罚直接责任人员的罪名，一旦触犯，董事长必是首当其冲的。第二罪 骗取贷款罪这是一个并非只有新三板挂牌公司才有机会触犯的罪名，但挂了三板则更容易触发。据不少新三板挂牌中介机构从业人员反映，企业启动挂三板，都是直接奔着融资去的，而其中原因之一，就是挂牌后通过定增融资即可摆脱过去带着犯罪嫌疑去忽悠银行贷款的噩梦了。创业企业

40、家老得快，多数是担惊受怕引发的吧。有这么一个故事。企业拿贷款，银行需要审核贷款用途，虽然企业用自己的土地房产设置了抵押也必须审核，但这种审核呢，往往又是流于形式的。那贷款企业是如何应对的？比如企业要贷款1000万，然后就跟银行说，我这1000万是要拿去购买原材料的，为了证实这个谎言，自己或在银行客户经理的授意之下，企业跟所谓供应商签订虚假的供货合同，然后供应商再给企业开具真实的增值税发票，企业将合同和发票交给银行审核，审核过关后，企业再把增值税发票送回所谓供应商处红字冲销。据说这是一种极其常见的骗取贷款手法。但如果最终一切还款正常还好，但凡无法及时还款，你抵押的土地房产的变现能力又不行，而银行

41、客户经理是需要负责收回贷款的，那么你觉得这个经理是否会考虑通过举报你虚构合同虚开增票骗取贷款来给你施压还款呢？收款压力大起来，必定是不择手段的。另外，除了骗取贷款罪，虚开增票本身也是非常严重的犯罪，为他人虚开，让他人为自己虚开，都是涉嫌犯罪的，不可小觑。新三板企业没有应对复杂形势的能力，还想着引入PE，人家要是赚不到钱，也不排除会拿着这些通过尽调而获取到的犯罪事实压榨老股东的，作为董事长，如果挂牌后继续骗取贷款，你可得好好掂量咯。别说新三板小牛没有提醒你啊。第三罪 内幕交易、泄露内幕信息罪当你的企业挂上新三板，内幕信息、内幕交易这些原来跟你八竿子打不着的名词，都与你有关了。毕竟贵司股票已经是公

42、开转让了的嘛，股票一旦公开转让，即发生外部来的投资行为，投资者的投资，必须以一定的信息披露作为决策基础的，而作为董事长的你，所掌握的信息优势明显大于其他投资者，这个时候就容易发生信息披露不公平，而如果董事长利用自己掌握的内幕信息买入股票，而内幕信息公开后，股票价格理论上上涨，你再卖出获利，一个简单的内幕交易过程就完成了。当然了，你可能也很聪明，不自己去买，而是把这个对企业股票价格影响很大的好消息告诉你的家人、朋友，让他们去做个短线获利，这样同样是违规的，情节严重即可能涉嫌犯罪。新三板市场初生，还没发现证监会有公开新三板领域内幕交易的处罚案例，但只要新三板流动性一起来，市场交易一活跃，作为董事长

43、的你如何能够经得住内幕交易的诱惑也是有待观察的吧。据说证监会现在在大数据监管内幕交易，不明觉厉啊。内幕交易犯罪的刑事追诉标准为交易额50万以上、获利或避免亏损15万以上、多次内幕交易或泄露内幕信息。所以，当你十分经不住诱惑的时候，这几个线还是得牢牢记住的哦，内幕交易是一种毒品，新三板小牛相信大部分人都经不住这种诱惑，尤其在自己十分相信自己的交易是天衣无缝的时候，更是胆大妄为。作为董事长，要注意自己在什么时候可以买卖自己公司的股票，什么时候坚决不能买卖自己公司的股票的，比较典型的窗口期一定要牢记在心。第四罪 编造并传播虚假证券信息罪董事长们可以去看看近日证监会通报的一些编造并传播虚假证券信息的案

44、例，当然这些只是行政处罚，或许最后网开一面不再移送司法机关追究刑事责任，但不代表一直会如此。如果一个企业的董事长去编造并传播虚假证券信息，那可能是为了进行所谓的市值管理，也或许是为了给公司提高估值能力吧，如果仅仅是为了获取一点短期的股票投资收益而去编造并传播一些虚假证券信息，那我觉得这些董事长是脑袋进水了。该罪主体比违规披露、不披露重要信息罪的范围要广的多，跟公司完全无关的人也可能触犯该罪，证监会此前通报山东有个刘姓记者即因为编造并传播虚假证券信息被处罚，而近期著名的某王姓记者即因涉嫌该罪被采取刑事强制措施。从前述举例可看出，该罪普通人的影响力不是特别大，很少涉嫌犯罪，但如果你具有媒体记者等身

45、份，因为发言具备公信力，则可能从行政违法上升到犯罪的程度。第五罪 操纵证券市场罪因为今年的A股市场波动比较大，相信各位董事长对该罪已经耳熟能详了，尤其著名的某证券操纵事件发生后，几乎一夜之间大家都知道操纵证券市场这个罪名了。操纵市场的手法是多种多样的，包含了集中资金优势信息优势买卖股票、与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易以及在自己实际控制的账户之间进行证券交易等等若干形式，证监会曾对操纵市场的认定出具指引，感兴趣的朋友可自行检索阅读。需要提醒新三板董事长的是，新三板企业呢，不少都是进了PE的，这些PE到了约定时间，往往都在考虑退出的问题，而在流动性不是特别强的三板市场，如

46、何能够让投资者以一个较高的价格接盘？还有就是董事长等董监高，他们自己的股票限售期解除后，是否想以一个较高的价格卖出部分玩玩？当然了，企业如果挂牌之后引入战略投资者，股票价格往往也会成为估值的重要参考依据，那么这个时候犯罪动机就有了，如何让公司股票价格高一点？毕竟如何估值事关大多数董监高直接利益，这种犯罪的冲动会比较强烈，作为董事长，如何把控大局就看素养和能力了。可能以上几种情况是新三板公司董事长可能会遇到的操纵情形，需要特别注意。资本市场诱惑很多，不少新三板企业家来到资本市场，就像刘姥姥进了大观园的道理是一样的，多开心多嘚瑟啊。在北京敲钟多荣耀啊，回到家乡市长书记还得奖励你呢，税务局或许此后就

47、会对你网开一面呢，当然是有很多很多好处的，不然都把企业做的这么大的你们，毕竟各有自己的精明之处，能轻易把自己晾出去？只是说，进入资本市场，无需过多兴奋，毕竟不是每个企业都能融到资，也不是每个企业都是一帆风顺的，未来的麻烦事还有很多，创业的人都是很牛的，兵来将挡水来土掩，只是别不小心犯罪了，一旦进去，一切光环都将退去。锦上添花的多，雪中送炭的少，小心才能驶得万年船。四、新三板主要的优势新三板挂牌的五点优势如下：1、亏损企业可以挂牌新三板的基本要求，最主要的还是对于盈利没有具体的要求指标。这个对于很多企业来说是很关键的，尤其是互联网这一类烧钱的行业。2、企业议价能力提升登陆新三板，对于很多企业来说

48、有了更好的展示平台，对于PE来说有了一个新的集中的平台去看感兴趣的企业。企业能够接触到的PE更多，一定程度上也提高了议价能力，三板市场的平均市盈率保持在15倍左右，尽管个体企业相差很大，但是对于股权价值的提升还是很有帮助的。3、拓宽了融资渠道很多新兴行业的企业多半都是轻资产的，传统的银行信贷支持非常有限。登陆新三板给了银行好的由头做股权质押贷款，未来也可能发行可转债、优先股等。如果监管层步伐走得快一些，允许一些结构融资、衍生交易在新三板的放开，对于企业的融资支持可能会很有想象空间。4、提升公司的治理水准经过券商的辅导，可以大大提升公司的合规运营、财务管理和内控能力，甚至优质的项目团队可以在一定

49、程度上为企业提供好的管理咨询服务，以及通过券商的人员网络为企业物色到合适的管理人员。5、进入政府扶持视野虽说这对企业来说不一定是一件好事，但是现状是，在初期政府的扶持可能会对公司的迅速成长有所裨益，挂牌新三板的过程中需要与地方政府有一定的沟通，同时也会成为地方政府的一部分政绩，毕竟能上新三板的企业也还是有限，挂牌前可能很多时候企业主很难有效接触到政府的官员，通过新三板挂牌主动地进入政府视野，对于很多政府扶持不主动的地区来说，等于增加了很多获得政府扶持的机会。五、新三板挂牌问题总结 财务规范很重要中小企业到新三板挂牌的前期工作，70%的工作量都集中在财务规范上，挂牌不成功70%是财务问题，不少企

50、业“卡壳”在财务规范的问题上。一、新三板挂牌失败案例总结(一)存续未满两年2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的资产评估报告书，截至2011年10月31日有限公司经评估的净资产值为42,925,820.61元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析：如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。(二)

51、主营业务不突出，不具有持续性经营能力日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业(2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方)是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未

52、与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。分析：一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。(三)公司治理结构不健全，运作不规范XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。分析：A先生用于抵偿债务的固定资产无所有