IPO被否全程指引(年终总结版)

1、IPO被否全程指引（年终总结版）1.IPO被否原因大汇总 梳理近年来未过会企业，以往被否的拟IPO企业，主要存在八个方面的问题，它们分别为：独立性问题、持续盈利能力问题、主体资格问题、募集资金运用问题、信息披露问题、规范运作问题、财务会计问题和中介报告瑕疵。独立性问题：成长的烦恼每年都很多家企业因为营经主体的独立性问题被否，独立性问题涉及的面也很广，包括关联交易、资产独立性、人员独立性和同业竞争等等。对于独立性问题，证监会表示主要分为两类，一类是对内独立性不够，这是由于改制不彻底造成的，表现为对主要股东的依赖，易出现关联交易、资金占用等问题；二是对外独立性不够，这是由于公司的业务决定的，表现为

2、在技术或业务上对其他公司的依赖。有些企业生产经营上下游之间，关联交易占了很高的比例，会里面会认为它的独立性不足，因为采购、销售这些环节，都容易对业绩做手脚而且难以监管。2012年7月25日，深圳天珑移动技术股份有限公司(简称天珑股份)上发审会接受审核，结果被否。公司是以手机研发、设计为主的国家级高新技术企业，主营业务为手机产品的研发、设计、采购、生产(外协加工)、销售及提供相关服务。天珑股份的主要代工厂为河源特灵通公司，而河源特灵通的实际控制人为梁秉东，他是天珑股份实际控制人林文鸿的妹夫，两家企业实际构成了关联交易。2009 年至2011年，天珑股份对河源特灵通的委托加工交易占当期同类业务的比

3、重分别为32.60%、22.62%及36.04%，比重非常大。同时，河源特灵通对天珑股份也存在着过重的依赖性，2011年，河源特灵通为天珑股份加工手机459.59万部，占河源特灵通总加工量的74.13%。尤其当拟上市公司对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，或者对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，而在招股说明书中又没有完整、准确地进行信息披露，也未对其合理性作出有依据的充分说明，发审委会就会认定这家企业缺乏直接面向市场的独立经营能力，造成企业IPO被否。同一控股股东下属的企业，如果存在同业竞争，同样也是独立性问题的一个表现方面。如果拟上市公司与同一控股股东

4、下属的兄弟单位存在同业竞争的情况，那IPO被否的可能性是非常大的。北京侏罗纪软件股份有限公司由其董事长包世界于1994年创立，公司为中国石油、中国石化、中国海洋石油等国内各大石油公司和全国30多家油田的主要软件供应商之一。2010年4月20日，侏罗纪软件IPO申请上发审会接受审核，结果被否。侏罗纪软件的实际控制人包世界与其他三位自然人于2006年3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司(包世界持有42.5%的股份)。该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司(以下简称北京埃佩斯)，包世界任董事长和总经理。2009年，包世界辞去北京埃佩

5、斯职务，将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。但在上述期间，北京埃佩斯与大庆油田和塔里木油田签有六个业务合同，该等合同所涉业务与侏罗纪软件的主营业务相同。独立性问题最常见的，还有拟上市公司与大股东及关联公司之间的资金占用问题。如某拟IPO公司实际控制人控制的多家公司频繁占用发行人及其控股子公司大额资金，发行人欠缺严格有效的资金管理制度，财务独立性差，也将面临着被发审委否决的命运。广东通宇通讯股份有限公司(简称通宇通讯)于2012年4月24日上发审会，但与大股东之间存在大额资金占用事项，IPO申请最终折戟沉沙。2012年通宇通讯发布的IPO申请相关材料中，保荐机构和

6、发行人律师于2011年10月19日对发行人实际控制人吴中林、时桂清夫妇的朋友蔡荣进行了访谈，主要内容如下：“在2007年的时候，吴总、时总找我帮忙，从公司取出一部分现金。我找到亲戚朋友开办的上述11家企业帮忙，由通宇通讯先将款项分期分批转入这11家企业的账户，再由我提出现金，并交还给时总本人。2009 年，吴总、时总找到我，说通宇通讯有上市的打算，要对以往的事情进行规范，需要将原先取出的款项原路返还回公司。时总分期分批的将该款项以现金的方式给我，我通过这11家企业将该款项划回了通宇通讯公司。”虽然保荐机构认为，经过核查，公司2007年、2008年形成的其他应收款是公司实际控制人占用了公司的资金

7、，属于不规范行为；2010年6月，在公司进行股份公司的改制前，公司实际控制人已经将所占用的资金全额还回公司，改正了错误；鉴于公司已经改正了不规范行为，因此对公司的上市不构成实质性障碍。但发审委认为，实际控制人报告期内存在通过11家单位占用公司资金的行为，且实际控制人未向通宇通讯支付资金占用费；公司于2010年5月分别补缴2007年度企业所得税2073万元、2008年度企业所得税502万元，并缴纳滞纳金共836万元。公司未在申报材料和现场聆讯中对内部控制制度是否健全且被有效执行作出充分合理的说明。募集资金运用问题：致命的诱惑有很多企业的IPO都在募集资金运用方面栽了跟头。有些企业为了上市，会刻意

8、编制一些项目做为募投项目。其实看看历年来已经上市的一些公司，上市一两年内便更改募投项目的公司比比皆是，一方面，是因为有的项目的确随着时间和环境的变化，已经无法再实施了。但有很多项目，在公司上市前设立项目时本来就不切合实际，只是这些公司为了上市和募集资金的一个借口。所以，拟上市公司募集资金运用是发审委关注度最高的问题。有一家拟IPO公司，自身资产为68亿元，募投项目是收购价值88亿多元的资产，发审委最终认定，收购资产规模远高于公司自身资产规模，公司现在的生产经营规模、财务状况及管理能力都无法适应收购的资产运营，所以把这个IPO申请毙了。有些拟IPO企业，尚未有募投项目的生产经营和产业化的经验，且

9、未能充分披露其经营模式和盈利模式，致使发审委会议认为募投项目存在重大投资风险。还有些公司，产品在国内产销量和竞争地位上并无明显优势，如何消化新增产能未能提供有说服力的依据等，都是企业IPO被否的重要原因。珠海亿邦制药股份有限公司(简称亿邦制药)于2012年5月7日上会，但因为IPO募投项目原因被否决。这家公司主营业务为自产药品销售和代理药品销售，其中代理业务为代理销售山西普德的银杏达莫注射液和奥硝唑注射液，2010年之前，公司为山西普德的代理商之一，2009年底转变为全国独家代理商，代理药品由主要向山西普德经销商采购变为全部向山西普德直接采购。2009年至2011年公司代理产品销售收入占比分别

10、为64.66%、69.63%和67.46%，毛利分别为3503.64 万元、 16475.11 万元和 17437.34 万元，毛利占比由2009年39.68%增长到2011年67.39%，代理产品业务成为公司主要利润来源。而公司的募投项目为新药品的生产，随着募投项目逐步达产，自产药品的收入占比将逐步增加，预计2017年自产药品销售收入占比将达到74.42%，公司业务将以自产药品销售为主。证监会发审委认为，亿邦制药在申报材料和现场聆讯中，未就上述经营模式、产品结构变化对持续盈利能力的影响作出充分合理的解释。有些公司说起来也挺冤的，正好赶上国家产业政策调整，募投项目恰好是是产能过剩的行业。浙江佳

11、力科技股份有限公司(简称佳力科技)2011年前后，主要产品为1.5 兆瓦、2.0 兆瓦、2.1 兆瓦风电设备铸件。而根据国务院发布的关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知(国发200938 号)，风电设备为产能过剩行业，国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件。2011年12月份，佳力科技的IPO申请上发审会，其募投项目全部用于“年产5 万吨2.5-6 兆瓦风电大型铸件关键部件项目”，产能较2010年增长142%，而公司2.5兆瓦及以上风电设备铸件报告期仅实现少量生产及销售。根据公司披露的2011年1月1日后需要履行的合同及意向性订

12、单情况，2.5 兆瓦及以上产品占比也不高。最终，发审委认为，公司募投项目与现有生产经营不相适应，且新增产能存在市场销售风险，所以否决了公司的IPO申请。还有一类公司，本身资金充裕，并不缺钱。但为了上市，仍然做出一些募投项目。上海麦杰科技股份有限公司(简称麦杰科技)2009年12月上会被否。事后，有分析人士认为，公司被否的原因可能主要在于公司资金充裕，并没有融资的必要性。资料显示，2006年至2008年，麦杰科技的资产负债比例分别为64.04%、28.91%和8.08%，下降幅度极大；2009年三季度末只有100万元的短期借款，资产负债率仅为13.07%。这被视作公司财务杠杆运用不足、融资必要性

13、并不充分的标志。麦杰科技第二次冲关IPO，这一财务情况依然在隐隐发作。招股书显示，2009年至2011年，公司资产负债总额分别为620万元、2075万元和974万元，资产负债率分别为8.71%、12.98%和7.66%，去年已达历史新低。有些公司的募投项目存在合规风险较大的问题，也会被发审委否决。有一家公司申请IPO，营业网点新设须按规定获得政府部门的批准，但截至审核时，只有一个获得批准，有两个尚未获得批准就已开业，存在较大的合规风险和投资风险。持续盈利能力问题：变脸的前凑近几年，有一些公司上市后不久，业绩就出现变脸，被媒体炒得沸沸扬扬。说明这些公司持续盈利能力不足。拟上市公司如果持续盈利不足

14、，或者存在较大的不确定性，在上会时被毙掉的可能性就比较大。 2012年5月，发审委在审核利泰制药的IPO申请时，发现公司的主要产品毛利率远高于同行，但销售费用又远低于行业平均水平，所以质疑公司的持续盈利能力，最终否决了。广东利泰制药股份有限公司主要产品普洛氨2009年-2011年毛利率分别为55.75%、59.37%和60.04%，远高于同行业可比上市公司水平；而公司2009年至2011年销售费用率分别为6%、5.13%和5.3%，远低于同行业可比上市公司水平。利泰制药在申报材料及现场聆讯中，未能对上述事项是否对持续盈利能力构成重大不利影响作出充分合理的解释。所以，在2012年5月11日上会时

15、，证监会否决了公司的IPO申请。此外，利泰制药的产品主要以玻瓶、塑瓶包装大输液为主，近年来产品持续受到非PVC软袋大输液的替代冲击。国家药监局2010年发布的医药科技发展规划和国家发改委2011年公布的产业结构调整指导目录(2011)要求尽快部分淘汰玻璃瓶输液并将二步法生产输液用塑料瓶生产装置被列为限制类。利泰制药在IPO中提升了自己转型诉求，并将非PVC 软袋大输液产品作为募集资金的主要用途。但发审委认为，利泰制花主营的玻瓶、塑瓶包装大输液与非PVC软袋包装氨基酸大输液差异较大，公司尚未取得非PVC软袋包装氨基酸大输液的GMP认证，是否具备非PVC软袋包装氨基酸大输液产品的生产能力存在一定的

16、不确定性。另一个因为持续盈利问题被否的例子是安徽铜都阀门股份有限公司。铜都阀门所处行业市场竞争激烈，小口径阀门毛利率呈下降趋势，依靠大口径阀门销量不断上升，弥补小口径毛利率逐年下降的影响；报告期内，公司占比50%以上的产品销往污水处理领域，污水处理工程所用大口径、超大口径阀门多，而我国城镇日污水处理能力自2009年以来增速明显放缓。公司2011年营业收入虽然增长2231万元，但应收账款原值增加2176万元。上述事项，被发审委认定为，对公司持续盈利能力产生重要的不利影响。江苏海四达电源股份有限公司2012年上会时被否，也是因为持续盈利能力不足的问题。这家公司以生产镉镍电池为主，2009年、 20

17、10年和2011年镉镍电池销售收入分别为10931万元、17513万元和18379万元，占各期主营业务收入比例分别为53.07%、60.65%和 52.5%。但公司部分电动工具客户在报告期内逐步转向采购锂离子和氢镍电池替代镉镍电池，其中宝时得、葵锦实业均在2010年度开始大幅削减镉镍电池的采购量。同时，镉镍电池目前属于产业结构调整指导目录(2011年本)中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。除镉镍电池外，公司报告期内锂离子电池销售收入虽呈增长趋势，但占比较低。规范运作问题：扭曲的身影公司运作不规范是IPO的另一大杀手，很多企业都栽在这上面。这类问

18、题涉及管理层未尽职、环保问题、税务问题多个方面。仅2008年，就有8家公司因为此类问题被证监会否决。有一家企业，1994年与银行签订了2000万元的委托贷款协议，未指定具体借款对象。到了2007年9月，这家公司还有1400万元没有偿还，但公司管理层没有采取充分有效的措施予以追讨，没有充分维护股东的合法权益，最终被发审会否决了。江苏玉龙钢管股份有限公司于2010年8月23日上会被否。发审委认定，该公司在报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。发审委难以判断公司是否能够规范运行。玉龙钢管通过控股子公司玉

19、龙精密向不同银行进行票据融资，即玉龙钢管与玉龙精密签订正常的购销合同后，由玉龙钢管向玉龙精密分别在不同的银行中开具承兑汇票或由玉龙精密向玉龙钢管在不同的银行中开具承兑汇票，致使部分汇票没有真实的交易背景，收到汇票的一方将超过正常购销额的承兑汇票贴现；当玉龙精密对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙钢管向玉龙精密开具承兑汇票，玉龙精密收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购；反之，当玉龙钢管对外采购而开具票据的信用额度不足时，由玉龙精密向玉龙钢管开具承兑汇票，玉龙钢管收到承兑汇票后，背书转让给材料供应商用于原材料的采购。此外，玉龙钢管还向股东和管理层及部分员工进行借款。尽管公司称

20、在IPO申请时已停止上述违规行为，且对公司实际经营未造成负面影响，但这仍未得到发审委的认可。安徽广信农化股份有限公司的IPO申请于2011年11月被否，它的运作不规范问题表现在环保方面。2010 年1月9日，广信农化的甲基硫菌灵车间反应釜发生底阀堵料故障，因处置不当导致3名人员死亡。安徽省环保厅出具的污染环境问题调查处理情况中，专门提到广信农化的东川岭、蔡家山厂区曾不同程度存在环境管理制度不完善、卫生防护距离内尚有部分居民未搬离等环境问题。发审委担心这家公司在安全生产管理和环境保护方面的内部控制制度是否健全并且有效执行。税务问题是很多公司难以启齿的痛。有些公司规模已经作得相当大了，但在税务上有

21、着纠缠不清的问题，直接导致IPO申请被否。现在已经成为上市公司的渤海轮渡股份有限公司，2010年10月IPO申请被否。发审委认定，这家公司报告期内，将港口方收取的车代理费的50%直接在售票款中扣除，从而少计营业收入，这样就可以少缴营业税及其附加，将燃油价格补贴作为免税收入少缴纳企业所得税；另外，关联方辽渔港务公司不足额结算代收票款收入，而将资金交由控股股东辽渔集团使用。主体资格问题：根部的腐烂另一种常见的被否企业，存在着主体资格问题，这其中包括历史出资、股权转让及实际控制人变动等等。不过这类问题，多发生在2010年以前，之后发生类似情况的相对较少。有一家公司，2008年上会被否。公司实际控制人

22、以其商业房产相关权益作价750万元对公司增资，占当时注册资本的37%左右，但用以增资的房产权益当时未办理权属转移手续，这一做法不符合当时公司法的相关规定。福建榕基软件股份有限公司在2009年9月上会时被否，被否的主要原因是公司法人治理和内部控制存在重大缺陷。公司于2005年6月8日成立参股公司北京五一信息技术有限公司，公司实际控制人鲁峰等人以非专利技术评估值31800万元作为出资，持股89.50%，榕基软件持股3.10%，其余为其他个人持有。而根据榕基软件在发审会现场陈述，该技术实际为榕基软年所有，后获得专利发明权，专利权人为榕基软件。北京五一信息技术有限公司于2007年12月注销，自然人股东

23、将其所持股份卖出，但相关出资资产是否收回，个人股东转出股权收入是否转交榕基软件，榕基软件是否因此遭受经济损失，这些问题申报材料均未披露，中介机构也未有合理核查。发审委认为上述情况不符合首次公开发行股票并上市管理办法第二十四条“发行人的内部控制制度健全且被有效执行”的规定。现在已经上市的湖南凯美特气体股份有限公司的IPO申请曾于2009年11月被发审委否决过。业内人士分析认为，凯美特气体2001年11月发生40%的国有股权转让，评估价为445万元，而转让成交价为401万元，略低于评估价的90%，但公司在招股说明书中称“本次股权转让的成交价不低于评估价的90%”。此外，公司历史股权转让较为频繁，多

24、个股东在转让公司股权后被吊销营业执照或结业解散，与实际控制人之间的关系难以查考，是其未能过会的主要原因。2009年，另一家被否的企业是北京东方红航天生物技术股份有限公司，这家公司在公司历史沿革中，共计有过11名法人股股东和11名自然人股东，发生过16次股权变更。如今，部分“过客股东”甚至已难觅踪影。业内人士认为，股权结构的不稳定可能导致经营不稳定，成为航天生物上市的一大羁绊。财务会计问题：真实的谎言 财务会计问题主要指企业滥用会计政策或会计估计。今年6月30日新上市的上海联明机械股份有限公司曾在2011年3月份被发审委否决过，其原因就是因为财务会计问题。资料显示，联明机械在2011年招股意向书

25、中披露，公司2008年、2009年、2010年的废料处置收益分别为265.98万元、1142.91万元和2263.84 万元，占净利润的比重为19%、35%和45%，与投入车用板材数量变化存在较大不一致。公司在2008年12月以前对于废料管理不规范，废料收入按实际收款金额入账，无法确定2008年度产生废料的具体数量。证监会发审委认为，根据这种情况，无法确定公司2008年度财务报告的可靠性。北京合纵科技股份有限公司是另一家因为财务问题被否决的企业。这家公司2011年11月25日上会，在审核过程中，发审委发现，公司因2008年度及2010年1-6月原始财务报表存在不符合收入确认原则和关联交易统计不

26、完整，导致合并报表内部交易抵销不彻底的情况，对申报财务报表进行了重大会计差错更正，使申报财务报表与原始财务报表产生重大差异。其中最近一个会计年度中，2010年1-6月因跨期收入调整主营业务收入29万元，调整应收账款1670万元，因未实现内部销售利润抵消错误调整销售利润-135万元。上述事项说明公司会计核算基础工作不规范，内部控制制度存在缺陷。所以，对公司IPO申请做出不予核准的决定。信息披露问题和中介报告瑕疵：糊涂的爱现在证监会对上市公司的信息披露的完整性、准确性等方面要求越来越严，同时现在保荐机构对申报材料的制作也越来越有经验了，所以因为信息披露的问题被否的企业相对少一些。信息披露问题主要表

27、现为披露不清楚、不完整、不准确及存在重大遗漏或误导性陈述等。曾有一家企业，所使用的商标A与其前身已注册的商标B极其相似，然而对于二者的相关关系，公司在招股说明书和现场陈述中都没讲清楚，结果IPO申请被否。还有另外一家企业，在成立之初设计了一套“动态的股权结构体系”，把内部员工股东分为三档，股东每退一个档次，折让50%的股份给公司，作为公司的共有股权。因此，公司出现过股份代持和多次内部股权转让的情况，但公司的申报材料中对历次股权转让的原因披露不准确、不完整，而且未披露股东代持股份的情况，所以被否掉了。北京星光影视设备科技股份有限公司于2010年3月和2011年12月两次上会，均被证监会否决了。发

28、审委在审核中发现，公司2011年版的招股说明书和2010年版的招股说明书两者相比较，2010年版的说明书未披露3家关联人，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；而2011年版的说明书则未披露5家关联人的情形，在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与星光影视的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏。中介机构报告瑕疵说起来非常有意思，经常出现一些令人啼笑皆非的错误。有一家公司，债务人以资抵债及资产转让所依据的资产评估报告，居然未经评估机构的法定代表人和注册资产评估师签字就报上去了，这样的评估报告肯定是无效的。另外有一家企业2007年收购相关资产，忙活了半天，请的评估

29、机构居然不具备证券评估资格，并以评估结果作为调账依据，都搞不清是公司是真糊涂还是装糊涂。此前，沸沸扬扬的天丰节能造假一案中，证监会查明，中介机构在核查天丰节能IPO材料以及进行财务自查过程中未勤勉尽责。其中，利安达提供的自查底稿以及IPO审计底稿中，没有注册会计师核对公司与关联方的往来明细账、访谈关联方的相关记录等；光大证券对公司存在明显异常的银行对账单未予以审慎核查等。二、【案例分析】1、在实践中，新三板的参与者往往可能要在一个问题上纠结，那就是：好的项目不好做，好做的项目不一定好。这里说的好项目是指企业所处行业、财务指标、未来发展都有着很大的潜力，这里说的不好做就是企业问题或者瑕疵比较多，

30、项目承做起来需要很大的工作量和很长的周期。当然，我们应该是以发展和投资的眼光来做新三板业务，理论上应该选择优质的有前途的项目去做，而不好的项目就算是有“快钱”也不一定要做。完美的理论理应如此，不过现实的风险就是：企业有发展前途但是问题太多投入太多精力有点“得不偿失”；我们目前拥有的资料对于企业是否好坏的判断是不是靠谱准确。这里要提醒大家的是，上述提到的情形在实践中只是以特殊情况存在，更多情况下优质的企业也会是一个非常好做的一个新三板项目，这当然也是中介和企业最愿意看到的一个结果。 2、关于IPO企业转道新三板的问题，在实践中应该有两种典型的情形：一种是本来是动了IPO的念头，但是因为各种原因思

31、虑再三之后还是决定上新三板；另外一种是已经提交了IPO的审核资料，只是由于各种原因没有通过审核或者主动撤回材料，然后申请挂牌新三板。3、关于第一种情形由于只是“念头”因而也就没有客观的资料，是不是有过IPO的想法也只能是猜测（当然有些可能是有过辅导申请）。从案例中看，如果企业的财务指标达到了IPO的基本门槛（比如净利润3000万元以上），那么我们就有理由相信企业是在IPO和新三板之间做了权衡然后选择了新三板。这也就是为什么在新三板的审核过程中，审核人员看到规模比较大的企业一般都会问是否以前申报过IPO了，不管是不是报过，先问了反正没有过错。4、关于第二种情形那就比较好理解了，就是去证监会IPO

32、审核那里转了一圈因为没有成功所以回来了。这里有比较明显的特点需要交代一下：近期我们看到的IPO转道新三板的企业都是一些老面孔，也就是很早之前就被否决或者撤回的企业这些IPO转新三板的企业业绩较之IPO申报时已经明显下滑，大部分企业利润最近一年在2000万元左右（这个规模确实比较尴尬）。这里我们可以简单得出一个结论，那就是：在现有情况下，除非特殊情况，如果企业有IPO的机会和可能，企业的第一选择仍然会是IPO而不是新三板，除非企业的生产经营以及业绩发展已经不能满足IPO的要求而“不得已”来到了新三板（现实中还有一种情况，那就是投资者的“威逼利诱，我需要退出IPO不行新三板必须上）。当然，我们也不

33、排除有些企业对新三板情有独钟或者IPO不成功有机会也不再去直接转道新三板的情形。5、我们在接手一个IPO撤回转道新三板的项目时，千万不要只有“瘦死的骆驼比马大”的思维我们在接手一个IPO撤回转道新三板的项目时，千万不要只有“瘦死的骆驼比马大”的思维，觉得IPO做不成功做个新三板还是简简单单就可以搞定的事情。这里面会有很多因素可能会导致企业新三板挂牌也会有很多障碍：财务指标已经远远低于申报IPO时候的水平，单纯以财务数据作为企业好坏评判的优势已经不明显。企业当年为了申报IPO可能做了很多整改和规范的工作，有一天如果发现上市无望有可能会破罐子破摔，将当年不规范的事情变本加厉重新实施，这些问题规范起

34、来仍旧难以处理，甚至会成为挂牌的实质性障碍。企业管理层毕竟在IPO过程中经历了辅导、改制、中介机构等各个阶段，往往会有一种先入为主的概念，有时候在沟通方面会有明显的障碍。6、业务操作的具体细节具体到业务操作的具体细节，那么在新三板审核过程中对于曾经申报过IPO的企业，关注点应该是一致的，主要包括以下几个方面：IPO申报的时间以及过程IPO否决的原因以及撤回的原因上次存在的问题时候是否已经清理已经整改上市IPO是否经历过财务核查，是否有核查结果，是否存在重大问题本次信息披露与上次IPO信息披露是否存在重大差异（主要是财务数据）【案例总结】1、陕西红旗民爆集团股份有限公司（2011年否决）【请公司

35、说明是否申报 IPO，被否原因是否得到落实、信息披露是否一致。】公司曾于 2011 年申报 IPO，并于 2011 年 3 月 17 日取得了中国证监会行政许可申请材料接收凭证。中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2011 年 10 月 24 日出具了“证监许可20111700 号”关于不予核准陕西红旗民爆集团股份有限公司首次公开发行股票申请的决定：“中国证监会发行审核委员会于 2011 年 10 月 12 日举行 2011 年第 223 次发审委会议，对公司的首次公开发行股票申请进行了审核。发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：根据申报材料，榆林正泰系纳入榆林市商务局管理的国有

36、控股企业，为你公司第一大客户，你公司在申报期对其销售占比分别为 56.27%、48%、51.41%和54.49%。榆林正泰有 19 名职工为你公司股东，合计持有你公司 1.73%的股份，该 19 名职工中：闫志远、韩增秀、周润合 3 人合计持有榆林正泰 34.97%的股权；景强、马志东、周润合 3 人分别担任榆林正泰的监事、副总经理和董事。你公司与榆林正泰职工存在利害关系，在独立性方面存在缺陷。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）第二十条的规定不符。”因此证监会对公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。目前该问题已妥善解决，2012 年 9 月，闫

37、志远等 17 名自然人股东将持有的发行人合计 1,894,471 股股份全部转让给人宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宝鸡市国资委”），剩余 2 名股东由于与宝鸡市国资委未能达成一致意见，不同意转让其所持红旗民爆股份。该 2 名股东为杨廷芳和杨东波，二人为父子关系，合计持有公司 37,146 股股份（后由于公司资本公积转增股本，二人合计持股数增至 44,575 股，持股比例仍为 0.028%）。根据榆林正泰出具的情况说明，杨廷芳已经于 2009 年 12 月从榆林正泰退休，杨东波为榆林正泰待岗员工；该二人均不会对榆林正泰的经营管理、决定决策等事项产生任何影响。上述股份转让事宜已在

38、公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“四、公司设立以来的股本形成与变化情况”之“（十三）股份公司第二次股权转让”中如实披露。2、青海小西牛生物乳业股份有限公司（2012年否决）【关于 IPO 被否。请公司补充说明：（1）被否原因；（2）目前有关问题是否已经规范、整改或解决；（3）是否曾经历财务核查及核查情况。请中介机构补充核查以上事项，说明对公司财务真实性履行的核查程序，并表明确意见。】a被否原因根据中国证监会关于不予核准青海小西牛生物乳业股份有限公司首次公开发行股票申请的决定（证监许可2012494 号），公司被否原因如下：发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：你公司 2009 年度

39、、2010 年度和 2011 年度主营业务收入分别为 7,967.46 万元、14,719.11 万元和19,290.05 万元，销售费用分别 942.19 万元、779.62 万元和 1,452.78 万元，销售费用与主营业务收入的比例分别为 11.83%、5.3%和 7.53%，该比例远低于同行业可比公司水平。你公司生产的乳制品属于快速消费品，其销售区域已拓展至全国大部分地区，且募集资金投资项目达产后鲜奶的日处理能力将由目前的 55 吨增至 300 吨，为消化新增产能将加大品牌建设和市场开拓力度，你公司是否能保持较低的销售费用存在较大不确定性。发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并上市管

40、理办法（证监会令第 32 号）第三十七条第六项的规定不符。首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第 32 号）第三十七条第六项的规定如下：第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发

41、行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形b目前有关问题是否已经规范、整改或解决公司 IPO 申请被否的主要原因系，公司销售费用率与同行业上市公司相比较低，发审委认为公司未来不能继续维持这一较低的比率，会使得公司的持续盈利能力受到影响。公司 IPO 申报期销售费用率较低的原因说明公司销售费用主要由广告宣传费、促销费、赠品支出和运输费用构成。公司各项销售费用支出较低的主要原因为：1）运输费用较低运输费指公司自有的销售业务用车及配送货物用车的车辆使用费。销售业务用车用于销售部人员的市场巡

42、查、业务调研、市场推广等活动。配送货物用车负责将青海省偏远州县及外省的部分经销商所购公司产品运送至第三方物流公司所设西宁货运站，由该物流公司负责配送至各经销商处，物流公司的运费由各经销商承担。报告期内，公司产品出现供不应求的局面，经销商更多地选择主动到公司提货的做法，公司运输费较低。2）广告宣传费较低报告期内，公司“青海老酸奶”产品供不应求，市场上经常出现断货的局面，而公司此时已经满负荷生产，因而广告投入较低。3）促销费较低公司促销费是用于购买、印制促销宣传品、参加展会、年会以及向商超支付的节庆费、快讯（海报）费、地堆费、促销人员管理费、销售返利等相关费用。报告期内，由于公司产品供不应求，并经

43、常出现断货的情况，在产能受限的情况下，公司无需在宣传、促销品方面有太多投入，基本不参加各类促销展会，促销费用较低。4）赠品支出较低赠品是公司为扩大销售而赠送的产品或参加商超各类促销活动向消费者送的商品。报告期内，公司“青海老酸奶”产品供不应求，市场上经常出现断货的情况，而公司已经满负荷生产，因此公司很少使用赠品促销。因此，在公司的销售活动中，广告宣传费、促销费和赠品支出往往是公司基于产品销售情况、行业竞争状况、市场环境变化等多种因素而进行的一种经营策略的选择，运输费支出则与公司的销售模式有关，以上四项费用均与销售收入不存在必然的匹配关系。公司的解决措施1）公司 IPO 申报期与挂牌申请报告期销

44、售费用率情况对比通过对比可知，挂牌申请报告期内公司销售费用占主营业务收入的比例相较于 IPO 申报期已有较大幅度提高，主要原因系：公司于 2013 年开始通过自筹资金方式建设原 IPO 募投项目“日处理鲜奶 300 吨扩建项目”以解决公司产品供不应求、产能严重不足的问题，随着公司产能的提高、青海省外市场的不断开拓以及一系列新产品的陆续推出，公司促销费、赠品支出也在持续增加。2）公司未来销售发展规划公司未来仍将继续加大青海省外市场的开拓力度，推广公司青藏高原特色的产品形象。公司已于 2015 年 3 月已开始增加天猫商城、一号店以及苏宁易购等电商销售渠道，并加大重点省市上海、北京、天津、长沙、成

45、都、深圳等外省市场的销售渠道建设，公司计划加大在青海省和全国的广告宣传投入，加大企业品牌和企业形象的推广，使公司的品牌影响力和知名度进一步扩大，未来公司销售费用支出也将保持在近两年较高水平的基础上略有增加。3）是否曾经历财务核查及核查情况按照中国证监会反馈意见要求，2011 年 11 月，小西牛 IPO 申报的保荐机构民生证券、申报会计师中准会计师事务所分别出具了针对公司经营成果真实性的专项核查报告和专项审计报告。民生证券在项目组成员之外成立由公司内核负责人、3 名具有保荐代表人资格的人、1 名注册会计师组成的 5 人专项核查组经过对项目组工作底稿的复核、对收入、成本、费用、补贴收入的专项核查

46、、以及对申报会计师报告及相关财务资料的复核等，认为小西牛 IPO 报告期各期的收入、成本、费用、净利润真实、准确、完整、可靠，不存在成本、费用不入账、虚构客户及销售的情形；各期政府补助收入均已收到，获得依据合法合规，不存在将政府补助收入计入主营业务收入的情况；通过各项财务指标分析公司财务状况良好，具有持续的盈利能力。中准会计师事务所在项目组成员之外成立由公司 5 名注册会计师、5 名审计人员组成的 10 人专项审计小组经过对收入、成本、费用、补贴收入的专项审计、以及申报会计师报告及相关财务资料的复核等，认为小西牛 IPO 报告期各期的收入、成本、费用、净利润真实、准确、完整、可靠，不存在成本、

47、费用不入账、虚构客户及销售的情形；各期政府补助收入均已收到，获得依据合法合规，不存在将政府补助收入计入主营业务收入的情况；通过各项财务指标分析公司财务状况良好，具有持续的盈利能力。4）中介机构核查情况主办券商针对在本次挂牌的尽职调查工作中已按照全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）以及民生证券尽职调查工作手册的有关要求切实履行了针对公司财务真实性的各项核查工作且出具了主办券商推荐报告，在收到股转公司“关于青海小西牛生物乳业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见”后，主办券商针对公司的收入、成本、费用项目以及重要的资产、负债项目再次进行了核查，经核查，主办券商认为公司报告期财务核算

48、符合企业会计准则的要求、财务数据真实可靠。会计师在本次审计中按照中国注册会计师审计准则的要求对公司报告期各期执行了审计工作并出具了无保留审计报告，并根据“关于青海小西牛生物乳业股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见”的要求，会计师针对公司的收入、成本、费用项目以及重要的资产、负债项目再次进行了核查，经核查，会计师认为公司报告期财务核算符合企业会计准则的要求、财务数据真实可靠。3、北京能量影视传播股份有限公司（2014年否决）公司是一家电视及网络视频内容服务提供商，主要从事视频节目的研发、制作和发行以及针对客户提供节目相关服务，主要产品为栏目、纪录片、品牌服务类节目和电视剧。2013年、2014年、

49、2015年1-3月,公司营业收入分别为271,471,599.51元、398,714,169.84元和94,437,761.47元。2013年、2014年、2015年1-3月,公司净利润分别为42,617,295.42元、27,986,353.39元、6,890,326.91元。2013年、2014年、2015年1-3月,公司经营性现金流量净值分别为-34,427,276.90元、-63,701,091.04元、-44,132,052.48元。4、深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司（2013年撤回）【关于公司曾申报 IPO。请主办券商、律师核查下述事项并发表相应意见：（ 1）相关中介机构是否

50、更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异；（ 2）终止审查的原因，申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。】（ 1）相关中介机构是否更换过，两次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异公司 IPO 申报和本次挂牌申报的中介机构没有更换。公司 IPO 申报的报告期为 2009 年-2011 年，公司本次挂牌申报的报告期为 2013 年-2015 年 3 月，两次申报报告期不存在交叉。两次申报信息披露的差异主要是本次挂牌申报相较于上次 IPO 申报公司收入确认准则发生了变化，公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、主要会计政策、会计估计的变更”中披露相应情况如下：

51、“报告期以前年度，公司将“设备安装调试完毕并取得客户验收资料”作为收入确认条件。 2012 年由于行业景气度急剧下降，公司下游客户资金紧张，存在推迟验收和拖欠货款的情形。虽然公司销售的光伏设备已经安装调试完毕并正常运行较长时间，但下游客户未按交易惯例及时验收，因此仅按“取得客户验收资料”作为收入确认条件不能合理反映公司各期的实际经营情况。为了更加合理地反应企业的实际经营情况，报告期内公司将“设备安装调试完毕并取得客户验收资料或收款达到一定比例（一般为 80%以上）时”作为收入确认条件。按照报告期以前年度的收入确认政策对报告期内公司收入进行模拟测算，收入政策变更前后的影响数如下：”。（ 2）终止

52、审查的原因，申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。公司于 2012 年 7 月向证监会提交了创业板上市申请材料， 2012 年 9 月证监会提出了第一次反馈意见。由于受欧美双反政策影响，光伏行业 2012 年的景气度大幅下降，公司业绩也随之大幅下滑，考虑到未来业绩存在很大不确定性，不符合当时创业板需要业绩持续增长的发行条件，公司于 2012 年 12 月 27 日向证监会提出了中止审核申请， 2013 年 1 月 14 日证监会发给了中止审查通知书。结合订单情况及对于光伏行业的理解，公司预计 2013 年公司业绩将进一步下滑，且证监会 IPO 审核处于停滞状态，公司于 20

53、13 年 3 月向证监会提出了撤回材料申请。公司 IPO 申报终止审查。经主办券商核查，公司终止审查的原因是公司由于业绩下滑主动撤回材料。公司撤回材料之后直至本次挂牌申报，光伏行业整体处于低迷状态，虽然公司通过加大研发改进产品性能，更加贴近下游客户需求，同时大力开拓海外市场，降低双反对于公司业绩的影响，报告期内公司整体业绩呈上升趋势。公司前次 IPO 申报终止审查的原因不会对本次挂牌造成影响。五、株洲南方阀门股份有限公司（2007年撤回）【请公司说明：（1）是否曾申请 IPO;（2）若是，请申请挂牌企业和中介机构提供申报 IPO 相关材料以及被否或撤销申报原因；（3）相关中介机构是否更换过，两

54、次申报的财务数据、信息披露内容存在的差异。（4）IPO 申报时存在的问题是否规范、整改或解决，规范解决的有关情况。 】（1）公司曾于 2007 年 6 月申请 IPO，中介机构为华欧国际证券有限责任公司、湖南启元律师事务所以及深圳南方民和会计师事务所有限责任公司。 （2）2007 年 7 月 23 日，公司收到中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（071039 号）。鉴于公司申报报告期的合并现金流仅略高于当时最低要求标准 5000 万元，且公司预计 2007 年下半年的应收账款余额会增加，直接导致合并现金流指标达不到要求，且短期内难以整改完毕。根据当时的申报经验，公司认为过会的可能性极小。

55、因此主动撤回了申请。 （3）公司目前的中介机构除律师事务所仍然为湖南启元律师事务所外，主办券商更换为西南证券股份有限公司、会计师事务所更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。公司本次申报的报告期与 2007年申报 IPO的报告期相距 8 年之久，无法比较相关数据和内容上的差异。 （4）对于 IPO的反馈意见，证监会主要提到了将持股比例低于 50%的子公司纳入合并报表的原因、子公司向职工借款是否合法、株洲弘博管理咨询公司是否存在委托持股情况、2005 年收购南方航空铸锻机械厂破产资产是否合法的问题。尽管 2007 年公司主动撤回了 IPO申报，但公司仍然按上市公司的相关标准规范内部治理和日常运营

56、，IPO反馈意见中所提及的相关问题均已规范解决完毕，6、天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司（2013年撤回）【公司曾申报 IPO。请公司补充说明：（1）撤材料原因；（2）目前有关问题是否已经规范、整改或解决；（3）是否曾经历财务核查及核查情况。请中介机构补充核查。】（1）撤材料原因：根据公司出具的关于终止境内上市的申请的陈述，其 IPO 撤材料的原因如下：“随着公司国际市场比例越来越高，根据公司发展战略的需要以及公司快速发展过程中对资金的需求，我公司股东大会决定终止公司向中国证监会提交首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的申请，改为拟发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限

57、公司主板挂牌上市。” （2）目前有关问题是否已经规范、整改或解决：是 （3）是否曾经历财务核查及核查情况：是。根据中国证监会发行监管函2012551 号关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知的相关要求，天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司对首次公开发行报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。同时根据中国证监会行政许可申请终止审查通知书（证监会2013214 号文），公司于 2013 年 5 月 27 日终止了 IPO，撤回了 IPO 审查材料。三、IPO被否原因概述1、持续盈利能力问题包括盈利来源集中、业绩大幅波动、盈利质量不高、经营模式重大变化、核心竞争力缺失、原材料供应受限等方面。2、独立性问题包括关联交易、同业竞争、资产完整性等。3、募集资金问题包括募集资金投向、募集资金规模等。4、规范运行问题包括内部控制、合法合规、资金占用、治理结构、资产权属等。5、会计核算问题包括会计基础、会计处理等。6、信息披露违规包括关联交易披露不完整、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。7、其他问题：主体资格被否、重大交易履行情况、被人举报而无合理解释、无法判断律师是否独立、重大偿债风险等。四、财务造假公司