天津化工研究设计院股份制改造方案

1、天津化工研究设计院股份制改造方案（汇报第二稿 ）、八 、-一 前言1999 年按照国办发（ 1999 ）197 号文件，在中国化工建设总公 司各级领导的关心和大力支持下， 天津化工研究设计院由事业单位顺 利转制为科技型企业。 作为科技型企业， 如何改革过去四十年来科研 事业单位的管理和运行模式， 进一步深化科研体制改革， 加速科研成 果转化为第一生产力， 建立适应社会主义市场经济需要的现代企业制 度，增强我院参与国内、国际市场竞争的能力，为我院提出了一个新 的课题。科技部于今年 5 月份专门召开了 “改制院所进一步深化科研 体制改革研讨会”，天津市政府召开了 3 次“ 促进高新技术企业上市 座

2、谈会”。在这些会上， 明确提出我院应进一步加强在催化剂及载体、 无机精细化工、 工业水处理及环保等领域的领先优势， 可通过股份制 改造，建立规范化的科研、 生产及管理运行机制，借助资本市场的融 资能力，充分发挥科技、人才优势，加快产业化步伐，全面上水平， 以推动我国相关产业的持续发展。 因此，对我院进行股份制改造具有 现实和深远的意义：首先，通过股份制改造设立股份公司，进而成为 上市公司， 将我院的高科技项目送进资本市场， 有助于解决我院资金 短缺的问题， 可加快新项目及新产业建设开发步伐。 不仅有利于新增 资产的合理使用， 也有利于存量资产的流动， 促进我院资源的有效配 置，从而取得最好的社

3、会经济效益。其次，有利于我院真正成为自主 经营、自负营亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。 通过股份制改造， 可以引进现代企业制度的运行机制和运行环境， 规 范我院的经营运作，形成有效的法人治理结构。再次，通过股份制改 造，可以剥离不良资产，使优良资产充分发挥效能，优化我院的组织 结构，改善我院的发展机制，提高我院的整合能力，使我院走上持续 发展的快车道。最后，我院作为总公司第一个股份制改造单位，可为 总公司今后的改革积累经验，起到示范化作用。股份公司上市后，可 扩大总公司的知名度，对总公司的发展也具有十分重要的意义。 二 天津化工研究设计院概况天津化工研究设计院（ 前身化学工业部

4、天津化工研究院 ）创 建于 1958 年，是我国主要从事工业水处理药剂及应用技术、 无机盐、 催化剂及载体三大技术领域研究、开发、设计的科技型企业。我院现有职工约 700 人，各类专业科技人员 400多人，占地面积 20 万平方米，建筑面积 11万平方米。拥有价值万元以上大型科研仪 器 267 台件，藏书中外文图书期刊 6 万余册。下设物化分析、防爆检 测、标准化、质量检测 4 个研究室，催化剂及载体、精细化工、新材 料、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等 7个研究所， 3个实验 厂， 2 个联营化工厂及 12 个各种类型的科工贸一体化公司。国家工 业水处理工程技术研究中心、 国家工业水处理

5、技术研究推广中心、 国 家无机盐产品质量监督检验中心、 中国化工学会无机酸碱盐专业委员 会、中国化工学会工业水处理专业委员会、 全国化学标准化技术委员 会无机盐分技术委员会、 全国化学标准化技术委员会水处理分技术委 员会、化工部无机盐工程技术中心、化工部催化剂载体研究基地、化 工部水处理药剂质量监督检验中心、 化工部无机盐监测中心、 化工部电气仪表防爆质量监督检验中心、 化工部工业水处理信息站、 化工部 无机盐总站等 10 多个国家、部级中心 （ 站 ） 均设在我院。主办有 << 无机盐工业 >>和<<工业水处理 >>两种专业刊物， 向国内外公开

6、发行。 持有国家计委、建设部及劳动部分别颁发的 <<工程咨询资格证书 >> （ 甲级 ）、<<工程设计证书 >> （ 化工乙级 ）、<< 压力容器设计证 书 >>、<<工程总承包资格证书 >> （ 乙级 ）及环境影响评价证书 （ 乙级 ）。我院是 1993 年被国家经贸委首批授予自营进出口权的科 研事业单位之一。主要研究和开发的科研领域有：1工业水处理工程及药剂合成：原水 .工业循环冷却水、工业 废水、城市污水、锅炉水、油田注水、海水处理等；2无机盐：无机矿物加工、无机合成、无机高分子合成、无 机多

7、孔、吸附、结构及超细粉体材料等；3催化剂及载体：为国内催化剂配套，主要有氧化铝系列、 硅系列及钛系列载体。4环保评价及环保工程；5化学工程及设备； 6电化学、有机化学、精细化工、生物工程。7产品质量监测、分析、检验及标准化； 8化工仪表及电器防爆监测。9信息服务等。 建院以来，开发出一批高科技成果，获得国家及省部级以上奖 励的科研设计成果 150 余项，完成工程咨询 200 余项，授予发明专利权 37 项“1.5 万吨/年新型水处理药剂系列产业化示范工程” 、 “汽车尾 气净化三效稀土基催化剂” 和“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化” 三 项目均被国家计委批准列入国家高新技术产业化示范工程项目，

8、大孔 硅胶项目被列为中石化总公司中试项目等， 这些项目的建设将成为我 院的新的经济增长点。三 天津化工研究设计院股份制改造设想 （一）股份制改造总的原则和发展思路 天津化工研究设计院股份制改造总的原则： 在保留天津化工研究 设计院母体情况下， 通过对我院部分资产进行重组， 剥离出一小部分 资产，以重点产业化项目为核心， 以我院为主发起人， 组建股份公司， 进而运作成为上市公司。股份公司的设立不会影响母体的主体地位。天津化工研究设计院母体的发展思路： 研究院母体保留完整的研 发体系， 大部分主力科研人员留在母体从事科研开发、 高新技术成果 的中试化研究，承揽国家的科研项目，走“ 市场-项目研发

9、-成果”的发展思路，使我院继续保持在无机盐、工业水处理和催化剂及 载体等领域的技术领先优势。同时，按照总公司整体发展思路，开辟 新的科研领域，使之真正成为总公司和股份公司的技术依托。股份公司的发展思路： 股份公司将走“ 以资本市场为纽带，以 天津化工研究设计院高新技术为依托， 发挥高科技企业优势， 实现科 技成果转换” 的“技术+资本” 的发展模式，股份公司将作为我院高 新技术成果的孵化器，实现超常规跳跃式的发展。股份公司的定位： 根据我院的资产规模和实际状况，拟设立的股份公司将瞄准国家即将设立的旨在支持高新技术和高成长性企业 发展的“ 二板市场”（二）资产重组的设想资产重组是我院设立股份公司

10、继而成为上市公司的必要条件。 其 范围主要包括：固定资产、流动资产、长期投资和无形资产。其目的 是：第一，提高资本利润率，以求得股票上市尽可能获得好的发行价 格和尽可能大的市值。第二，避免同业竞争的情况出现，避免我院一 部分资产和业务组成上市公司后， 上市公司在业务上与我院的另一部 分资产和业务发生同业竞争。第三，减少关联交易，同避免同业竞争 一样，减少利益冲突，符合上市规则，保护投资者利益。第四，把不 可能上市的非经营性资产剥离出去留在研究院母体。因此在资产重组实施过程中，必须依据公司法并结合我院的 具体情况， 既要保证优质资产在股份公司中发挥最大的效能， 又要保 证研究院母体能够发展壮大，

11、兼顾两方面的需要。1. 拟进入股份公司部分（ 1） 国家工业水处理工程技术中心 国家工业水处理工程技术中心下设环保研究所、油田化学品所、 水处理所和水处理药剂生产车间，现有人员： 176 人，其中生产管理 人员： 81 人，可全部进入股份公司，科研人员： 95 人，拟有三分之 一的人员进入股份公司。 水处理工程技术中心先后研制开发了有机磷 酸盐、聚合物、杀菌剂、高分子絮凝剂等 50 余种，取代了大量进口 药剂，填补了国内空白。获国家、省部级奖励共 34 项，整体达到国 际先进水平。TS系列水处理药剂研制及应用获国家科技进步一等奖。 申请国内外专利 11 项，有两项已获得法国专利局的授权，形成了

12、具 有自主知识产权的水处理专用化学品体系。现有年产 3000 吨水处理 药剂的工业化试验装置，其产品和技术已在国内 500余家企业应用， 并实现部分产品出口， 有国内知名度很高的专家及学术带头人组成的 水处理专业技术队伍， 一九九九年实现全年产值 2694 万元，利润 400 余万元。有为水处理药剂研究开发、服务的大、中型仪器设备 120 多 台件，包括：红外光谱仪、扫描电子显微镜、原子吸收分光光度计、 离子色谱仪、 X 射线衍射仪、 色谱质谱联用和专门进行水处理药剂 及配方评价的动态摸拟实验装置。 为了提高水处理剂的应用水平， 国 家工业水处理中心还成功开发了自动加药控制系统，已在 20 多

13、家企 业得以应用，不仅提高了工厂劳动生产率，而且操作管理更加稳定， 实现了水处理药剂应用的设备配套化。（2）汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目 本项目利用我国丰富的稀土资源， 建成年产量为 100 吨的高比表 面、高耐热性的稀土复合氧化物，并以该氧化物为主要原料，建设年 产量为 50 万升的汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化装置。该项 目的建设对我国的环境保护产业、 汽车工业及稀土产业的发展都具有 重大的意义。 本项目利用我院自主开发成功的、 享有独立知识产权的 专有技术，总投资 6300 万元，每年可实现收入 24100 万元，利润 2904 万元，税金 2848 万元，投资利润率 45

14、.55%，投资利税率 61.54%,内 部收益率 46.45%, 项目盈亏平衡点为 40.25%，该项目的建设将为股 份公司带来巨大的经济效益。 为了加快该项目的建设进度， 我院正在 积极地寻找合作伙伴，招商引资工作正在进行之中。（3）新型水处理剂系列产品产业化示范工程 本项目采用创新清洁的制造工艺技术， 转化具有自有知识产权的 高科技成果，建设年生产规模为 15000 吨/年的高度自动化和微机控 制的产业化示范装置。该项目总投资 6200 万元，建成投产后，每年 可实现收入 19050 万元，净利润 3324万元，税金 3237万元，投资利 润率 54.24%，投资税率 72.62%，内部收

15、益率 46.77%，项目盈亏平衡 点为 39.44%，由此可见，该项目具有较强的抗风险能力，并将为股 份公司带来巨大的经济收益。（4）锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目 该项目采用我院独立开发的， 享有自有知识产权的高科技成果， 建设生产规模为 80 吨 /年的锂离子电池用六氟磷酸锂生产装置。该项 目技术含量高，产品附加值高，产品可替代进口， 有广阔的市场前景。 项目总投资 5495万元，可创年产值 2.4 亿元，销售税金 3556万元， 内部收益率 72.18%，投资利润率 136.35%,投资利税率 184.20%，盈 亏平衡点为 42.37%可见，该项目具有很强的抗风险能力和巨大的社 会经

16、济效益。目前，天津的几家公司正在与我院洽谈投资合作事宜。上述拟进入股份公司部分，其净资产有待评估，人员约150s200 人左右，基本具备完整的产供销体系，既符合国家的产业政策， 又具良好的业绩和巨大的发展潜力， 增强了其挑战市场， 参与竞争的 能力，同时也为股份公司上市后在二级市场上再融资提供了保证。2. 母体部分（1）新材料研究所 新材料研究所主要从事无机矿物加工、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材料等领域的科学研究与开发， 有较强的技术研究和开发 能力，承担着国家级及天津市的重点项目和科技攻关项目。 99 年全 所总收入 2,109,898.46元，其中技术性收入 163 万元，产品销售收入

17、 47 万元，当年完成利润 509,965.32元。（2）催化剂及载体研究所 催化剂及载体研究所主要从事石油化工、化肥行业、精细化工、 环境保护等领域的催化剂及载体的研究与开发， 具有较强的技术研究 和开发能力，99 年全所经济收入 3,067,196.76元，实现利润 732,547.12 万元 , 其所属的超细二氧化硅生产基地（原试验二厂） 99 年完成收 2,678,187.16元, 实现利润 87 万元。年产 50 吨大孔硅胶项目和烷基 苯脱氢催化剂载体项目， 正在院内进行中试研究， 上述产品市场前景 较好，预期会有较大的经济效益。（ 3） 精细化工研究所 精细化工研究所主要从事无机合

18、在有机合成， 超细粉体材料、 医 药、农药、香料中间日用化工等精细化工领域的研究与开发，承担了 一批高科技项目，具有较强的技术研究与开发能力， 1999 年完成经 济收入 2,753,180.43元左右，利润 704,571.12 元。该所下属微粉车间 及高级洗涤剂生产车间，租用津宏化工厂厂房，年产约 1000 吨涂料 用硅铝化合物生产装置正在建设之中，年产值 150 万元左右，利税 40 余万元，预计 7、8 月份投产。（4）保鲜所 保鲜所主要从事水果保鲜剂技术的开发及保鲜剂产品的研究和 生产， 1999 年完成经济收入 308,265.56元, 完成利润 168,964.56元。 上述中心

19、及研究所中的一部分（5）院属各公司及联营厂 我院现有公司及联营厂 14个，人员 140多人，都具有独 立的生 产、经营体系，业务范围各不相同，资产状况也不尽相同，都有独立 的运行模式，上述公司及联营厂都具有生存能力，留在母体中，不会 增加院里的负担。（6）生活服务中心 生活服务中心在我院前期的转制过程中已进行了剥离，这次 改制剥离留在母体后， 对人员及目前业务的开展不会有影响。 但是生 活服务中心需要为股份公司提供必备的后勤保障， 可通过关联交易协 商来解决。（7）动力车间 动力车间在我院前期的转制过程中也进行了剥离，但动力车间 担负着为股份公司及院其它部门供应生产用蒸汽及院家属区采暖任 务，

20、因此，动力车间剥离留在母体后，股份公司生产所用蒸汽也可通 过关联交易协议 签订购买蒸汽协议。（8）标准化室标准化室作为国家无机盐及工业水处理药剂等产品的标准制订、修订及归口部门，属非生产经营性资产，不能进入股份公司，必 须留在母体中。（9）质检中心 质检中心主要担负国家无机盐产品及工业水处理药剂产品的质 量检验任务，承担国家下达的指令性任务，具有较强的社会职能，不 能进入股份公司，必须留在母体中。（ 10） 防爆中心 防爆中心同质检中心的情况相似，具有较强的社会职能必须留 在母体中。（ 11） 物化室 物化室主要承接院内及院外试样分析及大型设备的维护任 务， 属非生产经营性资产， 但物化室又是

21、我院科研和生产中不可或缺的部 门，应留在母体中上述标准化室、 质检中心、 防爆中心及物化室都属于院里经济承 包核算单位，留在母体后，不会给院里增加经济负担。（ 12） 演播站、图书馆、档案室、卫生所 演播站、图书馆、卫生所、档案室都属于非生产经营性资产， 但这些部门人员不多， 留在母体中，不会给院里造成太大的经济负担。（13）离退休人员我院在前期的转制过程中， 通过各种渠道已妥善解决了离退休人 员的后顾之忧问题，留在母体后，对离退休人员不会有大的影响。研究院母体的改革设想： 我院自 83 年第一步实行科技改革以来，经过近二十年的发展， 已在科研开发、市场开拓等方面紧密与市 场接轨。 下一步将根

22、据国家深化科技体制改革的政策， 结合我院各部 门的具体情况，解放思想，更新观念，从机制、体制及管理等多方面 深化改革力度，以适应市场经济发展的要求， 同时引人现代企业制度， 并建立与之相应的科研、 开发及管理模式， 使研究院彻底熔入市场经 济的发展大潮之中， 真正成为市场竞争主体。 同时在深化改革的过程 中，正确处理好改革、 稳定和发展的关系， 做到稳中求快， 快中求效， 效中求深，迅速形成总公司的新的经济增长点。我院进一步改革的实施办法已在研究之中， 成熟时我们将向总公 司作专题汇报。3需要说明的几个问题：（1）进出口权的处置 我院是国家外经贸委首批批准的享有进出口权的单位之 一，进 出口权

23、是否带入上市公司， 我们必须征求有关部门的意见， 因为存在 进出口权转移的问题。（2）无形资产的处置 无形资产主要是指商标权、产品品牌、技术发明与创新的专利 等知识产权。在资产重组时，必须对无形资产加以评估，进而确定进 入股份公司的无形资产总值。 虽然二板市场对无形资产可占上市公司 总资产的比例比主板市场高得多， 但无形资产太高， 就会影响上市公 司的资产收益率，达不到预期的效果；无形资产太低，同样会损害拥有知识产权母体的利益（3）土地使用权的处置我院现在使用的土地是国家无偿划拨的， 组建股份公司后时， 股 份公司取得土地使用权通常有两种方式： 1. 按评估价格的一定比例 向国家交纳土地使用权

24、转让费， 股份公司购买后作为资产进入股份公 司； 2. 股份公司采用租赁方式取得土地使用权；但在实际的处理过 程中，有的上市公司则采用设立公司时先租赁， 成立股份公司上市后， 再购买的办法。 对土地使用权问题， 国土资源部还有一系列详细的规 定。（三）股份公司定位 “二板市场”（创业板市场） 以前我国在上海、深圳的两个主板市场，主要面向国有大企业， 采用额度制的发行机制，对上市公司的资产规模、盈利水平、净资产 收益率均有很高的要求，再加上一些政府行为（发行股票的家数、发 行规模由地方政府根据国家发放的额度来选择企业） ，使许多企业丧 失了机会。加之主板市场对上市公司规模、盈利水平等的较高要求， 许多优秀的中小企业因不具备在主板上市的条件而无法入市。 随着我 国证券业的深化改革及加入 WTO 与国际接轨的要求， 我国的证券市 场发生了深刻的变化， 发行制度由原来的额度制改为核准制。 从去年 国务院、 证监会出台的 “ 支持高新技术企业上市的高科技板块设立” ， 今年上半年国务院又通过了设立“ 二板市场”（创业板市场、第二交 易系统）的方案。尽管