股权投资基金

1、五、股权投资基金融资（概念、特点、发债条件、操作流程、案例)（一）、概念 在中国通常称为私募股权投资（PE），从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。 广义的股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照

2、投资阶段可划分为创业投资、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本，Pre-IPO资本，以及其他如上市后私募投资、不良债权和不动产投资）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。（二）、特点1.在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

3、2.多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。3.一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。4.比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。5.投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。6.流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。7.资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。8.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企

4、业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。9.投资退出渠道多样化，有IPO、售出、兼并收购、标的公司管理层回购等等。（三）发行条件 （四）操作流程阶段步骤目的操作事项责任部门投资项目的选择项目的寻找通过一定渠道，例如自有渠道（个人网络、市场分析、战略合作伙伴、股东），中介渠道（银行、券商、律师/会计事务所、其他专业机构），品牌渠道（公司网站、客服中心）等，寻找潜在的投资项目。流程：1 渠道建立；2 资料初步建立；3 登记申请项目表；4 整理项目资料；5 登记进入项目资料库。投资管理部市场营销部客户服务部项目的筛选对潜在的投资项目，进行初步筛选，过滤掉不值得投资的项目，将可能存在投

5、资价值的项目进行立项，以深入调查。筛选的标准主要有：投资规模、行业、发展阶段、产品、管理团队、投资区域等。流程：1 缩写项目基本情况报告；2 项目初评；3 编写项目初步筛选报告；4 进一步评估；5 立项登记。投资管理部尽职调查对经过初步筛选保留下来的项目进行详细的调查，并深入了解，以确定项目是否具有投资价值。调查对象：企业实地考察、会见管理团队、业务伙伴和前投资者、潜在客户和供应商、技术和行业专家、银行/会计师/律师/券商、竞争对手等。调查内容：企业过去的发展背景、历史记录，现在财务状况、经营状况、销售以及运营状况等，以及未来的发展前景和展望等多个方面。其中，财务状况、经营状况和发展愿景是最重

6、要的调查内容。调查措施：组建一支高效的尽职调查团队、借助中介机构的专业技能、加强对尽职调查的重视和参与。流程：1 组建项目团队；2 制定尽职调查计划；3 内外部调查；4 形成调查报告初稿；5 投资委员会反馈意见；6 撰写尽职调查报告。投资管理部法律事务部财务部人力资源部投决委员会项目评估采取一定的方法，对投资项目价值进行评估，以进一步确定目标企业是否值得投资，并为融资资金量的确定奠定基础。流程：1 项目可行性报告的撰写；2 项目风险分析及评估；3 自身实力和融资能力评估；4 风险控制委员会评估；5 超出委员会权限的交由董事会评审。投资管理部法律事务部财务部风控委员会董事会投资决策在对投资项目进

7、行调查评估之后，综合各方面的因素，做出最终决策，选择拟投资的项目。流程：1 召开投资决策委员会会议；2 会议就项目报告进行讨论、表决，并提出改进意见；3 就修改后的项目报告再次表决，表决通过后，进入发起设立基金阶段。投资管理部投决委员会基金的设立与发行发起设立基金就具体的投资项目，确定最优的形式设立基金。流程：1 选择基金的设立形式属于公司制、信托制和有限合伙制中的哪一种。2 视基金的形式，决定是否成立公司或有限合伙企业，办理相关的工商注册手续；3 选择基金合伙人。投资管理部基金管理部法律事务部风控委员会投决委员会行政部资金托管保障资金安全。流程：1 确定基金的资金托管银行，签订资金托管协议；

8、2 在银行开立专门的基金资金账户。财务部投决委员会行政部法律文本的起草与制定将基金运作的全过程规范化、专业化。流程：1 确定所需要的具体的法律文本种类；2 对法律文本的要求，例如是否属于信息披露文件、向主管部门申报文件等；3 起草法律文本；4 经风险控制委员会审议后投入使用。法律事务部基金管理部行政部风控委员会向主管部门申报审批以满足发行基金，募集资金的行政审批、备案条件。流程：1 了解申报审批的程序与资料；2 收集申报材料；3 向主管部门申报审批，持续跟踪审批情况，及时向公司反馈。行政部法律事务部信息披露基金发行的准备工作已经完成，可推进到融资阶段。注意事项：1 发布基金产品介绍等宣传资料；

9、2 根据主管部门的要求对基金的信息进行披露，例如招募说明书等。行政部市场营销部基金管理部项目融资确定预期融资金额融资是投资的前提，只有募集到足够的资金，继而才能通过有效的组织形式进行投资运作。根据已选择的投资项目，估计需要投资的资金额，计算出需要筹集的资金额度。投资管理部市场营销部财务部编制融资计划说明书做好正式开始融资前的充分准备，确保融资按计划顺利进行。详细可行的融资计划说明书，用以确定融资的资本成本、资本结构、融资工具、潜在投资者范围，以及与投资项目相关的基础性材料。投资管理部市场营销部财务部挖掘潜在投资者通过各种社会网络关系和自身的融资经验，对投资者进行融资。1 寻找潜在的投资者；2

10、了解潜在投资者的资产状况、投资意愿及其他相关情况和要求的投资收益；3 与潜在投资者进行正面接触和沟通，让潜在投资者了解拟投资的项目、预期收益以及基金发起人的业务水平、管理团队的素质、盈利能力和历史业绩等方面的信息；4 持续跟踪潜在投资者，说服投资者投资。市场营销部客户服务部与投资者签订协议说服投资者后，签订合同并完成打款手续，以书面形式确定投资者的投资合意。1 签订相关的投资协议，就协议条款对投资者进行答疑、解释；2 引导投资者将一定承诺的投资资金转入指定的基金账户完成投资；3 按照约定进行投资，以回报投资者。市场营销部客户服务部财务部项目投资投资条款的设计与谈判把握投资的风险，以书面合同的形

11、式确认风险承担与利益获取的方式。注意事项：1 根据预先选定好的投资项目，与被投资企业进行磋商和谈判，设计相关投资条款，起草有关的投资协议等法律文本。2 合约条款一般包括：投资总额、投资方式、确认投资者享有的权利、企业预期的经营范围和业绩、管理团队的稳定性、利润分配方案、退出机制等，以及可以加上对被投资企业的管理规定、对赌协议等激励或监督企业运作的条款。基金管理部法律事务部签约投资将募集到的投资者的资金进行投资，为投资者获取投资利益。注意事项：1 在谈判达成一致后，与被投资企业签约，实际完成了投资任务；2 在基金的后续管理过程中，积极履行基金管理人的职责，监督被投资企业的运作。基金管理部法律事务

12、部财务部行政部基金管理提供增值服务成为一个积极的基金管理人，为投资人争取利益最大化，实现基金管理人的价值。主要方式：1 完善公司内部治理机构，开发新产品；2 帮助被投资企业制定发展战略，并督促实施；3 利用自身关系网帮助被投资企业开辟国内外市场和提高品牌知名度；4 帮助被投资企业规范管理；5 促进被投资企业技术创新，改进生产工艺，提高生产效率；6 帮助目标公司任用优秀的人才。基金管理部人力资源部制定激励机制激励被投资企业管理团队妥善经营企业。主要方式：1 股权激励；2 业绩评价与薪酬业绩挂钩；3 加入对赌协议作为投资条件。基金管理部人力资源部法律事务部实行监督和约束保障自身利益以及投资人利益。

13、主要方式：1 委派具有胜任能力的代表参与被投资企业的董事会，对重大事项进行表决；2 聘请优秀的管理人员管理被投资企业；3 定期获取和审阅公司的财务报表和其他相关资料；4 监督被投资企业的运营和内部控制情况；5 发现不利情况时，撤资退出。基金管理部财务部法律事务部投资退出选择退出方式争取以最大利益化的方式退出投资。主要方式：1 通过被投资公司IPO卖出股权；2 将股权向第三方转让或者由被投资公司股东、管理层或员工回购；3 在经营不善的情况下清算撤资。基金管理部法律事务部市场营销部确定退出时机以最佳时机退出，获取最大利益。主要方式：1 根据当前的宏观经济环境，结合被投资企业的经营状况和发展趋势，进

14、行充分的思考和分析。2 理论上的最佳状况是，当企业价值被市场高估的时候是私募股权投资退出企业的最佳时机。3 可以聘请资深的专业投资机构或专家来协助进行分析。基金管理部投决委员会设计退出过程从投资项目的大局出发，妥善处理、安排退出过程中每一个细节需要注意的事项，确保退出的效率与安全。主要方式：1 制定一份具体的退出进程计划书：包含退出过程中的各项事宜，例如各方当事人的相应责任和义务安排，有关工作人员的奖惩机制等；2 妥善处理退出过程会涉及到的法律、税收政策和商业等众多事物；3 聘请专业机构或专业人士来协助退出过程的实现。基金管理部人力资源部法律事务部财务部退出准备为顺利退出做好所有的准备工作。注意事项：1 准备好评价一个投资项目价值的基础性材料和文件，比如相应市场环境的调研、法律文件的撰写、历史财务报告和业务前景预测等。2 在大多数情况下，潜在投标方还会对公司的生产状况和行政管理等情况进行实地考察，这都需要企业提前做好准备。基金管理部法律事务部财务部投资管理部启动退出程序确定最终退出交易的条件。