全国中小企业股份转让系统对挂牌公司的信息披露要求简介

1、全国中小企业股份转让系统对挂牌公司的信息披露要求简介所谓信息披露，是指把公司（特别是公众公司）相关的信息，向投资者和社会公众公开披露的行为，社会公众在获取这些信息后，可以作为投资抉择的主要依据。因此，真实、全面、及时、充分地进行信息披露对于投资者来说至关重要，也是信息披露制度的基本原则。作为我国多层次资本市场的重要组成部分，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）对挂牌公司的信息披露也作出了相应规定，其主要依据为全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）（以下简称信息披露细则）。根据信息披露细则，公司应当公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以

2、下简称“重大信息”） ，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、披露的形式和内容挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中，挂牌后持续信息披露的形式包含定期报告和临时报告两种。定期报告包括年度报告、半年度报告，鼓励但不强制披露季度报告；临时报告是指除定期报告以外的所有公告，例如股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及对外投资公告等。（一）定期报告的披露挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。1、挂牌公司应当披露的定

3、期报告包括年度报告，半年度报告，可以披露季度报告。2、挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内披露季度报告。3、披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。4、挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。5、公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。（二）临时报告的披露挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最

4、先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：1、该事件难以保密；2、该事件已经泄露或者或者市场出现有关该事件的传闻；3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。（三）其他重大事件披露挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。挂牌公司出现以下情形之一的，应当自发生之日起2个转让日内披露：1、控股股东或实际控制人发生变更；2、控股股东、实际控制人或者关联方占用资金；3、法院裁定禁止有控股权的大股东转让其所持股份；4、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；5、公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事

5、长或者总经理无法履行职责；6、公司减资、合并、分立、解散及申请破产或者进入破产程序、被责令关闭；7、董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；8、变更会计师事务所、会计政策、会计估计；9、对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；10、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受到有权机构调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查或行政处罚、证券市场禁入、认为不适当人选或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；11、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假

6、记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；12、主办券商或者股转系统认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。披露事项、时间和方式详见下表：披露事项披露时间披露方式制定信息事务管理制度及时（即两个转让日内，下同）报备并披露董事会秘书或信息披露义务人的任职及变更报备并披露指定其他高管人员负责披露事务及时披露董监高任职持股情况挂牌时报备新任董监高任职情况两个转让日内报备董监高声明及承诺书挂牌时报备新任董监高声明及承诺书任命后五个转让日内报备定期报告（须经董事会审议）年度报告（财务报告须审计）

7、会计年度结束之日起四个月内应当披露半年度报告上半年结束后两个月内应当披露季度报告三月、九月结束后一个月内，第一季度报告不得早于上一年度年度报告可以披露临时报告（除定期报告以外的公告）重大事件的首次披露（包括控股子公司的重大事件）董事会或监事会作出决议时披露签署意向书或协议时公司知悉或理应知悉重大事件发生时该事件难以保密该事件已经泄露或市场出现传闻公司股票交易发生异常波动董事会决议及时 向主办券商报备，涉及重大信息的进行披露股东大会决议及时 披露，年度股东大会须律师见证监事会及时 向主办券商报备，涉及重大信息的进行披露关联交易每年发生的日常性关联交易在披露上一年度年度报告之前对关联交易的总金额进

8、行合理预计，并经股东大会审议后披露；在年度报告和半年度报告中披露执行情况其他关联交易股东大会审议后披露免予审议和披露的与关联方的交易详见全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第36条其他重大事件占公司最近一期经审议净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项及时披露或未达到上述标准，但对公司股票价格可能产生较大影响的及时披露或涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的及时披露分配利润或资本公积金转增资本股权登记日前披露股票转让被认定为异常波动次一股份转让日前披露波动公告可能或已经对股价产生较大影响的传闻及时向主办券商提供资料，并决定是否发布澄清公告实行股权激励计划根据系统公司的规定披露

9、限售股解禁根据系统公司的规定披露占公司5%股份的股东及其实际控制人，股份变动达到标准的及时及时通知挂牌公司并公告承诺事项及履行情况及时披露风险警示或股权终止挂牌及时披露其他11种情形控股股东或实际控制人发生变化自发生之日起两个转让日内，发生违规担保、控股股东或关联方占用资金的，至少每月发布一次提示性公告披露控股股东、实际控制人或其他关联方占用资金法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持股份任一股东所持公司5%以上的股份被限制权利董监高人员发生变动；董事长或总经理无法履行职责公司减资、合并、分立、解散、申请破产、依法进入破产程序、被责令关闭董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或其他证

10、券融资方案、股权激励方案形成决议变更会计师事务所、会计政策、会计评估对外提供担保（对控股子公司担保除外）公司及董监高等被调查等披露信息更正二、信息披露义务人根据信息披露细则，信息披露义务人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事（会）、监事（会）、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人。信息披露义务人履行信息披露职责应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （一）信息披露负责人的主要职责根据股转系统全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称业务规则）和信

11、息披露细则等相关规定，挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务；未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向股转系统报备。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。挂牌公司董事会秘书或信息披露事务负责人应按照股转系统相关规定编写公告文稿，并准备备查文件。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。（二）公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的信息披露职责根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法（证监

12、会令第85号，以下简称非公监管办法）、业务规则、信息披露细则等相关规定，挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章及股转系统相关业务规定完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利；应当依据公司法及非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款的规定制定公司章程并披露，依照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序。挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或

13、者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。挂牌公司、控股股东及董事、监事和高级管理人员作为信息披露义务人，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并应向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）中介机构的信息披露职责根据非公监管办法、业务规则的相关规定，主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真

14、履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。三、信息披露的操作流程根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）相关规定，挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应当通过编制端编制披露文件，编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。挂牌公司准备好披露文件后， 应将包括加盖董事会章的公告纸质文件及相应电子文档，其中电子文档包括定期报告或临时公告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）

15、送达主办券商。主办券商对拟披露文件进行事前审查，使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”通过报送端报送披露文件，披露文件包括文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件的正文自动发送至股转系统指定信息披露平台。信息披露的具体操作流程示意如下图：信息披露工作流程挂牌公司主办券商股转系统信息披露网站挂牌公司发生重大事项，召开三会通过XBRL编制端制作披露文件（自行编制的除外），向主办券商报送拟披露材料否是是否合规对信息披露文件进行事前审查督促挂牌公司修改、补充、完善公告内容报送的文件自动被分配到相应监管员的事后审查端通过事后审查端通知主办券商督促挂

16、牌公司修改、完善公告内容。必要时申请停牌事宜，并刊登更正或补充公告审核通过，信息披露工作完成是否合规推送信息披露文件和XBRL文件（自行编制的文件除外），报送成功后，信息披露文件上传至信息披露网站否四、股转系统对信息披露的监管方式股转系统对挂牌公司的日常监管主要是以信息披露为核心，依托主办券商持续督导的自律监管。具体方式为：主办券商对挂牌公司的信息披露和业务办理进行事先审查和把关，股转系统进行事后审查和监管。在监管实践中，股转系统采用了由监管员对挂牌公司进行日常监管的方法。日常监管主要包括四个方面：（一）以主办券商来划分监管员对挂牌公司的监管分工。每个监管员负责几家主办券商推荐并持续督导的挂牌

17、公司日常监管工作，以利于保持监管的连续性和稳定性，提高监管和沟通的效率；（二）通过监管员对挂牌公司信息披露文件事后审查的方式，对信息披露文件中涉及重大事项以及风险外溢程度高的挂牌公司进行监管；（三）通过引导、培训、督促的方式，对挂牌公司进行规范和监管；（四）通过内部晨会及日志的形式及时将监管情况进行汇总，并传递到每个监管员；（五）在对重点监管事项及重点公司处理后，及时形成监管案例，并建立标准化的处理程序。5、 因违规信息披露被股转系统实施监管措施的案例2015年7月，股转系统对28家挂牌企业、相关主办券商及主要负责人员采取了相应的自律监管措施，其中涉及违规信息披露的案例包括：（一）披露内容存在

18、重大遗漏1、在2014年年报披露期间，湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注、董监高及核心员工情况、公司治理及内部控制、管理层讨论与分析大部分内容，以及定期报告披露存在重大遗漏，违反了业务规则、信息披露细则，以及全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）（以下简称年报指引）的相关规定。股转系统决定对中试电力采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施；对中试电力控股股东、实际控制人、董事长操立军采取出具警示函、要求提交书面承诺的监管措施。主办券商齐鲁证券尽责履行了持续督导职责，因此暂不对其采取监管措施。2、上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司2014年年报遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏，违反了业务规则、信息披露细则、以及年报指引的相关规定。海通证券等18家主办券商未能在年报事前审查过程中及时发现上述重大遗漏，未能尽职履行持续督导义务。上述19家挂牌公司董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，对2014年年报中的重大遗漏负有重要责任。鉴于以上违规情况，股转系统决定对上海巨灵信息技术股份有限公司等19家挂牌公司采取出具警示