境内外发行上市执行差异分析课件

1、境内外发行上市执行差异分析课件目目 录录 页页 码码 第二部分：值得关注的事项第二部分：值得关注的事项 55 55 第一部分：境内外发行上市的执行差异分析第一部分：境内外发行上市的执行差异分析 3 3q尽职调查q申请文件准备q审核过程q关于项目参与主体q关于信息披露观念q关于项目运作方式q关于专业素质与职业精神q关于与发行人的充分沟通q关于项目协作机制q关于独立机构的合理使用第一部分第一部分q 项目承做q尽职调查q 招股说明书制作q申请文件准备q 审核过程境内外发行上市的执行差异分析境内外发行上市的执行差异分析4/9/2022项目承做项目承做境内承做过程境内承做过程 文件准备文件准备 审批审批

2、 确定承销商 资产重组 资产评估 审计 有关事项的批准 设立股份公司 辅导对象 内容和范围 改制 财务会计管理体系 业务模式及目标 同业竞争 关联交易 五分开 整改 辅导报告 汇总报告 监管局调查评估 审计报告 招股意向书 初步估值 主承销商文件 发行推荐书S-1 上市推荐书S-2 辅导汇总报告 律师工作报告 法律意见书 盈利预测（或承诺） 发行人申请报告及决议 资产评估及验资报告 募集资金运用的报告 股份公司设立的文件 保荐机构（主承销商）内核 证监会发行监管部初审 法律审核 财务审核 国家发改委关于募投项目的意见 证监会发审委核准 合法合规审核 实质性判断 封卷 发行发行 上市上市 后市后

3、市 刊登招股意向书和发行公告 初步询价 路演 定价 发行 一般法人 对二级市场投资人配售 网上和网下的发行 公告结果 股票分配 上市公告书 市场价格 初期交易量 研究报告 投资者关系 保荐制度准备阶段准备阶段执行阶段执行阶段审批阶段审批阶段发行阶段发行阶段交易阶段交易阶段 辅导辅导准备准备项目承做项目承做境外承做过程境外承做过程 确定承销商 业务模式 发展战略 商业计划 上市策略 豁免事项 主承销商 经营管理 发展战略 律师 会计师 资产评估师 招股说明书 审计报告 物业评估报告 法律文件 专业咨询报告 内核 向地方及中央政府申请发行及审批 向中国证监会申请香港上市 向联交所上市科提交申请材料

4、 上市科聆讯 上市委员会批准 文件准备文件准备 审批审批 预路演预路演 路演路演 尽职调查尽职调查准备准备 定价定价 上市上市 后市后市 研究员拜访投资人 粉鲱鱼招股书 研究报告 预路演总结报告关键投资人意见其它承销商意见意向定单 确定价格区间 确定发行规模 准备路演材料 与投资人会谈 定单累计 战略投资人的作用 红鲱鱼招股书 定单分布 定价 高端 低端 承销协议 最终招股书 对个人投资者发行 上市申请 上市交易 绿鞋 研究报告 投资者关系 研究员研究员会议会议 定位 卖点 估值准备阶段准备阶段执行阶段执行阶段发行阶段发行阶段交易阶段交易阶段审批阶段审批阶段净资产或股净资产或股本规模本规模项目

5、承做项目承做项目建议项目建议境内的特点：境内的特点：融资规模最大化融资规模最大化境内融资方案特点：融资方案设计的出发点和核心是：在满足净资产、控股地位、项目规模等条件后，争取企业融资规模最大化。对资本结构、融资成本等因素考虑较少；再融资项目的类别表决规模规模项目的资金规项目的资金规模模市场的接纳能力市场的接纳能力方式方式能达到的融能达到的融资规模资规模资本市场的需资本市场的需求求监管部门的偏监管部门的偏好好其他其他控股地位控股地位融资规模最大化融资规模最大化融资方案融资方案首发：首发： 2倍净资产倍净资产配股：配股： 一般一般10:3增发：增发： 1倍净资产倍净资产转债：转债： 40/80项目

6、承做项目承做项目建议（续）项目建议（续）境外的特点：境外的特点：优化发行人优化发行人资本结构资本结构境外融资方案的特点：综合考虑未来资本开支计划（CAPEX）、资本结构、市场需求等确定融资规模；境外融资成本较高，境外方案更注重融资成本；注重融资方式创新，引导市场需求。规模规模CAPEX资本市场的需资本市场的需求求方式方式企业资本结构企业资本结构资本市场的需资本市场的需求求融资成本融资成本其他其他持股地位持股地位融资方案融资方案企业资本结构企业资本结构其他其他相关部门相关部门项目承做项目承做项目承做的决定权项目承做的决定权境外：是否承做项目通常由几个部门或委员会联合决定；境内：多数为投行部立项，

7、通常由投行部主导。研究部研究部投行部立项投行部立项项目承做与项目承做与否？否？ECM投行部投行部项目承做与项目承做与否？否？境内境外项目承做项目承做建议书的特点建议书的特点境外境内境外项目建议书主要内容：公司行业分析公司定位与卖点（股票故事）估值分析研究与销售承销商优势业绩优势人员优势差异化分析（比如特定行业经验等） 境内项目建议书主要内容：行业及同行业上市公司改制（融资）方案比较与设计融资必要性与可行性（再融资）项目推进时间表承销商优势业绩优势人员优势与政府部门关系 尽职调查尽职调查内容和原因内容和原因商业尽职调查商业尽职调查财务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查法律尽职调查三大内容三大内容原

8、因原因降低商业风险寻求适当的商业模式提供估值数据设置底线增强谈判地位明确财务结构和数据验证财务资料确认各类财务事项分析未来可能的财务状况提供估值数据组织结构同业竞争与关联交易发现以往未发现的问题文件完整与准确性形成陈述和保证尽职调查尽职调查目的目的境外境内境内尽职调查目的：起草招股书及各项专业报告（例如关于减值、关于关联交易、关于同业竞争等）搜集辅导验收和申请文件所需资料回复中国证监会的发行审核形成备查底稿准备投资价值研究报告（IPO）或投资价值的分析报告（再融资）境外尽职调查目的：起草招股书及各项专业报告回复审核当局的各项意见AP（Analyst Presentation）会议材料准备验证事

9、实和数据降低直至消除来自投资者的潜在风险估值分析、研究报告承销商律师承销商律师发行人律师发行人律师提出尽职调查清单提出尽职调查清单发行人发行人发行上市主管部门发行上市主管部门整理整理反馈修改反馈修改会计师会计师投资银行投资银行其他机构其他机构反馈修改反馈修改提提交交反反馈馈承销商律师承销商律师发行人律师发行人律师整理资料、再次调查整理资料、再次调查发行人各部门、发行人各部门、各子公司以及其他需要各子公司以及其他需要调查的单位调查的单位分配分配反馈反馈再次调查再次调查整整理理的的尽尽职职调调查查资资料料境外尽职调查尽职调查境外的流程与特点境外的流程与特点境外尽职调查的主要特点：中介机构整体参与律

10、师在尽职调查中起到重要的作用尽职调查行动统一存在信息共享机制，信息较为统一发行人律师发行人律师投资银行投资银行会计师会计师其他机构其他机构发发行行人人发发行行上上市市主主管管部部门门清单清单反馈反馈清单清单反馈反馈清单清单反馈反馈清单清单反馈反馈境内境内尽职调查的主要特点：投资银行为主律师在尽职调查中的作用不如境外明显，且多数律师尽职调查不够仔细各自调查，信息不容易统一尽职调查尽职调查境内的流程与特点境内的流程与特点尽职调查尽职调查境内境内境外境外资料清单的一致性资料清单的一致性各机构单独提供，不够统一一般共同提供各机构的参与程度各机构的参与程度个别机构，但是投行较深最大化资料清单的针对性资料

11、清单的针对性一般，监管机构关注问题较深差异化，较强尽职调查资料整理的严谨性尽职调查资料整理的严谨性各机构单独整理，不严谨律师整理，严谨中介机构信息一致性中介机构信息一致性各自获得所需资料，信息不够统一律师负责整理后circulate大家，信息较为一致发行人的便利性发行人的便利性存在向不同机构提供同份材料，相对繁琐一次提供材料，便利中介机构的对同等问题意见统一性中介机构的对同等问题意见统一性信息不均衡，还需要进一步协调统一同等信息，容易统一各机构之间沟通程度各机构之间沟通程度单线沟通多向沟通工作安排的整体性工作安排的整体性较强强发现发行人存在问题的程度发现发行人存在问题的程度针对监管要求的问题较

12、强，其他潜在问题一般潜在问题关注充分，往往对于监管机构要求没有国内重视尽职调查尽职调查不同流程引致的不同结果不同流程引致的不同结果尽职调查尽职调查境内境内境外境外依据依据招股书准则（1号）以及申请文件准则（9号） 第21项指引（香港）方式方式一次性清单，不断搜集一次性清单，补充清单，多次专项问题范围（说明一）范围（说明一）较宽宽程度（说明二）程度（说明二）多数局限于招股书要求相对深入侧重点侧重点同业竞争、关联交易、资金占用、担保、兼职等运作规范性、发展前景直接目的直接目的为了编写招股书及申请文件充分了解企业，发现价值针对性针对性由于依据格式准则进行，针对发行人的特点较少依据指引，但是根据经验提

13、出针对性调查提纲发现问题的处理发现问题的处理按照相关文件要求解决按照经验及相关案例进行操作，重要问题也注重和交易所沟通中介分工及协调中介分工及协调投资银行为主，其他机构参与不深律师为主，各机构充分参与尽职调查尽职调查具体执行的差异具体执行的差异尽职调查内容尽职调查内容境境 内内境境 外外说明一：说明一：范围差异（举例）范围差异（举例）境内尽职调查集中在中国证监会关心的问题上，比如公司设立合法性、同业竞争、关联交易、资金往来、担保、高管兼职等注重上市公司本身，子公司仅关注招股书要求披露的内容，很少将子公司尽职调查做的非常详尽；注重财务报表的简单增减变动原因分析，财务报表深层次分析不够，未来趋势把

14、握不够准确注重会计处理问题，比如各类资产摊销方法的确定、股权投资差额的核算等同行业上市公司分析较为同行业上市公司分析较为简单，仅比较收入、利润、简单，仅比较收入、利润、毛利率等毛利率等境外尽职调查同样注重对联交所上市规则的要求的调查，比如是否符合业绩测试、管理层连续性等，但同样也关注同业竞争、关联交易、资金往来、担保等问题“如公司在其某一子公司所持股份比例达到20%以上，则公司应按照本清单对公司本身的要求提供子公司的文件资料” 这个实例说明，境外对子公司的尽职调查同样十分详尽。更注重财务的深层次分析，比如收入和成本变化的驱动因素、各个因素的具体影响，分部业绩变化及其原因、单位成本变化影响因素的

15、分析等，能较好的把握未来趋势。基本不关注会计处理问题。由公司和会计师确定，后续对监管部门的问题回复也是由会计师完成关于公司与其他同行业上市公司的比较情况，关于公司与其他同行业上市公司的比较情况，投行会做的非常仔细，包括产能、市场份额、各投行会做的非常仔细，包括产能、市场份额、各自的发展规划、其他经验借鉴等自的发展规划、其他经验借鉴等尽职调查尽职调查具体执行的差异（续）具体执行的差异（续）尽职调查内容尽职调查内容境境 内内境境 外外说明一：说明一：范围差异（案例）范围差异（案例）案例：境内对公司所处行业情况的调查请公司提供所处行业的境内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技

16、术水平等请公司说明影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素，说明进入本行业的主要障碍；请公司说明面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动情况及趋势，同行业竞争的情况案例：境外对公司所处行业情况的调查请公司说明约束公司业务经营的主要法律法规；请公司说明公司业务过程中涉及的监管部门以及各部门的相关权限，主要监管规定；请公司说明国务院颁布的关于投资体制改革的决定对公司发展的影响；请公司说明产品生产、定价、运输、出口方面的主要监管条例及公司履行情况请公司说明约束公司运营的环境保护方面的规定及执行情况；请公司说明所在行业的基本情况、发展前景、市场供需情况

17、及其发展请公司说明在行业中的地位、公司相对于同行业其他公司的竞争优势和劣势尽职调查尽职调查具体执行的差异（续）具体执行的差异（续）尽职调查内容尽职调查内容境境 内内境境 外外说明二：说明二：程度差异程度差异案例：境内对公司设立情况的调查公司设立批复国有股权管理方案批复公司设立时的发起人协议（或合资协议）评估报告公司设立时及历次变更后的企业法人营业执案例：境外对公司设立情况的调查公司设立批复公司现有及历次变更的章程验资报告，设立及历次变更历次评估报告债转股协议及批复（如有）股权回购协议、公告现有及历任股东的资料，包括其成为股东时的营业执照、章程，自然人请提供身份证、护照复印件公司关于所使用的有别

18、于公司名称的其他商业名称以及有别于法定地址的其他主要办公场所的说明公司设立时及历次变更后的企业法人营业执照尽职调查尽职调查具体执行的差异（续）具体执行的差异（续）尽职调查内容尽职调查内容境境 内内境境 外外说明二：说明二：程度差异（续）程度差异（续）案例：境内对公司担保情况的调查公司是否为控股股东及本公司持股50%以下关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司对外担保对象资产负债比率是否超过70%；公司全部对外担保金额（母公司口径）每笔对外担保履行的程序；对外担保是否提供反担保。评论：评论：严格按照56号文要求一般不调查对上市公司担保的机构的情况案例：境外对公司担保情况的调查是否存在对外担保，

19、如存在，单位名称、各自金额，与公司是否存在关联关系对外担保履行的程序是否不存在控股股东为上市公司提供担保的情况，如存在，请规范评论：评论：调查对上市公司担保的机构的情况，主要是避免大股东对上市公司担保，因为联交所认为这种情况下上市公司难以独立对外担保虽然也是监管机构关注重点，但是限制相对境内较少尽职调查尽职调查具体执行的差异（续）具体执行的差异（续）A股招股说明书主要章节股招股说明书主要章节H股招股说明书主要章节股招股说明书主要章节特别提示与特别风险提示概览本次发行概况；风险因素；发行人基本情况；业务和技术；同业竞争和关联交易；董事、监事、高级管理人员与核心技术人员；公司的治理结构；财务会计信

20、息；业务发展目标；募股资金运用；发行定价及股利分配政策；董事及有关中介机构声明；附录（包括最近3年的财务报表和审计报告、盈利预测报告等）。概览风险因素；全球发售信息（包括发售参与方）；公司信息；行业概述监管重组业务（竞争优势、业务介绍、环保、知识产权、研发、物业、保险等）董事、监事、高级管理层及员工；与大股东关系关联交易主要股东、股本、与母公司的关系财务信息（管理层讨论与分析、股息政策、盈利预测）；有关发行与承销的资料。招股书招股书主要章节差异主要章节差异招股书招股书境内外不同的起草流程境内外不同的起草流程尽职调查内容充分反映各机构需要了解的情况尽职调查尽职调查资料收集资料收集定稿定稿招股书招

21、股书起草大会起草大会中介讨论中介讨论文字核实文字核实数据核实数据核实律师撰写律师撰写招股书招股书要求清楚且不断沟通，资料提供一般较为理想律师根据资料底稿整理加工成文字表述，相对严谨建有业务、财务数据库会计师负责核实所有财务数据发行人负责发行上市相关人员认真核实招股书表述与企业实际情况符合性所有中介参加，全面讨论修改招股书，包括数据、文字、卖点等所有中介和发行人高级管理人员共同讨论，一般12天时间交付印刷商排版、印刷多次调查、专项调查多次调查、专项调查尽职调查多数仅反映承销商需要了解的情况，且以招股书要求居多 发行人核实发行人核实沟通不多，资料收集进度和质量一般不理想按照招股书准则要求撰写八股文

22、对工作底稿整理加工不够一般仅限董事会秘书以及财务负责人通读一遍交付印刷商印刷专项调查专项调查 定稿定稿 承销商撰写承销商撰写招股书招股书 资料收集资料收集 尽职调查尽职调查境内境外招股书招股书不同的起草流程的差异总结（续）不同的起草流程的差异总结（续）招股书起草招股书起草境内境内境外境外起草主体起草主体承销商撰写律师撰写，较为严谨招股书对象招股书对象监管机构和投资者投资者，为了满足投资者的信息要求，同时充分发现发行人价值工作底稿加工工作底稿加工一般引用发行人提供的基本素材，很少加工，更多是说明公司的情况根据工作底稿，进行提炼加工，充分说明公司的优势写作重点写作重点写作重点是符合证监会对招股说明

23、书信息披露的要求；写作重点是突出发行人的优势，挖掘发行人亮点和题材行文准确性行文准确性不太注重招股书本身行文的准确招股书写作行文力求准确，定性结论要求有事实支撑风险意识风险意识写作时的风险意识薄弱，境内规定和事后约束不强也鼓励进行前瞻描述避险意识强，很少给出前瞻性的信息和预测参与主体参与主体个别机构，较少众多中介，最大化招股书起草招股书起草境内境内境外境外数据核实数据核实仅限于承销商将财务数据与审计报告进行核对,较少注重其他中介机构的招股书验证工作详发行人和承销商通过建立业务和财务数据库的方式对招股书中的数据进行核实会计师也单独核实招股书中与财务相关的数据其他中介也反复审阅招股书，特别对全文数

24、据内在勾稽比较重视文字核实文字核实仅限董事会秘书、财务负责人进行简单文字核实中介机构内部讨论进行一轮核实发行人招股书起草大会再由发行人全面核实招股书验证招股书验证少承销商律师进行，基本上每句表述，每个数据都要寻求来源，寻求支持招股书信息真招股书信息真实性、准确性实性、准确性较高较高招股书招股书不同的起草流程的差异总结不同的起草流程的差异总结章节章节境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容概览概览 发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等 披露本公司业务的简要情况以及历史合并财务数据、备考合并财务资料、运营财务数据、发行人业务及其优势、发展战略等

25、 风险因素风险因素尽可能做定量分析。无法定量分析的，有针对性地定性描述 尽可能做定性分析，风险的描述采取例子或具体条文的形式，具体、翔实、易于理解。尽量避免进行定量分析 一般的风险都需披露风险对策未规定必须披露风险对策，根据实际情况来决定，一般不披露对策，但应作出是否对业务和财务构成实质性影响的判断招股书招股书主要章节内容的差异主要章节内容的差异披露内容披露内容境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容风险因素风险因素（续上）（续上）分别按照市场、业务经营、财务、管理、技术、募股资金投向、政策性风险、其他等八大类别描述 按照“与业务相关、与行业相关、与中国相关、与H股及ADS相关”四大类

26、来披露 未要求对中国特色风险进行披露 对于中国特色的风险描述比较浓墨重彩 发行人基本情况发行人基本情况 披露主要股东的主要业务、基本财务状况、主要管理层等仅需披露股东名称及持有股份公司股份数量及比例需要披露员工及其社会保障情况、发起人和发行人的参控股公司情况、发行人内部组织机构、主要股东自愿锁定股份的承诺等无明确要求，一般也不披露招股书招股书主要章节内容的差异（续）主要章节内容的差异（续）披露内容披露内容境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容业务和技术业务和技术需要披露行业管理体制、进入障碍等无明确要求，但在“监管”一节对发行人受到的监管约束进行描述披露发行的竞争优势，一般不在此章节

27、披露战略、业务目标披露发行人的战略、竞争优势，且竞争优势披露较为具体需要披露设备状况、固定资产状况（包括成新率等）无论是在“行业”“业务”还是“监管”章节无需披露这方面信息需要对核心技术情况进行披露“业务”章节也进行了披露，但相对简单同业竞争与同业竞争与关联交易关联交易重组协议作为关联交易披露重组协议不作为关联交易需详细披露关联交易内容及其对财务状况和经营成果的影响；仅披露关联交易协议，不披露具体对财务状况影响，但对关联交易协议内容进行较为详细的披露要披露关联交易的制度安排；无需披露关联交易制度安排需律师、保荐机构、独立董事、会计师发表意见不需要中介机构发表意见招股书招股书主要章节内容的差异（

28、续）主要章节内容的差异（续）披露内容披露内容境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容董事、监事、董事、监事、高管人员高管人员需要披露这些人员相互之间是否存在亲属关系无需披露不存在认股权计划披露认股权计划（如有）公司治理结构公司治理结构要求披露股东的权利和义务、三会的职责及议事规则、独立董事制度、中小股东权益的保护措施、重大生产经营决策程序及内部控制制度披露较为简单，且无管理层关于公司内部控制制度三性的讨论，亦无会计师的意见业务发展目标业务发展目标披露未来两年发展计划，要求非常具体仅在业务策略处部分表述，要求较为宽泛招股书招股书主要章节内容的差异（续）主要章节内容的差异（续）披露内容披露

29、内容境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容财务会计信息财务会计信息按利润形成情况、资产情况、负债情况、评估情况、管理层对财务状况的讨论等进行披露H股和144A私募要求比较简单，三级ADR时，需将报告期按年度划分，逐期对收入、成本、资产、税项等指标进行比较分析 财务指标披露要求具体无需披露财务指标，但关键财务指标表格作为申请文件一部分分部资料要求不高对分部资料要求较高盈利预测需要披露母公司和合并口径盈利预测表，盈利预测编制基准、基本假设及其合理性盈利预测仅披露假设和结果，不披露具体预测表利润分配利润分配需要披露过往三年股利分配情况、并披露发行后第一个盈利年度的股利派发计划；需要对滚存利

30、润分配进行明确；仅需披露今后派息的大致政策，如派息的大致比例等；也须明确滚存利润的分配；招股书招股书主要章节内容的差异（续）主要章节内容的差异（续）披露内容披露内容境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容募集资金运用募集资金运用需要披露股东大会审议情况，募集资金对财务状况的影响，拟投资项目的详细情况简要披露投向就可以，无需对拟投资项目具体情况作出披露募集资金基本不能用于偿还借款和补充流动资金 可以发行定价和发行定价和股利分配政策股利分配政策 主要披露历史上的派息情况，以及派息计划重在披露未来的派息政策其他重要事项其他重要事项 需要披露信息披露制度及为投资者服务的计划，以及重大合同等无需

31、披露投资者服务计划重大合同仅限同业竞争协议、关联交易协议需要在招股书附录处披露招股书招股书主要章节内容的差异（续）主要章节内容的差异（续）披露内容披露内容境内披露内容境内披露内容境外披露内容境外披露内容前瞻性表述前瞻性表述仅在业务发展目标处要求披露未来业务发展计划所依赖的假定条件需说明招股书中对未来情况进行描述存在不确定性监管监管在“业务与技术”章节简要披露行业管理体制涉及到发行人业务与运营中的各个监管机构，包括发改委、财政部门、税务部门、环保部门等资本支出计划资本支出计划 只需披露募集资金投资项目即可重视未来几年发行人资本支出计划的披露，不限于募集资金投资项目招股书招股书主要章节内容的差异（

32、续）主要章节内容的差异（续）H H股招股书英文表述股招股书英文表述H H股招股书中文表述股招股书中文表述与与A A股可能的差异股可能的差异We would have been the second largest listed coal company in the world as measured by our5.9 billion tonnes of proved and probable reserves as of 31 December 2004, and would havebeen the fifth largest publicly listed coal producer

33、in the world as measured by our 2004 coal production, had we been publicly listed.倘本公司乃上市公司，以本公司截至2004 年12 月31 日的探明及可能储量59 亿公吨计，本公司应是全球第二大上市煤炭公司 A股表述假设前提一般较少。H股表述为了减少各主体的责任，相对严谨，本句结论前加上了“倘本公司乃上市公司”，以.计，本公司应是.的条件。 We currently plan capital expenditures of approximately RMB2.9 billion, RMB2.8 billion

34、and RMB2.0 billion in 2005, 2006 and 2007, respectively, to sustain, expand and upgrade our production capacity at the Shendong Mines. 本公司目前计划于2005 年、2006 年及2007 年分别投入约人民币29 亿元、人民币28 亿元及人民币20 亿元资本开支，以维持、扩大和提升神东矿区的产能。 A股一般不披露某一业务分部的未来支出计划，而仅详细披露募集资金投资各项目的具体情况。H股按业务分部披露资本支出计划，但是对募集资金投资项目情况披露较少。 招股书表述招

35、股书表述案例案例招股书表述招股书表述案例（续）案例（续）H H股招股书英文表述股招股书英文表述H H股招股书中文表述股招股书中文表述与与A A股可能的差异股可能的差异The coal reserve and other data in this prospectus are estimates and may be inaccurate, and our actual production, revenues and capital expenditures may differ materially from our estimates. 本招股书内的煤炭储量及其它数据为估计数字，或会不准确

36、，本公司的实际产量、收入及资本开支可能与本公司的估计有重大差异。 国内监管机构认为招股书中披露的数据应该是比较确切的，所以一般不会要求提醒投资者注意储量等业务数据的准确性。A股招股书一般仅对盈利预测披露进行提示：盈利预测所依据的各种假设具有不确定性。 We are Chinas largest export coal producer, as measured by our production of export coal in 2004. 以本公司2004年的出口煤炭产量计算，本公司乃中国最大的煤炭出口生产商。考虑到有煤炭出口公司，也有煤炭经销商买煤后出口，中国神华的煤炭出口量不一定最大。

37、因此直接表述为“是中国最大的煤炭出口商”可能存在争议，改为为“中国最大的煤炭出口生产商”，强调生产商。 We believe we are the only coal-based energy company in China that has large-scale coal and power operations coupled with an integrated coal transportation network. 本公司相信，本公司乃中国唯一一家以煤炭为主并拥有大型煤炭和发电业务，并连结一体化煤炭运输网络的能源公司。 A股一般没有“本公司相信”等表述，这种表述因有主观的色彩，能

38、够部分减轻责任。H股通过限定词， “以煤炭为主并拥有大型煤炭和发电业务”，充分考虑了其它煤矿也有矿区铁路和电厂的情况，强调我们的唯一是指“大型” ，减轻了可能的责任。H H股招股书英文表述股招股书英文表述H H股招股书中文表述股招股书中文表述与与A A股可能的差异股可能的差异As the majority of our revenue is derived from sales of coal, our business and operating results are substantially dependent upon the prices we charge for our coa

39、l as well as the domestic and international demand for coal. The domestic and international coal markets are cyclical and have in the past exhibited significant fluctuations in supply, demand and prices from year to year. A significant decline in demand for, or over-supply of, coal may have a materi

40、al adverse effect on our business, results of operations and financial condition 由于本公司的收入大部分来自煤炭销售，本公司的业务及经营业绩很大程度取决于销售价格和国内外对煤炭的需求。国内外煤炭市场具有周期性，年度供求及价格过去曾经剧烈波动。此外，煤炭需求的大幅下跌或供应过剩可能会对本公司的业务、经营业绩及财务状况带来重大不利影响。 由于存在煤炭价格已至顶峰的预期，为了给投资者一个直观的印象，A股会要求进行比如煤炭价格变动1%对业绩的影响类的量化分析，H股所有的风险分析基本上都是定性的，很少有定量分析。这一点不如A

41、股披露的易于理解，但也一定程度上保护了发行人招股书表述招股书表述案例（续）案例（续）H H股招股书英文表述股招股书英文表述H H股招股书中文表述股招股书中文表述与与A A股可能的差异股可能的差异Our indebtedness as of 31 December 2002, 2003, 2004 and 30 April 2005, being the latest practicable date for the purpose of this indebtedness statement, is set forth below. 本公司于2002 年、2003 年、2004 年12 月31

42、 日及2005 年4 月30 日（为编制本债务声明的最后可行日期）的债务情况载列如下： A股的债务情况披露基准日和财务报告基准日一致。H股的债务报告要求基准日离招股书披露日之间不超过8周，H股也仅有债务情况作出了这种要求，其他财务资料效有期和A股一样为6个月。The following table provides the fair value of our financial instruments that are sensitive to foreign exchange rates as of 31 December 2004. For debt obligations, the ta

43、ble also presents principal cash flows and related weighted average interest rates by their maturity dates. 下表提供了于2004 年12 月31 日，本集团对汇率敏感的金融工具的公允价值。出于债务责任，下表列示了在预计到期时主要的现金流量和相关的加权平均利率 A股一般只列示资产和负债的账面价值，不计算公允价值。H股对大额债务需同时披露账面价值和公允价值。Our Directors have confirmed that there has been no material adverse

44、 change in our financial or trading position since 31 December 2004 (being the date to which our Companys latest consolidated financial results were prepared, as set out in the Accountants Report in Appendix I to this prospectus). 本公司董事已确认，自2004 年12 月31 日（即载于本招股书附录一会计师报告中本公司最后合并财务业绩的编制日期）起，本公司的财务或交易

45、状况概无出现任何重大不利变动。 A股不在招股书中披露财务基准日到招股书披露日之间财务或交易状况等是否有重大变动，但要以会后事项的形式承诺。H股招股书对财务基准日后未发生对投资者投资有重大影响的不利变动进行了披露。 招股书表述招股书表述案例（续）案例（续）披露内容披露内容境内要求境内要求境外要求境外要求申请文件的组成申请文件的组成向中国证监会递交的文件较多，包括支持性的权证、批文、合同等向联交所递交文件较少，主体是招股书。支持性的权证、批文、合同等由中介机构留作工作底稿，对于相关问题由中介机构出具意见即可申请文件的形式申请文件的形式以招股书为主，其他相关文件以原件或者律师鉴证的复印件形式递交，相

46、关说明主要是招股书，另外有联交所统一格式的表格和内容较少的附件签署形式签署形式一般文件均需要公司或相关机构正式签署，如申请报告、主承销商推荐资料、审计报告、会计师各项小报告、法律意见书等申报时文件，如招股书、财务报告、法律意见、物业估值报告、独立技术报告等，均可先报未签字最终稿，再根据联交所反馈情况在聆训前后各个既定时点签署定稿报送及更新方式报送及更新方式一次上报，每次更新分次报送，招股书需要多次更新繁简程度繁简程度每次签署，较为繁琐相对简便申请文件申请文件境内外不同要求境内外不同要求申请文件申请文件境内外主要内容境内外主要内容境内申请的主要文件境内申请的主要文件招股章程；招股书附件如独立技术

47、顾问报告（ITR）等；审计报告、盈利和现金流预测及其他财务报告；董事、监事、律师、保荐人等各方签署的声明和承诺（B/H/I表格）；与发行上市相关的各类表格如申购表、临时性和确实证书定稿等境内外律师的法律意见书；章程及与章程有关的各方出具的意见及批文；股东大会或董事会关于发行的有关授权；关联交易有关文件（其中未来关联交易协议由律师留底，联交所审查）；其他文件如中国证监会受理函及相关行政许可文件（仅限于中国企业境外发行）。境外递交的主要文件境外递交的主要文件招股书及相关附件；审计报告、盈利预测及其他财务报告或说明；律师工作报告及法律意见书；保荐机构出具的S1/S2表格等文件；发行人出具的申请报告及

48、与发行有关文件；中介机构及董事声明、同意书、承诺书等；三会会议文件、章程、关联交易制度等；募投项目批准及环保批复文件；改制重组、同业竞争、关联交易、减值准备、环保、纳税等说明文件；税务部门出具的文件发行人土地、房屋、商标、专利、经营资格许可等权证；发行人正在执行的有关合同；资产评估及验资文件等其他文件如发行人控股股东的文件等完税证明、各类权证、各类批文境外同样需要，但是多数是律师以工作底稿方式留存，发表法律意见即可。内容内容境内境内境外境外招股书招股书（具体详见前述招股书的差异）由主承销商撰写，严谨程度有所欠缺；注重遵循证监会对招股书信息披露的要求；由律师行文，较严谨；注重挖掘发行人的优势和题

49、材，详细描述现在的业务框架和未来的业务发展；审计报告审计报告财务报告基准日3个月内必须将申请文件报送中国证监会，否则，就需要加审。财务报告基准日6个月内报送文件都可以，申报时仅报未签字最终稿律师意见函律师意见函包括律师工作报告和法律意见书需境内外律师先后出具法律意见书保荐机构推荐文保荐机构推荐文件件需要不作要求，但需要保荐人出具其他各类意见及承诺章程章程签署稿短章程长章程草稿签署稿以及相关的批文和其他机构出具的意见申请文件申请文件内容的差异内容的差异申请文件的申请文件的内容差异内容差异内容内容境内境内境外境外备考财务信息备考财务信息差异比较报告为主，不披露可以Unaudited Pro For

50、ma Financial Information形式披露部分财务信息盈利预测报告盈利预测报告可以不做；如做，审计师发表意见并需签署香港需要以董事会备忘录形式提供，董事签署，另需上市后至少12个月的现金流预测资产评估报告资产评估报告递交设立时的报告和需要评估的特定交易报告即可（特别的如房地产开发企业的存货评估报告等需定期更新）定期更新（三个月）并报送物业评估报告（Property Valuation）专业咨询报告专业咨询报告通常不需要通常需要，如独立技术顾问报告（Independent Technical Report）申请文件申请文件内容的差异（续）内容的差异（续）申请文件的内容差申请文件的内

51、容差异（续）异（续）申请文件申请文件内容的差异（续）内容的差异（续）其他文件的差其他文件的差异异内容内容境内境内境外境外估值报告估值报告估值方法的选择较自由，主要以市盈率比较法为主建立估值模型，并与企业的财务现金流、生产计划、CAPEX、盈利预测等紧密结合，由专人负责并反复讨论分析师会议材料分析师会议材料不存在类似的会议；类似的分析师研究报告融合在估值报告中，目前推行的询价制度是研究部门与投行部门充分沟通后，出具估值报告。包括主承销商分析师会议和承销团分析师会议材料，是企业发行推介的起步，不需要申报；分析师与投行小组相当独立；一般由承销商（包括主承销商和副主承销商）分析师出具的研究报告。申请文

52、件申请文件递交的差异递交的差异境内申请文件的递境内申请文件的递交交递交时间递交时间递交文件递交文件初次申报初次申报需一次报送前述除承销协议及发行方案、价值分析报告外的全套境内申请文件，同时报送一套标准电子文件；所有文件均需原件或等同效力的复印件，有关文件需正式签署；需证监会同意方可替换、更新、删减申请文件。期间更新期间更新发行人需在证监会提出反馈意见、或者会计师出具定期审计报告时及时更新申报材料，每次均需正式签署。发行审核发行审核会前会前补充承销协议及发行方案、价值分析报告等文件并更新全套申请材料。核准前核准前按要求补充有关文件的原件及复印件鉴证件。申请文件申请文件递交的差异（续）递交的差异（

53、续）递交时间递交时间递交文件递交文件 H-25 H-25日日较完备的上市文件初稿和草稿6份；至少两个完整会计年度的经审计损益帐及资产负债表各2份；有关上市后任何关联交易建议的书面陈述，包括交易的有关详情；申请豁免的任何要求；以上文件必须连同排期申请表格（A1表：一般于T40天递交）一起递交H-20H-20日日营业记录所示会计年度或会计期间尚余期间的帐目较完备草稿2份；如上市文件载有会计师报告，则须提交有关会计师报告的任何帐目调整表的初稿2份；公司长章程大纲及细则或同等文件的初稿和副本3份、与章程相关的内容核查表、章程符合上市规则、中国监管机构有关要求的确认函；发行人与董事、监事的仲裁合约草稿；

54、合规顾问持续服务合约草稿；保荐人出具的上市公司董事明白权利和义务的意见。境外申请文件的境外申请文件的递交递交申请文件申请文件递交的差异（续）递交的差异（续）递交时间递交时间递交文件递交文件H-15H-15日日董事、监事正式签署的声明和承诺书（H、I表）；保荐人的正式签署的声明和承诺书（H表）；公司律师正式签署的声明和承诺书（H表）；盈利预测函件及董事会关于盈利预测备忘录;董事关于上市后至少12个月的现金流预测；保荐人就足够营运资金的书面声明;新上市资料清单；财务资料分析（各项财务指标）.H-10H-10日日提交载入招股章程的每份合约的副本，或者备忘录；上市正式通告初稿2份认购证券的白/黄色申请

55、表格的初稿5份；拟刊发的任何临时所有权文件初稿或定稿5份拟刊发的确实证书或临时所有权文件的初稿或定稿5份最终证书的核查清单中国律师根据中国公司法发表法律意见；香港律师根据中国律师法律意见发表的法律意见境外申请文件的递境外申请文件的递交交申请文件申请文件递交的差异（续）递交的差异（续）递交时间递交时间递交文件递交文件H-4H-4（IPOIPO）H-2H-2（SPOSPO）填写由发行人/保荐人（IPO时）正式签署正式上市申请表格，交纳有关款项；上市文件的最后定稿6份，正式通告的最后定稿2份；认购证券的白/黄色申请表格的定稿5份；发行人注册证书、开业证明或同等文件的经签署见证的副本；章程大纲、细则及

56、相关文件；3年年度报告及帐目；正式签署的上市协议；发行有关的股东大会决议（如有）及授权文件；确实证书或其他所有权文件；联交所可能要求提供的其他文件。境外申请文件的境外申请文件的递交递交审核审核审批程序的差异审批程序的差异A股审批程序股审批程序向证监会报送发行申请国际部初审证监会通知正式受理中介机构名单报证监会备案向联交所上市科申请（A1表）分批报送详细申报材料（四部分）中国证监会国际部批准联交所上市委员会聆讯批准发行H股审批程序股审批程序各地证监局辅导调查评估证监会发行部受理国家发改委咨询意见一处和二处进行初审发行部初审会，出具初审报告发行审核委员会审核会后事项/封卷发行排队核准发行批文发行A

57、股审核重点股审核重点盈利记录/业务活跃记录管理层连续性独立经营（甚至不允许大股东担保）同业竞争关联交易的依赖性及其定价公允性关联交易协议内容、关联交易上限合理性土地、房产以及其他权属证明（要求十分严格）会计报表附注，甚至涉及审计问题存放财务公司各年度财务变动比较及会计科目明细 H股审核重点股审核重点改制重组情况三年连续盈利及持续盈利能力独立运作情况（五分开）公司治理（独立董事）同业竞争（禁止）关联交易（限制性，包括关联方资金往来）资产权属募集资金投向财务会计资料的真实性会计政策稳健性非经常损益审核审核审核重点的差异审核重点的差异审核审核审核和回复的形式审核和回复的形式项目项目A A股股H H股

58、股书面反馈轮数书面反馈轮数一般12轮一般34轮问题的形式问题的形式书面和口头相结合一般是书面，也有口头和MAIL沟通问题的答复问题的答复 一般要求一次性均给予完善的回复一般难以一次回复清楚，对于发行人不便披露的，可以申请豁免，也可以根据发行人情况及时间安排分批回答问题申请文件的修改申请文件的修改除出具回复外，还需要修改招股书并特别标注修改处，并需要更新有关申请材料仅回复问题和修改招股书，一般不涉及其他申请材料但需要律师出具法律意见书、会计师出具意见审核审核对于典型问题的审核差异（举例）对于典型问题的审核差异（举例）项目项目A A股股H H股股改制重组改制重组关注股份公司的独立（五独立） 关注股

59、份公司的独立关注控股股东的独立生存能力一般不表示特别关注注重整体改制上市除注重整体改制外，亦注重形成商业模式和盈利模式物业、知识产权等物业、知识产权等主要业务所依附的物业、知识产权应该完整（拥有或租赁），不构成实质性障碍要求与境内类似，甚至更为严格需要申报土地、商标、专利、特许经营及获奖证书不需要申报相关证书担保担保股份公司给他方担保审核时非常关注，如有给关联方担保则构成审核的实质性障碍审核时关注，但不一定构成审核的实质性障碍控股股东给股份公司担保一般不会成为关注事项联交所非常关注，如果存在，可能会使联交所怀疑股份公司是否有独立的信用能力项目项目A A股股H H股股同业竞争同业竞争禁止同业竞争

60、也要求不存在实质性的同业竞争，但对于短期存在或者少量的同业竞争可以采取充分披露、设计优先收购权的方式解决关联交易关联交易主要由会计师确定关联交易，并在审计报告中对关联交易的类型和金额作详细的披露由律师和会计师确定关联交易，审计报告中的披露较简单，对于持续性的关联交易，需要起草关联交易协议从财务角度，在招股书中应详细披露各类型的关联交易及其历史交易金额，不需要披露未来上限按关联交易协议，披露协议内容及其历史交易金额和未来三年的关联交易上限关联交易协议没有明确的期限关联交易协议一般不超过三年存放财务公司存放财务公司目前尚未充分关注，发行人可以将募集资金、日常营运资金存放财务公司非常关注存放财务公司