能源企业并购成功案例——中石化收购ADDAX研究

1、收购原因+法律风险A.        收购原因：我国炼油企业的原料主要来源于进口（作为国内最大的炼油商，中石化原油资源中有75%依赖于海外采购，公司2008年采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%），在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要主营业务的企业成本不断升高，而成品油价格却不随之变化。面对这样的情况，炼油企业不得不亏损营业，例如中国石化08年上半年炼油业务亏损460亿，最终只得依赖国家补贴盈利。因此，中国石油化工收购瑞士ADDAX公司的主要原因是优化其业务结构，

2、扩大上游业务。在石油生产中，包括勘探、开采、炼油、化工、营销和分销等业务，而对于中石化来说，其主要收益来源是炼油业务，占主营业务收入比例高达56.53%，为了改变其业务结构，在2009年收购了ADDAX公司，之后，炼油业务占比降低为52.31%。（中国石油化工在收购之前的业务收益占比如表一所示）ADDAX公司拥有石油探明储量为亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%，年原油产量达700万吨（截止2008年底数据）。ADDAX的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其

3、中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。2008年平均原油产量万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。中石化在收购ADDAX公司后，拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。 B.        法律风险一、企业并购中的常见法律风险   企业并购正在改变我国经济的生态。从信息不对称、法律不对称、融资与支付、产权与主体、并购协议与程序、行政干预、目标公司的反收购等方面分析了企业

4、并购中的常见法律风险，这对于促进企业并购的顺利实施具有积极作用。   一、信息不对称引发的法律风险 信息不对称是指交易双方的一方拥有相关的信息而另一方没有，或一方比另一方拥有更多的相关信息，从而对信息劣势者的决策造成不利影响、而信息不对称引发的法律风险是指企业在并购过程中对收购方的了解与目标公司的股东和管理层相比，可能存在严重的不对称，给并购带来法律责任上的不确定因素。 作为并购中最常见的法律风险之一，由于信息不对称的存在，被并购企业基于自身利益的追求，会存在向并购方隐瞒对自身不利的那些信息，甚至杜撰有利的信息。现实中比较多的是被收购方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，

5、比如对外担保、对外负债、应收账款实际无法收回、正在进行的诉讼等，并购完成后，这些问题可能给并购后的公司带来重大的潜伏债务和危机，使其付出沉重代价。从并购方的方面看，作为多种生产要素、多种关系交织构成的综合系统的企业，极具复杂性，信息的不对称使得并购方很难在相对短的时间内，能做到深入了解被并购对象的盈利状况、资产质量(例如有形资产的可用性、无形资产的真实性、市场前景、劳动关系等，这就导致在实施并购后，极易陷入“利益陷阱”，引发企业的法律风险。  二、法律不对称引起的法律风险 不同国家的法律制度和法律体系由于国情文化背景不同，相关的法律规定不同，而使当事人权利义务不对称。跨国并购受不同国

6、家的法律制度的约束与调整，因此，这种法律的不对称，极易导致并购出现法律隐患。同样，国内也同样存在法律不对称的风险，我国企业并购法，常见于不同时期公布的法律文件中，有关并购的法律法规不健全，政策措施尚不配套、不规范，甚至还有漏洞与冲突之处，而且，针对一时之需，没有长远规划，突出表现在法律层次较低，且缺乏稳定性。 有序、高效的企业并购需要有健全的法律和有效的配套法规规章作保证。当前我国的企业并购有了很大发展，但是有关企业并购的政策和法律仍不配套，致使有些地方出现了在程序和合法性上都有问题的隐形并购，甚至还有许多欺诈和违法犯罪行为发生。  三、融资和支付形成的法律风险 每一项并购活动背后几

7、乎均有巨额的资金支持，企业很难完全利用自有资金来完成并购过程。融资风险是由于企业在收购过程中们们需要注入大量资金，企业在筹资过程中所采取的筹资方式会导致自身的财务结构发生变化，从而引起财务和经营风险的发生。这主要体现在企业的资金在时间和数量上是否可以保证需要，融资方式是否适合并购动机、现金支付是否会影响企业正常经营等。 影响主并企业的融资风险有两大因索:一是融资能力。即企业如何利用企业内、外部的资金渠道按时足额的筹集到资金，这是关系到企业并购活动能否成功的关键所在。是融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。企业融资结构是否合理，是影响融资风险的一个主要因素。企业通常可采用自有资金、借款、

8、发行债券、发行股票等融资渠道。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营，使企业陷入财务困境，从而导致财务法律风险的的发生。  四、产权不明、主体不适格导致的法律风险 企业产权明晰化是企业并购顺利实现的基本前提。由于对被并购企业的产权没有进行界定或界定不合理，或者未向有关部门办理相关法定手续，导致产权不明，并购容易造成并购方与被并购企业产权相关人的产权确认纠纷，极易造成股东之间、新老股东之间对资产价值和应承担的义务发生争议。企业改革要求建立产权清晰的现代企业制度，但在具体的实施过程中，有的企业行政隶属关

9、系几次变史，有的合并、分立，由全民变集体，或者由集体变民营等等，这些并购主体的不规范性，都直接影响企业并购的过程，容易引发风险和争议。  五、并购协议、程序不规范带来的法律风险 企业并购协议和程序违反法律规定的情况，实践中并不少见。并购协议必须按照法律规定的实质要件如关于特殊行业准入的限制和禁止规定、信息披露等规定和程序规定(如并购国有企业中的挂牌交易程序报告、公告、股份转让和过户登记手续、有关机关的审批程序等)签句和履行、否则不仅可能导致协议无效，而且可能产生并购争端，甚至引发诉讼。并购方式安排的风险主要指对并购企业人力资源及资产债务整合中存在的风险，这些问题如果解决不恰当极有可能

10、导致并购方与目标方的纠纷，甚至导致并购后企业无法正常运转。 根据现行的关于并购的相关规定，企业并购协议和程序的设计，一般要遵循以下步骤、第一，选择并购的目标企业及谈判的对象对目标企业的审慎调查。主要是目标企业的法律地位及股权或产权状况、资产状况(包括动产、不动产、无形资产)、债权债务、企业诉讼、仲裁及政府处罚状况、劳动或聘用合同等;第二，对被兼并企业进行资产评估;第三，对被兼并企业债权债务的清理，包括对债权人的通报、债权债务的转让或债权债务的分担;第四，确定并购的价格。以资产评估的价值作为底价或者作为并购价格的参考依据，双方确定并购的价格，其中并购国有企业，并购价格要经国有资产管理部门的审核;

11、第五，有关兼并协议的起草及签署;第六，办理产权转让或股权转让手续，包括有关的审批及登记手续。  六、行政干预导致的法律风险 公司并购一般来说应是纯粹的市场行为，是企业根据其对市场的判断主动作出的决定。然而，在我国企业并购的“政府主导”仍然存在，许多并购都是政府与企业“共同努力”的结果，出现并购主体“双元化”。在西方市场经济发达国家，企业并购始终是企业行为，政府一般不介人，更不发布指令，而是作为并购活动的裁判进行行政协调。在我国，政府出于发展地方经济的追求，经常通过优惠政策等手段强制或鼓励并购，政府主导型的并购仍然频繁发生，带有强烈的行政色彩，违反企业意愿强行并购，限制了企业并购市场的

12、规模，影响了企业并购的效果以及资源的有效流动，阻碍了市场“优胜劣汰”作用的发挥，往往给予并购企业带来整合上隐患和风险。在中国还有一个特别需要注意的组织风险参与国企改制，很多民企和企业家都栽倒于此。 在市场经济下，企业的并购应当遵循法律和市场规律，并完全成为企业的自主民事行为。政府应在政策支持、法律引导、协调服务上做好文章。目前，协议并购是我国企业并购的主导方式。随着市场经济的完善，股份在全流通基础上的要约并购将取代协议并购，成为主要的企业并购方式。   二、我国防范境外并购法律风险之不足 我国企业的境外并购在近几年才蓬勃发展起来，所以在立法上及制度设计上还存在不足

13、，远远落后于防范境外并购的法律风险的现实需要。从防范境外并购法律风险的角度看，我国境外并购法律制度之不足主要表现在以下几个方面:  一、我国境外并购管理制度存在不足 国家为了维护经济和社会的稳定及发展，对企业的境外并购行为进行管理是必要的。但其管理应该适度，既不能放任自流，导致资金外逃及无序竞争;也不能管理过严，影响企业境外并购及国家“走出去”战略的实施。我国当前的境外并购管理制度从总体上来说还不算适度，主要体现在境外并购的审核制度不完善。 与西方发达国家实行较为统一的并购审查制度不同的是，我国没有对本国企业境外并购活动的审核进行专门立法，而只是对企业的境外并购活动采取多部门联合、分

14、级审核的做法。目前，我国境外并购适用境外投资的审核程序。根据有关规定，境外投资项目需要经过三个审查与核准程序:一是外汇管理部对外汇资金来源审查;二是发改委部门对境外投资项目的核准;三是商务部门对境外开设企业的核准。这些规定主要有:2005年10日27日修订通过的公司法、2005年3月31日商务部与国家外汇管理局联合颁布的企业境外并购事项前期报告制度的通知，2004年10月9日国家发改委发布的境外投资项目核准暂行管理办法、2004年10月1日商务部发布的关于境外投资开办企业核准事项的规定及其后发布的境外投资开办企业核准工作细则和2003年10月15日国家外汇管理局发布的关于进一步深化境外投资外汇

15、管理改革有关问题的通知及其后发布的国家外汇管理局关于扩大境外投资外汇管理改革试点有关问题的通知。此外，我国一些地方政府为适应“走出去”投资与并购的需要，也制定了不少地方性法规或规章。这些规定也是各地企业进行境外并购必须遵循的基本规定。从以上规定可以看出，我国境外并购的审核制度存在立法级别不高、审核主体繁杂和内容多变不一等问题。事实上，这种主要以“条块分割、多头管理、分段管理”和“严格管理”为特征的审核制度己经严重阻碍了我国企业境外并购活动的发展，增加了其在境外遭遇法律风险的概率。一、         涉及的企业：（

16、企业介绍、业务介绍、战略介绍）(一) 中国石油化工集团公司1.        企业简介： 中国石油化工集团公司(英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1306亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担

17、保值增值责任。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。目前，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股占19.35%，境内公众股占4.81%。中国石化集团公司在财富2009年度全球500强企业中排名第9位。中国石化集团国际石油勘探开发（SIPC）是中国石化集团的全资子公司，成立于2001年1月，总部在北京，注册资本63.1亿元人民币。SIPC代表中国石化集团公司统一行使上下游对外投资合作和对海外项目实行统一经营管理，是中国石化集团从事上下游海外投资与经营的唯一专业

18、化公司。SIPC下设16个职能部门和20多个海外分支机构，共有海内外员工1700人左右。目前，SIPC的海外油气勘探开发项目遍布非洲、中亚、中东、俄罗斯、美洲、南亚太的二十多个国家，已初步形成了海外油气生产合作的战略布局。2.        主营业务：中国石化集团公司主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术

19、及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。3.        关于企业战略A.        石化集团公司的发展战略1)         资源战略在资源战略上，努力稳产增产原油，加强集团内油气田勘探开发.积极开辟新的勘探领域，提高探明储量和采收率。增加接替资源.提高储采比例。2) 

20、;        投资战略在投资战略上切实把经济增长方式从粗放型转到集约型轨道上来，走以内涵发展为主的道路。加强油气资源的勘探开发投入。加快老企业的技术改造消除“瓶颈”制约。注重油气田、炼油、乙烯、化纤、化肥的技术改造；注重发展成品油销售网络和加油站建设；注重可持续发腱，搞好环境保护。努力做到“低投人、高产出，适时投人、快速产小”。按照集团公司整体发展战略，上下游紧密结合，避免重复建设，增强竞争实力。3)         营销战略在营销战略上，充

21、分发挥上下游、内外贸、产销一体化的优势，增强集团公司抗风险能力和市场竞争力。贯彻“外部市场化、内部紧密化”的指导思想，上下游紧密结合，协调发展，推动集团内部产业结构调整，逐步实现大型化、专业化、系列化和集约经营4)         科技和人才战略在科技和人才战略上，坚决贯彻党中央、国务院“科教兴国”的战略，结合石化集团公司实际，加大科技投入，集中力量发展核心技术，加强应用基础研究和高新技术探索性研究，重视人才的培养和使用，积极探索和建立有利于人才使用和成长的激励机制，普及与提高相结合，技术与经济相结合，物质文明与精

22、神文明相结合，大力培养、吸纳高素质的科技和经营管理等人才，提高队伍的整体索质。B.        中石化集团公司发展战略实施的措施中石化集团发展战略目标应该是“站稳国内，开拓国际，建成世界一流的石化企业”，要文现这一目标，应以提高企业竞争力，生产优质产品满足市场需求为指导方针，采取“抓两头，挤中间”的对策，实施竞争战略。“抓两头”一是要抓好原料石油的价低质优；二是要抓好市场，尤其是零售市场网络的建设。形成自己的营销体系；”挤中间”就是压低生产过程中的制造成本。1)     &

23、#160;   调整资源结构优化资源配置要优先加工国产原油，搞好进口原油，统筹两种资源。沿海和内陆炼化企业原油相对稳定，按照市场需求和原油性质，合理调整原油流向，沿海企业多加工进口原油，沿江企业多加工陆上原油和海洋原油、内陆企业多加工陆上原油。要按照效益优先原则，实行储量、产量、效益三者统一调整好原油产量结构。2)         调整产品结构提高产品质量开发新品种油气开采，要优化产能建设，优化产量构成并努力做到原油分储分输，降低原油含水。炼油，要发展深度加工，提高轻油收率，根据市场需求调整成品

24、油品种(牌号)，开发清洁能源产品。加快油品升级换代，提高润滑油高档比例和高附加值产品的比例等。3)         调整营销结构适应重组后的市场格局要在国家宏观调控下，与石油天然气集团公司加强合作，促进“统一、开放、竞争、有序”的原油、成品油和石化产品市场发展形成。要强化产销联合，采取不同模式，推动炼化企业与省(区、市)石油公司的联合：通过收购、兼并、参股、代理、代销、代储、改建、新建等方式，加强销售网络建设，发展终端销售，搞好售后服务；发挥产业优势，组织大宗化工、化纤产品的联合体，努力扩大市场占有率及时、准确、全

25、面地把握同内外市场信息，调整营销策略。生产、销售企业都要改进内部销售体制，加强销售力量。4)         调整技术结构贴近市场需求发展技术优势要提高自主创新能力，加快形成以我为主的科技创新体系与体制。要通过调查研究，在发挥自身优势的基础上.建立油气勘探开发科研体系。要突出重点科技开发项目避免重复建设。加快技术改造，提高加工深度，发展综合利用；紧紧围绕调整产品结构、提高产品质量、降低产品成本，开发高新技术和高附加值、替代进口产品，改善技术服务，加速科研成果的推广和信息技术的应用。5)  

26、60;      调整企业结构发展规模经济减员增效要通过联合、兼并、收购、转让、重组等资产经营途径，完善企业结构，发展规模经济，促进企业转机建制。以市场为导向、以效益为原则，生产企业对内部现有的生产单元和经营单位要进行调整整顿：省(区、市)石油公司要根据市场的需要，推进市、县右油公司的改革整顿。要适应企业结构调整的需要研究和调整人才培养战略，逐步调整员工结构，大力培养和吸收高素质、高层次，复合型人才，推进队伍的“四化”建设，提高员工的整体素质。(二) Addax石油公司1.      

27、  公司简介Addax石油公司是一家跨国油气勘探开发公司，在西非和中东拥有油气资产，成立于1994年，是西非最大的独立油气开采商。Addax Petroleum集团总部设在英国伦敦，其开采场主要在伊拉克的库尔德斯坦地区和尼日利亚。Addax是西非最大的独立原油生产商之一，在多伦多和伦敦两地上市，市值约29亿美元。2.        主营业务Addax Petroleum是一家国际原油和天然气勘探公司，主要业务在非洲和中东，经营原油和天然气的勘探工作，其公司具有良好的资源资产，详见“掌握资源”。3. 

28、60;      掌握资源据中石化的披露，Addax的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。其权益2P（探明概算储量）石油可采储量5.37亿桶，权益3P（探明概算可能储量）石油可采储量7.38亿桶。截至2008年12月31日，Addax拥有雇员864名，其中326名在尼日利亚。2008年平均原油产量

29、13.6万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。2008年该公司实现总收入37.62亿美元，净利润7.84亿美元。公司经营活动现金流在10亿美元/年左右，2006年-2008年现金流分别为10.85亿美元、8.69亿美元和15.21亿美元。按照加拿大证券委员会的储量计算规则，该公司的储量动用率只有51.7%，具有良好的增产基础。另外，Addax还拥有一部分权益储量，一旦具备开发条件，将会大大提高公司的价值。去年，Addax在尼日利亚的石油产量占公司总产量的79%，据2008年底的评估结果显示，该地区的可采储量增加了23%，达到3.24亿桶。该公司现阶段在OML123区域拥有超过2亿桶的可采储量

30、。该区域也是Addax公司最大的石油生产区。中石化同时披露，Addax去年同喀麦隆政府签署了协议，并获取了Iroko地区的全部勘探权益。同年6月，Addax获得第227号的石油勘探许可，包括尼日利亚浅海项目40%的股份，并正等待正式的转让协议书。此外，Addax去年在加蓬的石油产量较2007年增长了33%，达到28.5万桶/天。据2008年底的评估结果显示，该地区的可采储量达到1.033亿桶。据了解，Addax在Iris海洋区域增加了51.33%的投资，并在Gryphon海洋区域占据了68.75%的份额。这两个区域均位于加蓬的近海。最后，在伊拉克库尔德地区，Addax与另一家公司在伊拉克联合成

31、立了TaqTaq公司。目前TaqTaq公司每天生产原油30万桶，直接在当地炼厂消化。2009年3月，一份包含了进出口经营权和管道建设的全面区域发展计划已提交给当地政府。目前该公司正在进行三维地震波解释和扩展分析，准备部署勘探井。Addax石油公司在伊拉克库尔德地区的另一项关键发展是在Sangaw区域占有26.67%的利益。一、         收购的原因这是一次中石化的战略转型收购，受到经营环境变化的影响，将其核心业务炼油逐渐缩小，而加大上游原油开发业务比例。我国炼油企业的原料主要来源于进口（作为国内最大的炼油商，

32、中石化原油资源中有75%依赖于海外采购，公司2008年采购原油费用为6788亿元，同比增长40.3%，占总经营费用的46.0%），在国内成品油价格与国际石油价格相关性很弱的情况下，以炼油为主要主营业务的企业成本不断升高，而成品油价格却不随之变化。面对这样的情况，炼油企业不得不亏损营业，例如中国石化08年上半年炼油业务亏损460亿，最终只得依赖国家补贴盈利。因此，中国石油化工集团公司收购瑞士ADDAX公司的主要原因是优化其业务结构，扩大上游业务。在石油生产中，包括勘探、开采、炼油、化工、营销和分销等业务，而对于中石化来说，其主要收益来源是炼油业务，占主营业务收入比例高达56.53%，为了改变其业

33、务结构，在2009年收购了ADDAX公司，之后，炼油业务占比降低为52.31%。（中国石油化工集团公司在收购之前的业务收益占比如表一所示）ADDAX公司拥有石油探明储量为5.36亿桶，平均日产原油14万桶，约相当于中国日消费量的1.7%，年原油产量达700万吨（截止2008年底数据）。ADDAX的油气资产集中在尼日利亚、加蓬、喀麦隆和伊拉克库尔德地区，拥有25个勘探开发区块，其中勘探15个，开发10个；海上17个，陆上8个；已发现油气田37个，其中在产油田19个，未开发石油发现11个和天然气发现7个；油气资产组合良好。合同区面积32027平方公里，其中开发区面积8760平方公里。2008年平均

34、原油产量13.6万桶/日，目前平均原油产量14万桶/日。中石化在收购ADDAX公司后，拥有上述所有资源，这次收购为中石化的转型做了很大贡献，因此被称为“转型收购”。 更新日期：2010-03-29表一   2009年中期概况项目名称营业收入(万元)营业利润(万元)毛利率(%)占主营业务收入比例(%)勘探及开采(行业)炼油(行业)化工(行业)营销及分销(行业）其他(行业)抵销分部间销售(行业)合计(行业) 更新日期：2010-03-29项目名称营业收入( 万元)营业利润( 万元)毛利率(%) 占主营业务收入比例(%)勘探及开采

35、(行业)炼油(行业)化工(行业)营销及分销(行业)其他(行业)抵消分部间销售(行业)合计(行业)据业内人士分析认为，中石化此次并购Addax公司成功，将促使海外油气产量剧增，公司的海外权益油气总产量同比将增加78%。二、       收购后的结果(一) 资产与财务变化此次收购中石化集团采用了要约收购，即收购方中石化通过向被收购公司Addax的股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司Addax股份的收购方式。在收购后，中石化集团将持有Add

36、ax的所有股份，Addax成为中石化的全资子公司，其所掌握的所有油气资源由中石化接管。对于中石化来说，公司收购ADDAX后的2009年海外权益油产量将由1000万吨升至1700万吨。(二) 人员安排在人员安排方面，中石化表示将保留Addax的管理团队。他们认为，Addax具有较完善的生产经营管理机构和团队，为确保项目交割后正常营运，中石化决定保留原Addax石油公司的管理团队和全体员工，只派少量管理和技术人员参与公司的管理，争取将Addax建设成中石化集团内部真正的国际油气勘探开发公司。而加拿大Addax Petroleum Corporation也同时公布,中石化集团旗下的中国石化国际石油勘

37、探开发(SIPC)收购该公司的交易已经完成交割,后者将委任新的董事会成员. Addax在一份声明中表示,根据收购协议,除了Jean Claude Gandur仍然留任为董事之外,其馀董事会成员将由SIPC的代表所替代.三、         收购意义“中石化成功收购Addax石油公司，是中国石油公司目前完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场的话语权具有重要意义，”商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说。1.      &

38、#160;  从中石化的角度来说，作为我国最大的炼油企业和化工产品生产商，中石化去年近加工原油来自进口。随着国际油价的走高，加强上游板块成为中石化战略调整的一个重要方向。金凯讯石化财经资讯公司总经理张魁宽指出，这笔交易从经济上说比较合算，收购的石油公司油气产量规模相当于国内一个中等油田，将有利于提高中石化上游资产配置，并为我国石油供应增加新的渠道。2.         从我国整个石油行业来说，中石化收购Addax公司是我国石油公司所完成的最大一笔海外油气资产收购，对于增强中国在国际石油市场上的话语权有着极

39、其重要的意义。四、         收购过程(一) 收购时间表（根据资料整理）  时间（2009年）事        件3月初SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。4月23日Addax管理人员与中石化高层在英国伦敦会晤商议价格5月继续提交意向书，商议价格6月11日SIPC再一次提高价格，并声明要采用要约收购的方式来购买Addax的股票6月23日提交最后报价。Addax董事会审议竞争收购

40、的两家企业的收购提议书，最终决定于SIPC达成一致6月24日开盘前8月18日中国石化集团宣布成功收购瑞士Addax石油公司，这是中国石油企业最大一笔海外并购交易。 (二) 竞购全过程一神秘买家与中石化全程竞购6月24日，SIPC和Addax达成协议：镜湖（中国石化集团国际石油勘探开发子公司）作为要约收购方将以每股52.8加元的价格收购Addax流通股，支付方式为现金。协议不仅需要有66%的Addax公司股东举手赞成，也必须拿到中国政府的审查批文，交易结束时间在2009年第三季度。实际上，两家公司实际上是经过了3个多月的回合，才敲定了这桩石油行业内的重大收购案。其间，有其他多家公司对A

41、ddax有兴趣，有一位神秘买家（下称“A公司”）更与中石化展开了激烈竞争。在出价方式、资金筹措模式上，中石化与A公司有很大区别，这可能是Addax公司在6月24日这个最后时刻选择中石化的主要原因之一。中石化从2009年3月开始接触Addax。3月初，SIPC的财务顾问向Addax的管理层传递“有意参与Addax收购交易”的讯息。3月4日，两方签订了保密协议。3月23日，中石化国际提交了有意收购Addax公司的全部股份、非约束性的协议。接到收购提议之后，Addax内部很快在4月初写了一封信给中石化。在这封信中，Addax认为中石化给出的价格不够高，双方应进一步讨论。当然Addax认为中石化是一个

42、较好的合作者，愿意让SIPC展开尽职调查。但竞争无处不在。3月17日，A公司突然也向Addax公司抛出绣球，双方同样迅速达成保密协议，并做进一步的探讨且展开尽职调查。4月23日当天，Addax的CEO、CFO与中石化的高层及财务顾问等人在英国伦敦会晤，席间，Addax公司的高管重申了希望，“如果想要进一步谈判的话还需要提高报价才行。”当时Addax方面表示。就在第二天，Addax公司也与A公司在伦敦碰了面，同样希望A公司提高报价。当中石化和A公司两家潜在收购方对Addax完成尽职调查，已到了5月8日。两家潜在收购方认为可以继续探讨收购之事，因此Addax的管理层指定了RBC作为其财务顾问并展开

43、正式谈判。8日会面结束后，中石化很快于5月18日再次提交了一份有关购买Addax公司、不具约束力的意向书。Addax公司CEO随后建议其董事长可把这份新意向书提交给董事会审议，理由是中石化方面的报价具有一定的吸引力。而5月20日，A公司也迅速递交了一份修改过购买报价的新协议。6月11日，SIPC经过慎重考虑，再次提交一份提案，该提案中的报价比之前更高。在这份提案中，SIPC提出，中石化将采用要约收购的方式来购买Addax的股票；中石化有足够的现金、现有信贷服务以及信贷担保来完成该项重大收购，而且中石化希望与AOG控股（Addax的最大股东）、对方管理层及董事们签署锁定协议，同意出售他们各自持有

44、的Addax股票。当天，A公司也提交了一份涵盖报价、融资方式和收购模式的建议书。A公司也提高了报价，但他们没有像中石化那样打算实施“要约收购”，而且他们希望成立一个由债务和股票融资组合组成的基金来筹措巨额的收购资金。6月15日，包括Addax、中石化以及A公司等都派遣各自代表在英国伦敦进行了再次会晤。Addax公司仍与两家公司继续讨论双方的出价，期望两家购买者再提高报价。随后，Addax的财务顾问RBC公司给中石化和A公司再次发出了一封信件，信中要求这两家企业分别在6月22日上交相关资金筹措的相关证据，于23日提交最后报价。两家公司严格按照其要求完成了相应的程序。6月23日，当天股市交易结束后

45、，Addax董事会审议了这两家企业的收购提议书；董事会也得知，公司最大股东AOG支持中石化的建议并愿意与SIPC签订锁定协议书，当然前提是董事会成员也同意这项收购。经过商议之后，Addax董事会与SIPC达成一致，双方在24日当天交易所开盘前签署了最终协议。一、         收购的阻碍在整个收购过程中，对于中石化来说，最大的阻碍就是Addax石油公司位于伊拉克库尔德地区的石油资源，这是一个地缘政治引发的问题。第一次世界大战后，库尔德人曾企图独立，但是没有成功，之后库尔德斯坦被划分到土耳其、伊拉克、伊朗、叙利亚、

46、黎巴嫩、阿塞拜疆和亚美尼亚。但库尔德人从不承认这种政治分割，他们能在分属不同国家的库尔德斯坦地区之间“来去自由”。库尔德人长期以来为争取独立进行了不懈的斗争，与所在国政府不断发生冲突。最终几经波折，1975年3月库尔德人和伊政府曾达成协议，建立了包括苏莱曼尼亚等三个自治省在内的伊拉克北部自治区。一直以来，库尔德就像是伊拉克中的一个独立的世界，与伊拉克政府不相容，因此在中石化收购Addax后，中石化就要面对由Addax手中位于库尔德地区的石油所带来的一系列政治问题。而中石化也确实在收购Addax后失去了伊拉克油田第二次招投的机会。在首轮油气田拍卖结束近2个月后，伊拉克石油部启动了第二轮10个油气

47、田的拍卖。此前，全球45家公司获得了伊拉克合同和许可证出售理事会提供的、具有参加第二轮招标的资格。这45家公司中包括中国海洋石油总公司、中国石油天然气集团、中国中化集团、中石化4家企业。参与第二轮油气田招标的项目分别是巴德拉油田（Badra）、东巴格达油田（EastBaghdad）、哈拉夫油田（Garraf）、马吉努油田（Majnoon）、Najmah油田、凯亚拉油田（Qaiyarah）、西古尔纳-2油田、Halfava油田以及Furat地区东部包括4个油田项目在内的油田群，和该区中部另外一处包括3个油田项目的油田群。不过，有外电报道，伊拉克石油部官员8月25日表示，如果证实中石化对Addax

48、的收购，将把中石化列入黑名单，禁止其参加伊拉克油田招标。此前有数家外国公司无视伊政府的反对，在伊北部与库尔德人单独签署石油协议，Addax即是其中一家。伊石油部认为，库尔德人在北部地区签订的生产分享协议是非法的。据外电报道，伊拉克石油部副部长透露，该部门已向中石化发去信件，询问有关Addax的事宜，但尚未收到中石化对其致函的回复。这位副部长明确表示，对于那些未经伊中央政府和石油部批准便与库尔德地区政府签署石油协议的公司，伊石油部将不会与之打交道，中石化或将被列入黑名单。而目前来看，中石化收购Addax石油公司已经交割，这个是不变的事实，因此中石化也确实被伊拉克政府列入了黑名单且无缘第二次招投。

49、不过，与6月份举行的第一轮招标所提供的8个油气田不同，此次参与拍卖的均为未开发油田，所以此轮伊拉克拍卖的可能不仅是油气服务合同，还可能是未开发油田的开采权。专家牛犁认为，如果获得开采权就能获得一定的产品分成合同，这样的回报要大大高于只收油气开采的服务费，中石化不能进入招标的话是会受到一定的损失。在伊拉克8处石油天然气开采权的首轮拍卖中，中石化和中海油均因伊拉克政府提出的报价太低，无法接受被迫撤标。此轮招标也只有由英国石油公司和中国石油天然气集团公司组成的国际财团赢得了开发鲁迈拉油田的合同，但它们不得不接受每生产一桶石油只获得2美元的服务费。而且，此次拍卖的10个未开发油田估计拥有410亿桶石油

50、储量，约占伊拉克石油总储量的三分之一，第二轮招标预计在11月举行。显然，比较收购Addax与参入第二轮招标，中石化从前者获利可能更大。招商证券分析师裘孝锋认为，Addax潜力比较大，有许多勘探资产，2008年产量为700万吨，2P储量为5.4亿桶。另外在伊拉克的taqtaq油田，如果能顺利接手的话，能在2011年做到800万吨。中石化有关人士称，此事并不会改变公司目前积极寻求对海外油气资源收购战略。截至2008年年底，中石化海外权益产量为901万吨，可采储量1.6亿吨。对于海外资产的盈利能力，裘孝锋预测，考虑1200万吨原油产量的业绩，在油价75美元的情况下，这些海外资产盈利能力应该在112个

51、亿。二、         成功的启示商务部国际贸易经济合作研究院海外投资研究中心主任邢厚媛说：“中石化成功收购Addax石油公司对此类海外能源收购有两个重要的启示。一是这次收购的是总部设在瑞士的一家石油公司，在收购对象的选择上，是超越传统市场的一个新选择；第二是收购在要约意向以及谈判协议的发布上，没有做过多渲染，减少了外界的干扰和压力，使得谈判真正成为买主和卖主之间的事情。”对于能源企业来说，由于国内能源数量规模既定，在企业扩张发展的过程中必然需要着眼海外。但是在海外的并购中又会遇到各种各样的问题，不论是经济、政治

52、、还是文化方面，对于企业来说都是一种挑战。中石化集团作为一个大型国有企业，有着雄厚的资产规模和资金支持，这点取得了Addax公司的信赖，中石化与Addax之前也有过合作，使得并购更加倾向于中石化。另外在竞购过程中，中石化选择了要约并购的方式，与其竞争对手不同，这样的方案显示出了中石化希望并购成功的决心，由于要约并购机制的特点，可以保护Addax石油公司小股东的利益，虽然加大了并购成本，但是中石化仍然选择了这种方式。且中石化的方案使得整个并购过程更加市场化，总之并购的利益倒向Addax，加上中石化的实力，促使了长达3个月的谈判最终走向成功。八、文化冲突和解决措施   

53、;   协同效应难以发挥的主要原因：文化冲突      虽然新一轮的并购使中石油在石油行业中的地位更加稳固，但并购只是实现企业发展的一种手段，并购后并不意味着企业能按照预期设想的那样有效地运转，很多企业在并购后业绩不佳，甚至出现了公司人事危机或财务危机，从而导致了双方的文化冲突。企业之间的并购能带来规模的扩大，但未必能带来效率和收益的提高。出现这种情况的原因是，并购后的文化冲突在企业的运作过程中产生了不和谐的因素，造成企业内耗和管理效率的低下，也给企业的发展带来了极大风险。因此，并购前对目标企业的文化有充分的了解并有基本的判

54、断，并购后对企业文化的整合都是至关重要的。             如何解决或避免并购中的文化冲突并购双方所具备的资源优势能在多大程度上发挥出来，决定于并购双方的文化整合。在现实的企业并购中，很多企业并没有把文化整合的重要性提高到一定的认识高度。大多数公司在并购后，将注意力主要都集中在新公司如何运营上面，而对维持两家公司联结与运行的各种文化因素却未多加留心。结果是不同文化的撞击使合并后的公司陷入混乱之中，新公司远未达到预期经济效益，甚至造成经济损失。要成功地克服并购中的文化冲

55、突，关键在于并购方对这种文化冲突的事前考虑和事后反应。倘若公司在并购前就制定详细周密的计划，以各种可能的方式进入目标公司中去领悟推动该公司运转的各种文化及非文化因素，仔细地评估并购后可能给新企业带来的一切文化方面的影响以及并购方克服这一文化冲突的胜算把握，则并购后的文化冲突问题就将得以缓解。最擅长使并购企业正常运转的公司，往往从一开始就以清晰的思路，从解决棘手的文化问题入手，研究怎样把两种不同的企业文化融合起来。惠普、强生与爱默生电子这些精于并购的公司，就是运用标准化的评估技术，对目标企业进行全面评估，并在达成交易后的很长一段时间内，利用有经验的过渡性组织来缓解文化方面的冲突，为并购的成功铺平

56、道路。九、企业并购后的整合问题一、企业兼并后整合的必要性所谓并购整合是指并购双方组织及其成员为了通过调整公司的组成要素使其融为一体，而对企业盈利及成长能力的保护、转移、扩散、积累，并最终实现预定目标的相互作用过程。进行并购整合是并购最终必然要走的一步，而且是最后的决定性环节。当两个企业发生并购时，资产的所有权发生了转移，之后，并购企业必然要作统筹安排、综合考虑，也就是要对并购吸收的人员、资产等进行有效的整合，对目标企业实行一体化经营。这是由于：1、企业并购前，并购方与被并购方是两个独立的企业，有各自独立的生产经营系统、经营目标和经营方式。并购后首先要解决的是原来两个独立系统如何在并购后更为有效地运行；其次是要按照专业化分工的需要，使资产得到更合理有效的运用。并购方把被并购方的资产纳人本企业的经营轨道，为本企业目标服务，才有利于并购方企业的发展。2、企业并购通常是市场竞争优胜劣汰的结果。在我国，被并购企业往往是劣势企业，存在这样那样的问题，或管理不善、或财务发生困境、或投资失误、或不能把握投资机会等。因此，一般说来，并购过程完成后，由并购方对接受的被并购企业进行彻底改造，按照并购方素有成效的经营管理办法