立信高财企业合并剖析

1、高级财务会计学高级财务会计学课程公共邮箱: 密码：1234566543212主讲人：邓小洋（Ph. D, Professor） 办公室： 科技楼818室在校时间：工作时间上午：8：30-11：00下午：13：30-16：00 Tel:mail: 34 第四章 企业合并 学习内容学习内容：基本理论、基本方法、基本技能 时间安排时间安排：24课时（5月11日，周三，第11、12节考试） 考核方法考核方法：考试。其中平时成绩50%，期末考试50% 教学方法教学方法：课堂教学与自学相结合 参考书目参考书目：财经院校高级财务会计学教材 主要网站：课程中心主要网站：课程中心（h

2、ttp:/ 会计准则委员会（http:/ 上海证券交易所（http:/ 深圳证券交易所（http:/ 堂 考勤/课堂互动课外作业阶 段 测验( 口 语测试)期中测验课程论文/案例分析课程实验其他项目选择考核次数445121考核分值10305060010010平时成绩考核项目参照表平时成绩考核项目参照表学习目标 了解企业合并的概念与种类 掌握同一控制下企业合并的会计处理方法 掌握非同一控制下企业合并会计处理方法7企业合并 企业合并的涵义两个或者两个以上单独的企业合并形成一个两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。报告主体的交易或事项。 8企业合并的原因 降低成本 分散风险 迅

3、速扩张生产能力 取得无形资产 税务优惠9企业并购类型 企业合并的方式及其会计问题 从法律形式看 吸收合并（merger）P+S=P 创立合并（consolidation）P+S=D 控股合并（acquisition）P+S=P+S10并购的类型 按法律形式分类新设合并、吸收合并与控股合并 按支付方式划分现金、股权、杠杆 按照企业所涉及的业务范围划分横向合并、纵向合并与混合合并11下列哪些交易构成企业合并？下列哪些交易构成企业合并？A公司购买了公司购买了B公司公司30%的股权，成为的股权，成为B公公司的第司的第1大股东大股东A公司取得公司取得B公司公司60%的股权的股权A公司购买了公司购买了B公

4、司的所有资产与负债，公司的所有资产与负债，B公司的法人身份注销公司的法人身份注销A公司取得公司取得B公司公司60%的股权，的股权，B公司的公公司的公司重大决议必须司重大决议必须A、C两家同时同意。两家同时同意。12回顾：并购的概念与类型 什么是企业合并什么是企业合并 两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。告主体的交易或事项。 按法律形式分类，并购可分为：按法律形式分类，并购可分为： 新设合并、吸收合并与控股合并新设合并、吸收合并与控股合并 按支付方式划分按支付方式划分 现金、股权、杠杆现金、股权、杠杆 按照企业所涉及的业务范围划分按

5、照企业所涉及的业务范围划分 横向合并、纵向合并与混合合并横向合并、纵向合并与混合合并1314非同一控制下企业合并的会计处理应用举例15实实 例例20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司无关公司无关联关系，联关系， P P公司以公司以1400,0001400,000元购买元购买S S公公司司100%100%股权，在合并前股权，在合并前S S公司的资产和公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。负债的账面价值及公允价值如下。16S公司资产负债表相关数据单位：元项目项目 账面价值账面价值公允价值公允价值 银行存款银行存款 60,00060,000应收账款（净）应收账

6、款（净）140,000130,000存货存货 180,000230,000固定资产（净）固定资产（净）550,000850,000无形资产无形资产土地使用权土地使用权50,000100,000无形资产无形资产专利权专利权50,000 资产合计资产合计 980,0001,420,000 应付账款应付账款130,000115,000应付票据应付票据40,000 45,000 短期借款短期借款60,00060,000负债合计负债合计230,000 220,000 净资产净资产 750,000 1,200,000 负债及股东权益合计负债及股东权益合计980,0001,420,0017例例1 1 控股合

7、并控股合并以现金为收购对价以现金为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司无关联关系，公司无关联关系， P P公司以公司以1 400 0001 400 000元购买元购买S S公司公司100%100%股权，在合股权，在合并前并前S S公司的资产和负债的账面价值及公允价值公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万元，公允价值万元，公允价值142142万万元元S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万万元元，公允价值，公允价值2222万万元元S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万万元元

8、，公允价值，公允价值120120万万元元要求：要求：P P公司的账务处理？公司的账务处理？209年年12月月28日，日，P公司记录这一公司记录这一合并分录为：合并分录为：借借: 长期股权投资长期股权投资S公司公司 140万万 贷贷: 银行存款银行存款 140万万1819例例2 2 吸收合并吸收合并以现金为收购对价以现金为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司无关联关系，公司无关联关系， P P公司以公司以1 1 400 000400 000元元吸收合并吸收合并S S公司公司，在合并，在合并前前S S公司的资产和负债的账面价值及公允价值公司的资产和负债

9、的账面价值及公允价值如下。如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万元，公允价值万元，公允价值142142万万元元S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万万元元，公允价值，公允价值2222万万元元S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万万元元，公允价值，公允价值120120万万元元要求：要求：P P公司的账务处理？公司的账务处理？企业合并的会计处理 被收购方可辨认资产和负债按公允价值确认计量，被收购方可辨认资产和负债按公允价值确认计量，合并差额的处理：合并差额的处理：1.1.合并成本合并成本 净资产公允价值净资产公允价值 差额为商誉差额为商誉GoodwillGoo

10、dwill， “资产资产”商誉使用寿命未知，每个会计期末进行减值测试，不商誉使用寿命未知，每个会计期末进行减值测试，不需要进行摊销需要进行摊销2.2.合并成本合并成本 净资产公允价值净资产公允价值 差额为负商誉差额为负商誉Negative Negative “当期损益当期损益” 营业外收入营业外收入 202120209 9年年1212月月2828日，日，P P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：(1)(1)吸收合并吸收合并/ /现金合并时现金合并时借借: : 银行存款银行存款 60 000 60 000 应收账款（净）应收账款（净） 130 000130 000 存货存货 230

11、000230 000 固定资产（净）固定资产（净） 850 000 850 000 无形资产无形资产土地使用权土地使用权 100 000100 000 无形资产无形资产专利权专利权 50 00050 000 商誉商誉 200 000200 000 贷：贷： 应付账款应付账款 115 000115 000 应付票据应付票据 45 00045 000 短期借款短期借款 60 00060 000 银行存款银行存款 1 400 0001 400 00022如果支付价款为如果支付价款为110110万元，如何会计处理？万元，如何会计处理？(2)(2)吸收合并吸收合并/ /现金合并时现金合并时借：银行存款借

12、：银行存款 60 000 60 000 应收账款（净）应收账款（净） 130 000130 000 存货存货 230 000230 000 固定资产（净）固定资产（净） 850 000 850 000 无形资产无形资产土地使用权土地使用权 100 000100 000 无形资产无形资产专利权专利权 50 00050 000 贷：贷： 应付账款应付账款 115 000115 000 应付票据应付票据 45 00045 000 短期借款短期借款 60 00060 000 银行存款银行存款 1 100 0001 100 000 营业外收入营业外收入 100 000100 000 23例例3 3 吸收

13、合并吸收合并以现金、股权为收购对价以现金、股权为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司无关联关系，公司无关联关系， P P公公司以现金司以现金4040万元，发行万元，发行1 1元面值、市价元面值、市价1010元的元的1010万股万股份，份，吸收合并吸收合并S S公司，在合并前公司，在合并前S S公司的资产和负债的公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。账面价值及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万元，公允价值万元，公允价值142142万万元元S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万万元元，公允价值，公允价值222

14、2万万元元S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万万元元，公允价值，公允价值120120万万元元要求：要求：P P公司的账务处理？公司的账务处理？合并成本的确定 合并成本为购买方在购买日为取得对被购合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值。 242520209 9年年1212月月2828日，日，P P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：借借: : 银行存款银行存款 60 000 60 000 应收账款（净）应收账款（净） 130 00

15、0130 000 存货存货 230 000230 000 固定资产（净）固定资产（净） 850 000 850 000 无形资产无形资产土地使用权土地使用权 100 000100 000 无形资产无形资产专利权专利权 50 00050 000 商誉商誉 200 000200 000 贷：贷： 应付账款应付账款 115 000115 000 应付票据应付票据 45 00045 000 短期借款短期借款 60 00060 000 银行存款银行存款 400 000 400 000 股本股本 100 000100 000 资本公积资本公积 900 000900 000 26例例4 4 控股合并控股合并

16、以现金、股权为收购对价以现金、股权为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司无关联关系，公司无关联关系， P P公公司以现金司以现金4040万元，发行万元，发行1 1元面值、市价元面值、市价1010元的元的1010万股万股份，份，购买购买S S公司所有股权，在合并前公司所有股权，在合并前S S公司的资产和负公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。债的账面价值及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万元，公允价值万元，公允价值142142万万元元S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万万元元，公允价值，公允价值2222万

17、万元元S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万万元元，公允价值，公允价值120120万万元元要求：要求：P P公司的账务处理？公司的账务处理？2720209 9年年1212月月2828日，日，P P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：借：长期股权投资借：长期股权投资SS公司公司 1 400 0001 400 000 贷：银行存款贷：银行存款 400 000400 000 股本股本 100 000100 000 资本公积资本公积 900 000900 000 28例例5 5 控股合并控股合并以库存商品、股权为收购对价以库存商品、股权为收购对价20209 9年年1212月月28

18、28日，日，P P公司与公司与S S公司无关联关系，公司无关联关系， P P公司公司以库存商品市价以库存商品市价4040万元（不考虑税），成本万元（不考虑税），成本3030万元，万元，发行发行1 1元面值、市价元面值、市价1010元的元的1010万股份，万股份，购买购买S S公司所有公司所有股权，在合并前股权，在合并前S S公司的资产和负债的账面价值及公允公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万元，公允价值万元，公允价值142142万万元元S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万万元元，公允价值，公允价值2222万万元元S

19、S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万万元元，公允价值，公允价值120120万万元元另另P P公司支付审计、法律中介费公司支付审计、法律中介费1010万万元元。要求：要求：P P公司的账务处理？公司的账务处理？非同一控制下的企业合并的会计处理 购买方在购买日对作为企业合并对价付购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。的差额，计入当期损益。 非同一控制下的企业合并中，购买方为非同一控制下的企业合并中，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评

20、估企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益。应当于发生时计入当期损益。29209年年12月月28日，日，P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：借：长期股权投资（借：长期股权投资（S公司）公司） 1 400 000 贷贷: 主营业务收入主营业务收入 400 000 股本股本 100 000 资本公积资本公积 900 000结转成本：结转成本：借：主营业务成本借：主营业务成本 300 000 贷：库存商品贷：库存商品 300 000 支付中介费：支付中介费：借：管理费用借：管理费用 100 000

21、 贷：银行存款贷：银行存款 100 00030非同一控制下合并的基本原理 合并成本指为取得控制权而付出的资产、发生或合并成本指为取得控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，公允价值，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债负债以公允价值计量。以公允价值计量。 合并成本大于被购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份可辨认净资产公允价值份额的差额额的差额，应当确认为商誉。，应当确认为商誉。 合并成本

22、仍小于合并中取得的被购买方可辨认净合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 3132非同一控制下的企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 非同一控制下合并的基本原理非同一控制下合并的总结吸收合并吸收合并借：所有资产借：所有资

23、产 公允价值公允价值 商誉商誉 （合并成本（合并成本-可辨认净资产的公允价值）可辨认净资产的公允价值） 贷：所有负债贷：所有负债 公允价值公允价值 合并成本合并成本 公允价值（资产公允价值（资产+负债负债+股东权益）股东权益） 营业外收入营业外收入 （净资产的公允价值（净资产的公允价值-合并成本）合并成本）控股合并控股合并借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：合并成本贷：合并成本 （资产（资产+负债负债+股东权益）公允价值股东权益）公允价值33非同一控制下商誉问题 在母公司单独报表中，下列哪种情形会出在母公司单独报表中，下列哪种情形会出现商誉？现商誉？非同一控制下吸收合并非同一控制下吸收合并非

24、同一控制下的控股合并非同一控制下的控股合并 商誉如何计算？商誉如何计算？34谁是购买方？ 长江公司与黄河公司签订合并协议，条款长江公司与黄河公司签订合并协议，条款如下：如下：1.合并后新设成立长河公司合并后新设成立长河公司;2.长江公司原股东拥有长河公司长江公司原股东拥有长河公司55%股份，黄股份，黄河公司原股东持有河公司原股东持有45%股份；股份；3.长江公司净资产公允价值为长江公司净资产公允价值为1.2亿元；黄河亿元；黄河公司净资产公允价值为公司净资产公允价值为1亿元；亿元；4.长江公司的总经理与财务总监继续担任相长江公司的总经理与财务总监继续担任相应职位。应职位。35确定购买方 购买方是

25、取得对另一方或多方控制权的一方。购买方是取得对另一方或多方控制权的一方。 除股权控制外的其他方式除股权控制外的其他方式1.通过与被投资单位其他投资者之间的协议，通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；拥有被投资单位半数以上的表决权；2.根据公司章程或协议，有权决定被投资单位根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；的财务和经营政策；3.有权任免被投资单位的董事会或类似机构的有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；多数成员；4.4.在被投资单位的董事会或类似机构占多数表在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。决权。36谁是购买方？S上市公司

26、与上市公司与A公司签订合并协议，条款如下：公司签订合并协议，条款如下：1.S公司发行股份公司发行股份1亿股取得亿股取得A公司全部股份；公司全部股份；2.A公司原股东公司原股东G获得获得S公司新发行股份，占公司新发行股份，占S公司总公司总股份股份60%；3.A公司的总经理与财务总监担任公司的总经理与财务总监担任S公司相应的职位；公司相应的职位；4.S公司净资产的公允价值为公司净资产的公允价值为1亿元，亿元，A公司净资产公公司净资产公允价值为允价值为3亿元。亿元。37反向购买 非同一控制下的企业合并，以发行权益性非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权证券交换股权的

27、方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。益性证券的一方为收购方。 但某些企业合并中，发行权益性证券的一但某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为的被收购方，该类企业合并通常称为“反反向购买向购买”。38非同一控制下的企业合并购买日的确定 购买日（合并日）：合并方实际取得对被合并方购买日（合并日）：合并方实际取得对被合并方控制权的日期控制权的日期 同时

28、同时满足以下条件满足以下条件 ：（1）企业合并协议已获股东大会通过；）企业合并协议已获股东大会通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，）企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；已取得有关主管部门的批准；（3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过应超过50），并且有能力支付剩余款项；），并且有能力支付剩余款项；（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或

29、被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。39A公司于公司于2003年年2月月1日与日与B公司签订协议：约定公司签订协议：约定3000万购买万购买B公司的公司的60股权。下列哪个日期确定为股权。下列哪个日期确定为合并日。合并日。 （1）2003年年3月月1日企业合并协议已获股东大会通日企业合并协议已获股东大会通过；过；（2）2003年年3月月15日企业合并事项已取得有关主管日企业合并事项已取得有关主管部门的批准；部门的批准；（3）2003年年4月月1日参与合并各方已办理了必要的日参与合并各方已办理了必要的财产交接手续，财产交接手续，

30、B公司的董事会成员进行了重组，公司的董事会成员进行了重组，A公司支付合并价款的初始部分公司支付合并价款的初始部分1 000万元；万元；（4）2003年年5月月1日日A公司支付了合并价款的第公司支付了合并价款的第2部部分另一个分另一个1 000万元；万元；（5）2003年年6月月1日日A公司支付了第公司支付了第3笔笔1 000万元，万元，至此合并款项付清。至此合并款项付清。 40非同一控制下合并的总结吸收合并吸收合并借：所有资产借：所有资产 公允价值公允价值 商誉商誉 （合并成本（合并成本-可辨认净资产的公允价值）可辨认净资产的公允价值） 贷：所有负债贷：所有负债 公允价值公允价值 合并成本合并

31、成本 公允价值（资产公允价值（资产+负债负债+股东权益）股东权益） 营业外收入营业外收入 （净资产的公允价值（净资产的公允价值-合并成本）合并成本）控股合并控股合并借：长期股权投资借：长期股权投资 贷：合并成本贷：合并成本 （资产（资产+负债负债+股东权益）公允价值股东权益）公允价值同一控制下的合并会计处理如何核算？同一控制下的合并会计处理如何核算？41同一控制下的企业合并 合并前合并前 合并后合并后母公司母公司M M母公司母公司M M子公司子公司A A子公司子公司B B子公司子公司A A子公司子公司B B孙公司孙公司B1B1孙公司孙公司B1B1 A A公司取得对公司取得对B1B1公司的控制权

32、公司的控制权 同一控制下的合并同一控制下的合并通常通常是集团内部企业之间的控股合并是集团内部企业之间的控股合并同一控制下企业合并的形式之一：同一控制下企业合并的形式之一：42什么是同一控制下企业合并？定义：同一控制下企业合并，指参与合并的定义：同一控制下企业合并，指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时的。终控制且该控制并非暂时的。特征：特征： 并购双方都处于同一企业集团内部并购双方都处于同一企业集团内部 并购非暂时：一般指并购后存续一年以上。并购非暂时：一般指并购后存续一年以上。 对于同受国家控制的企业之间发生的合并，对于同受

33、国家控制的企业之间发生的合并，需考虑其并购双方是否属于同一部门。需考虑其并购双方是否属于同一部门。4344例例6 6 控股合并控股合并以现金收购对价以现金收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司为公司为同一集团控同一集团控制下企业，制下企业， P P公司以公司以1 400 0001 400 000元购买元购买S S公司公司100%100%股权，在合并前股权，在合并前S S公司的资产和负债的账面价值公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万，公允价值万，公允价值142142万万S S公司负

34、债账面价值公司负债账面价值2323万，公允价值万，公允价值2222万万S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万，公允价值万，公允价值120120万万要求：要求：P P公司的账务处理？公司的账务处理？相同点 控股合并控股合并 合并方取得合并方取得对被合并方的对被合并方的控制权控制权 被合并方仍保持独立的法人资格被合并方仍保持独立的法人资格 被合并方被纳入合并方合并财务报表被合并方被纳入合并方合并财务报表范围形成一个报告主体（企业集团）范围形成一个报告主体（企业集团）45不同点 企业合并企业合并同一控制下合并同一控制下合并非同一控制下合并非同一控制下合并参与合并的企参与合并的企业在合并前后

35、业在合并前后均受同一方或均受同一方或相同的多方最相同的多方最终控制（且非终控制（且非暂时性）暂时性）参与合并的各方参与合并的各方在合并前后不受在合并前后不受同一方或相同的同一方或相同的多方最终控制多方最终控制 当交易主体同受集团控制，这导致：交易方式、交易金额都非市场公允交易当交易主体同受集团控制，这导致：交易方式、交易金额都非市场公允交易买卖双方资产的公允价值计量不再可靠！买卖双方资产的公允价值计量不再可靠！46同一控制下企业合并的会计原理 合并方在企业合并中取得的资产和负债，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的应当按照合并日被合并方的账面价值计量。账面价值计量。 合

36、并方取得的净资产账面价值与合并方取得的净资产账面价值与支付的合支付的合并对价账面价值并对价账面价值(或发行股份面值总额或发行股份面值总额)的的差额，应当调整资本公积；资本公积不足差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。冲减的，调整留存收益。 47209年年12月月28日，日，P公司记录这一公司记录这一合并分录为：合并分录为：借借: 长期股权投资长期股权投资S公司公司 75万万 资本公积资本公积 65万万 贷贷: 银行存款银行存款 140万万4849例例7 7 吸收合并吸收合并以现金为收购对价以现金为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S

37、公司公司同一集团控制下企同一集团控制下企业，业， P P公司以公司以1400,0001400,000元元吸收合并吸收合并S S公司公司，在合并前，在合并前S S公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万，公允价值万，公允价值142142万万S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万，公允价值万，公允价值2222万万S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万，公允价值万，公允价值120120万万要求：要求： P P公司的账务处理？公司的账务处理？5020209 9年年1212月月2828日，日

38、，P P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：借借: : 银行存款银行存款 60 000 60 000 应收账款（净）应收账款（净） 140 000140 000 存货存货 180 000180 000 固定资产（净）固定资产（净） 550 000 550 000 无形资产无形资产土地使用权土地使用权 50 00050 000 资本公积资本公积 650 000650 000 贷：应付账款贷：应付账款 130 000130 000 应付票据应付票据 40 00040 000 短期借款短期借款 60 00060 000 银行存款银行存款 1 400 000 1 400 000 51例例8

39、 8 吸收合并吸收合并- -以现金、股权为收购对价以现金、股权为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司公司同一集团控制下企同一集团控制下企业，业， P P公司以现金公司以现金4040万元，发行万元，发行1 1元面值、市价元面值、市价1010元元的的1010万股份，万股份，吸收合并吸收合并S S公司，在合并前公司，在合并前S S公司的资公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。产和负债的账面价值及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万，公允价值万，公允价值142142万万S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万，公允价

40、值万，公允价值2222万万S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万，公允价值万，公允价值120120万万要求：要求： P P公司的账务处理？公司的账务处理？52例例9 9 吸收合并吸收合并以现金、股权为收购对价以现金、股权为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司公司同一集团控制下企同一集团控制下企业，业， P P公司以现金公司以现金4040万元，发行万元，发行1 1元面值、市价元面值、市价1010元元的的1010万股份，万股份，吸收合并吸收合并S S公司，在合并前公司，在合并前S S公司的资公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。产和负债的

41、账面价值及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万，公允价值万，公允价值142142万万S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万，公允价值万，公允价值2222万万S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万，公允价值万，公允价值120120万万要求：要求： P P公司的账务处理？公司的账务处理？5320209 9年年1212月月2828日，日，P P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：借借: : 资产资产 98 98万万 贷：负债贷：负债 23 23万万 银行存款银行存款 4040万万 股本股本 1010万万 资本公积资本公积 2525万万 54

42、例例10 10 控股合并控股合并以现金、股权为收购对价以现金、股权为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公司与S S公司公司同一集团控制同一集团控制下企业，下企业， P P公司以现金公司以现金4040万元，发行万元，发行1 1元面值、元面值、市价市价1010元的元的1010万股份，万股份，购买购买S S公司所有股权，在公司所有股权，在合并前合并前S S公司的资产和负债的账面价值及公允价公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万，公允价值万，公允价值142142万万S S公司负债账面价值公司负债账面价值232

43、3万，公允价值万，公允价值2222万万S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万，公允价值万，公允价值120120万万要求：要求： P P公司的账务处理？公司的账务处理？5520209 9年年1212月月2828日，日，P P公司记录这一合并分录为：公司记录这一合并分录为：借：长期股权投资（借：长期股权投资（S S公司）公司） 7575万元万元 贷贷: : 银行存款银行存款 4040万万 股本股本 1010万万 资本公积资本公积 2525万万 56例例1111 控股合并控股合并以库存商品、股权为收购对价以库存商品、股权为收购对价20209 9年年1212月月2828日，日，P P公司与公

44、司与S S公司公司同一集团控制下同一集团控制下企业，企业， P P公司以库存商品市价公司以库存商品市价4040万元，成本万元，成本3030万万元，发行元，发行1 1元面值、市价元面值、市价1010元的元的1010万股份，万股份，购买购买S S公司所有股权，在合并前公司所有股权，在合并前S S公司的资产和负债的账公司的资产和负债的账面价值及公允价值如下。面价值及公允价值如下。 S S公司资产账面价值公司资产账面价值9898万，公允价值万，公允价值142142万万S S公司负债账面价值公司负债账面价值2323万，公允价值万，公允价值2222万万S S股东权益账面价值股东权益账面价值7575万，公允价值万，公允价值120120万万另另P P公司支付审计、法律中介费公司支付审计、法律中介费1010万。万。要求：要求： P P公司的账务处理？公司的账务处理？同一控制下企业合并的会