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1、.IPO典型法律问题实务探析典型法律问题实务探析殷世江殷世江59136667更多分享与交流：投行小兵的博客及微博更多分享与交流：投行小兵的博客及微博.【目录】【目录】 IPOIPO的律师定位的律师定位 IPOIPO典型法律问题实务探析典型法律问题实务探析 交流问答交流问答请大家不要拍照、不要录音、不要将请大家不要拍照、不要录音、不要将相关资料公开或上网，多谢！相关资料公开或上网，多谢！.【IPO的律师定位】的律师定位】 不是主角不是主角 不是配角不是配角 有机组成有机组成.【典型法律问题探析】【典型法律问题探析】 整体变更整体变更 对赌协议对赌协议 股权激励股权激励 行政处罚行政处罚 实际控制

2、人实际控制人 出资瑕疵出资瑕疵 资金问题资金问题 特殊模式特殊模式目前有创业板和中小板两套审核标准；创业板的基础框架还是以中小板为主；适当关注创业板的自主创新性和成长性；这些问题中也会关注创业板一些审核的不同之处；.一、整体变更的一些问题一、整体变更的一些问题 是否需要评估的问题？是否需要评估的问题？ 是否能够评估调账的问题？是否能够评估调账的问题？ 个人所得税问题？个人所得税问题？ 折股比例问题？折股比例问题？ 折股能否存在亏损问题？折股能否存在亏损问题？ 后来调整报表基准日净资产低于审计净资后来调整报表基准日净资产低于审计净资产？产？.二、对赌协议的问题二、对赌协议的问题 政策的考量政策的

3、考量 对赌的常见情形对赌的常见情形 取消或者执行完毕取消或者执行完毕 现实的悖论现实的悖论.三、股权激励的问题三、股权激励的问题 拟上市企业不允许股权激励拟上市企业不允许股权激励 IPOIPO中股权激励的一些修正中股权激励的一些修正 股份支付的问题（更重要的是一个法律问股份支付的问题（更重要的是一个法律问题）题） 股权转让所得税问题（个人和企业的不同）股权转让所得税问题（个人和企业的不同）.四、行政处罚问题四、行政处罚问题 环保环保 税务（越权审批、延期缴纳、核定征收）税务（越权审批、延期缴纳、核定征收） 海关海关 工商工商 土地土地.五、实际控制人的认定五、实际控制人的认定 单一控制单一控制

4、 共同控制共同控制 无实际控制无实际控制 家族控制（夫妻共有财产）家族控制（夫妻共有财产） PEPE是第一大股东的情形是第一大股东的情形.六、出资瑕疵六、出资瑕疵 货币资金出资不足货币资金出资不足 无形资产出资超标无形资产出资超标 出资资产存在瑕疵（评估虚高、资产未能出资资产存在瑕疵（评估虚高、资产未能过户等）过户等） 抽逃出资抽逃出资 出资延期到位出资延期到位 职务发明职务发明.七、资金问题七、资金问题 资金拆借资金拆借 资金占用资金占用 违规担保违规担保 内部职工借款内部职工借款.八、特殊模式八、特殊模式 劳务派遣劳务派遣 现金结算现金结算 重大客户依赖重大客户依赖 重大供应商依赖重大供应商依赖 定向募集定向募

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