监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读

1、上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人买卖股票行为规范解读买卖股票行为规范解读 中小板公司管理部 2010年1月2规则依据u证券法证券法u上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法u上市公司解除限售存量股份转让指导意见上市公司解除限售存量股份转让指导意见u股票上市规则股票上市规则 u中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引u 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引股份及其变动管理

2、业务指引 u关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知买卖本公司股票行为的通知 u中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则3规范对象短线交易短线交易董事、监事、高级管理人员持有公司股份5%以上的股东敏感期买卖敏感期买卖 董事、监事、高级管理人员及其配偶控股股东、实际控制人内幕交易内幕交易相关内幕知情人4短线交易u 限制对象限制对象p上市公司董事、监事、高级管理人员上市公司董事、监事、高级管理人员p持有上市公司股份百分之五以上的股东持有上市公司股份百分之五以上

3、的股东u 任意六个月内不得买了卖、或者卖了又买任意六个月内不得买了卖、或者卖了又买多数短线交易是误操作引起的！多数短线交易是误操作引起的！5敏感期买卖p 定期报告公告前30日内；p 业绩预告、业绩快报公告前10日内；p 重大事件发生之日或在决策过程中，至公告后2个交易日内；p 本所认定的其他情形。p 年报、半年报公告前30日内； p 季度报告公告前15日内；p 业绩快报公告前10日内；p 重大事件自筹划期间直至公告完成或终止后两个交易日内；p 本所认定的其他情形。 上市公司董事、监事、高级管理人员及配偶、控股股东、实际控上市公司董事、监事、高级管理人员及配偶、控股股东、实际控制人在敏感期内不得

4、买卖公司股票。制人在敏感期内不得买卖公司股票。u 董监高及其配偶的敏感期董监高及其配偶的敏感期u 控股股东、实际控制人的敏感期控股股东、实际控制人的敏感期业绩预告修正视同业绩预告！业绩预告修正视同业绩预告！6买卖股票注意事项买卖前买卖中买卖后p 报备核查p 小心操作p 信息披露7买卖股票注意事项买卖前买卖前 - 报备核查报备核查u 公司应建立事前报备制度u 相关人员买卖前应向董秘报备书面计划u 董秘应及时进行核查并提示操作风险 年报披露期间为敏感期年报披露期间为敏感期违规买卖的高峰期！违规买卖的高峰期！8买卖股票注意事项买卖中买卖中 - 小心操作小心操作u 谨防误操作引起短线交易谨防误操作引起

5、短线交易p分清买卖的方向p管理好自己的账户 u 谨防超卖股份谨防超卖股份p所有股东每变动5%需停止买卖p控股股东、实际控制人未登提示性公告六个月内不得超5%p解限存量股份股东一个月内通过竞价系统减持不能超1%不少短线交易是误操作引起的！不少短线交易是误操作引起的！9买卖股票注意事项买卖后买卖后 - 及时披露及时披露u 临时公告披露临时公告披露p公司股东每变动5% p控股股东、实际控制人每变动1%p股改前持有5%以上的股东通过证券交易系统每变动1%p违规短线交易u 深交所网站披露深交所网站披露p董事、监事和高级管理人员及其关联人的减持u 定期报告披露定期报告披露p报告期内董事、监事和高级管理人员

6、买卖本公司股票的情况等10违规处罚案例公开谴责公开谴责p 2009.6 康强电子董事 买卖股票未在交易所网站披露p 2008.5 莱宝高科董事敏感期买卖通报批评通报批评通报批评通报批评p 2009.11山河智能董事敏感期买卖p 2009.8 银轮股份董事短线交易p 2009.5 天宝股份高管敏感期买卖p 2009.5 特尔佳高管敏感期买卖p 2009.5 新嘉联董事敏感期买卖 11熟悉规则熟悉规则 提前确认提前确认谨慎操作谨慎操作 及时披露及时披露一旦违规一旦违规 从严监管从严监管 12附件：相关规则摘录 1、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公

7、司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 【证券法第四十七条】 2、通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%

8、，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。【上市公司收购管理办法第十三条】13 3、持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。【上市公司解除限售存量股份转让指导意见 第三条】 4、上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。【上市公司解除限售存量股份转让指导意见第五条】 5、上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守公司法、证券法、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 上市公司董

9、事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。【股票上市规则第3.1.8条】 6、上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。【股票上市规则第3.1.9条】 14 7、控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份： （一）上市公司定期报告公告前15日内； （二）上市公司业绩快报公告前10日内； （三）对公司股票及其衍生品

10、种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内； （四）本所认定的其他情形。【中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十二条】(注：本条规则与证监会上市公司解除限售存量股份转让指导意见第五条冲突的，以证监会的规定为准） 8、在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告： （一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5以上； （二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分； （三）上市公司股票被实施退市风险警示； （四）本所认定

11、的其他情形。 控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5。【中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十六条】 15 9、 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容： （一）股份变动的数量、平均价格； （二）股份变动前后持股变动情况； （三）本所要求的其他事项。【中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十八条】 10、控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一

12、时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。 （一）出售后导致持有、控制公司股份低于50时； （二）出售后导致持有、控制公司股份低于30时； （三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5时。【中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引第三十九条】 16 11、上市公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事

13、会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第四条】 12、上市公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2个交易日内，通过上市公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深交所要求披露的其他事项。 上市公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报

14、或者披露的，深交所在其指定网站公开披露以上信息。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第十七条】 17 13、上市公司董事、监事和高级管理人员违反证券法第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深交所要求披露的其他事项。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第十八条】 14、上市公司董事、监事

15、和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （四）深交所规定的其他期间。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第十九条】 18 15、上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的

16、配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （ 四）中国证监会、深交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本指引第十七条的规定执行。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第二十一条】 16、上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到上市公司收购管理办法规定的，

17、还应当按照上市公司收购管理办法等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第二十二条】19 17、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本指引第二十一条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。【深圳证券交易所上市公司董事、监事和

18、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引第二十四条】 18、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。【关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知第三条】 19、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守业务指引第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：20 （一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日； （二）上市