财务管理 第十二章企业并购

1、第十二章 企业并购一、兼并与收购的概念一、兼并与收购的概念 兼并：兼并：是指一家企业以现金、证券或是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购：收购：是指企业用现金、债券或股票购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。以获得该企业的控制权。u相同点：相同点： 基本动因相似，都是增强企业实力的外部扩张基本动因相似，

2、都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。策略或途径。 都以企业产权为交易对象。都以企业产权为交易对象。u区别：区别： 在兼并中被合并企业作为法人实体不复存在：在兼并中被合并企业作为法人实体不复存在：而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在而在收购中，被收购企业可仍以法人实体存在 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权、债务的承担者和债权、债务的承担者;而在收购中，收购企业是被而在收购中，收购企业是被收购企业的股东收购企业的股东 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时；而收购一般发生在企业

3、正经营停滞或半停滞之时；而收购一般发生在企业正常生产状态，产权流动比较平和常生产状态，产权流动比较平和二、并购的类型（一）按并购双方产品与产业的联系划分（一）按并购双方产品与产业的联系划分 横向并购横向并购 纵向并购纵向并购 混合并购混合并购（二）按并购的实现方式划分（二）按并购的实现方式划分 承担债务式承担债务式 现金购买式现金购买式 股份交易式股份交易式（三）按涉及被并购企业的范围划分（三）按涉及被并购企业的范围划分 整体并购整体并购 部分并购部分并购 （四）按企业并购双方是否友好协商划分（四）按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购善意并购 敌意并购敌意并购（五）按并购交易是否通过证券交

4、易所（五）按并购交易是否通过证券交易所 要约收购要约收购 协议收购协议收购三、并购的动因u 谋求管理的协同效应谋求管理的协同效应u谋求经营协同效应谋求经营协同效应 生产规模经济生产规模经济 企业规模经济企业规模经济u谋求财务协同效用谋求财务协同效用 财务能力提高财务能力提高 合理避税合理避税 预期效应预期效应u 实现战略重组，开展多元化经营实现战略重组，开展多元化经营u获得特殊资产获得特殊资产u降低代理成本降低代理成本四、企业并购的风险分析u营运风险营运风险u信息风险信息风险u融资风险融资风险u反收购风险反收购风险u法律风险法律风险u体制风险体制风险五、并购资金的筹措u增资扩股增资扩股u股权置换（换股）股权置换（换股）u金融机构信贷金融机构信贷u卖方金融卖方金融u杠杆收购杠杆收购六、接管防御（一）反收购的经济手段（一）反收购的经济手段u提高收购者的收购成本提高收购者的收购成本 股份回购股份回购 寻找寻找“白衣骑士白衣骑士” “金色降落伞金色降落伞”u降低收购者的收益或增加收购者的风险降低收购者的收益或增加收购者的风险 “皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠” “毒丸计划毒丸计划” “焦土战术焦土战术”u收购收购者收购收购者u适时修