科技股权转让协议()

1、科技发展有限公司股权转让协议中国·南京二零一四年四月 日目录第一条定义4第二条股权转让5第三条公司重大事项6第四条陈述及保证7第五条特别约定9第六条违约和终止9第七条不可抗力10第八条适用法律和争议解决10第九条其他11发展有限公司股权转让协议本协议由以下双方于2014年04月 日共同订立：(1) 转让方： 有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司；注册号 ，法定代表人： （以下称“转让方”）；(2) 受让方： 有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限公司；注册号 ，法定代表人： （以下称“受让方”）；(3) 受让方： ，中华人民共和国公民（以下称“受让方”）；身份证

2、号：【 】；住 址：【 】。 鉴于：发展有限公司系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，其注册号为，注册地址 省 市 路 号，法定代表人为 先生，注册资本为 万元人民币（以下称“公司”）。1. 转让方科技发展有限公司股权持有人，未完成本次转让之前，共持有 万股，占比 %。2. 受让方为一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限公司，其注册号为，注册地址为 ，法定代表人为，注册资本为 。3. 受让方为中国公民为从事投资业务的自然人。4. 转让方同意按本协议的条款并以本协议载列的条件转让标的股权（定义见下文），受让方同意按本协议的条款并以本协议载列的条件受让标的股权。双方兹达成协议如下：第一

3、条 定义1.1 定义在本协议中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：1.1.1 标的股权，指由转让方按照本协议约定转让并由受让方受让的公司股权，具体见本协议第2.1条的规定。1.1.2 主营业务，指公司的主营业务，即智能交通等。1.1.3 关联方，指一方通过拥有股权、股权或任何其他安排，具备以下情形之一者：(1) 直接或间接控制另一方；(2) 被另一方所直接或间接控制；(3) 与另一方同受第三方直接或间接控制。1.1.4 第三方，指除公司、公司股东、受让方或他们的关联方以外的任何实体或人士。1.1.5 权利负担，指任何性质的担保权益，包括但不限于任何按揭、抵押、质押、留置、抵押转让或其他

4、产权负担。1.1.6 报表日，指【审计基准日】。1.1.7 上市，指公司在中国境内或境外首次公开发行股票且公司股票（包括受让方所持有的股票）开始在证券交易所市场流通（有关法律、法规、监管机构或证券交易所规定的禁售期或限售期除外）。1.1.8 挂牌，指在全国中小企业股份转让系统挂牌。1.1.9 公司实际控制人，指共同控制人 先生。1.1.10 元，指人民币元。1.2 标题和释义本协议各标题不影响对本协议的解释。提及条款、附件时指本协议的条款、附件。各附件构成本协议不可分割的一部分。第二条 股权转让2.1 股权转让及受让2.1.1 基于本协议的条款并以本协议载列的条件为前提，转让方同意以14年公司

5、审计后的净利润3000万元为作价依据，按 倍的市盈率向受让方转让其所持占公司总股本 % 的股权，即 万股；受让方同意受让此等股权，受让价款为人民币 万元。本次股权转让完成后，受让方将持有占公司总股本 % 的股权。2.1.2 标的股权不应附带任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利；受让方按照本协议约定支付标的股权的受让价款后，即取得该等股权的全部和完整的权力和权利。2.1.3 转让方与受让方为办理工商变更、登记须另行签署股权转让协议与本股 权转让协议具有同等法律效力。2.1.4 受让方应在股权转让协议签订后5个工作日内将全部股权转让价款支付至转让方指定账户。转让方应在收到受让方支付的全部

6、股权转让价款后5个工作日内办理标的股权转让的工商变更登记手续。账户信息如下：开户名称：开户行：账户：2.1.5 转让方应促使公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权。2.1.6 受让方不享有公司截止到2014年 12月31日累积的未分配利润。2.2 股权结构的变更2.2.1 本协议签署时，公司的股权结构如下：股东名称出资额（万元）持股比例实业有限公司%投资管理企业（有限合伙）%投资管理有限公司%总计：%2.2.2 标的股权转让完成后，公司的股权结构变更如下：股东名称出资额（万元）持股比例投资实业有限公司%投资管理企业（有限合伙）%投资管理有限公司%总计：100%第三条 公司重大事项3.1 转让方

7、同意，在标的股权转让完成后，对于公司如下重大事项，转让方将促使公司事先征求受让方的意见：(1) 决定连续12个月内累计总金额超过公司主营业务收入30%以上的关联交易；(2) 出售公司占30%以上主营业务范围内的主要资产；(3) 公司为除公司全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股东、管理层及其关联方，提供借款、担保、抵押，或以其他任何方式对公司30%以上的资产设定它项权利的行为；(4) 清算、解散公司；3.2 签约后事项3.2.1 转让方承诺，本协议签署后，转让方将且应促使公司：(1) 持续、合法、合规经营公司的主营业务；(2) 维护和提升公司品牌，尽其合理努力维护公司拥有的与

8、主营业务有关的知识产权，采取有效的措施防范和制止侵犯公司知识产权的行为；(3) 遵守4.2.2条项下的不竞争义务；(4) 公司应根据受让方的合理要求，向受让方提供经会计师事务所审计的财务报表。第四条 陈述及保证4.1 共同的陈述和保证本协议各方分别向其他各方陈述及保证如下：4.1.1 该方是根据中国法律注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格。该方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。4.1.2 拥有签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权利。4.1.3 本协议由该方合法、适当地签署并交付。本协议构成对

9、其合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。4.1.4 该方签署和履行本协议和经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的任何章程或其他组织性文件、合同、批文或其他文件。4.2 转让方陈述和保证转让方陈述和保证如下：4.2.1 转让方合法持有公司股权，该等股权不涉及任何权利负担、期权、索赔或任何性质的第三方权利。4.2.2 本协议签署后，转让方及实际控制人不会且促使其关联方不会：(1) 直接或间接地从事与公司相同、类似或相竞争的业务，或投资、参与、管理任何经营与公司相同、类似或相竞争的业务的实体，也不得在任何与公司业务相同、类似或相竞争的实体中拥有任何直接或间接的权利或利益；

10、(2) 直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的实体或人士终止其与公司的关系或联系；4.3 受让方陈述和保证4.3.1 向转让方或公司或其代理人提供的文件和资料的内容是真实、准确的，且无误导性；4.3.2 受让方承诺其向提供之资金来源合法；4.3.3 受让方将尽力(与其它相关方合作)保证以各种所需行动配合上市、挂牌，包括但不限于：（1） 公司由有限公司变更为股份公司；（2） 更改公司的董事会、监事会组合；（3） 采纳按上市、挂牌要求修订的公司章程大纲及细则；（4） 达到上市、挂牌市场的要求及对财务报告的要求；（5） 成立或修改上市、挂牌前及/

11、或上市、挂牌后员工认股权证、高管奖励及/或信托计划；（6） 不参与公司的日常经营管理；（7） 接纳招股章程或上市文件的责任。4.3.4 受让方承诺与其它投资方，现时公司股东互相合作及将以商业上的合理努力以达至证监会及其它监察机构的要求及在其能力下执行作出及履行或促使执行作出及履行进一步行为、协议、转易、契约，令有关需要，适合及合乎惯例的文件尽快生效。第五条 特别约定5.1 股权增发和股权维持5.1.1 受让方同意，如公司在标的股权转让完成后继续私募融资（除对管理层奖励外），受让方放弃优先认购权（除非转让方有意向受让方再转让公司股票）。该项权利在公司递交上市、挂牌申请时终止，若公司撤回申请材料或

12、上市申请被否决，则该项权利可以根据双方的需求重新约定。5.1.2 作为受让方放弃优先股的补偿，在转让方向第三方再次转让股权时，每股股权转让价格应高于受让方在本协议中接受的每股股权转让价格。5.2 出售选择权5.2.1 如果公司在20年月日前仍然没有实现上市，受让方应当有权要求实际控制人及/或转让方购买受让方在公司的全部或部份股权，受让方出售股权的价格按受让方取得公司股权的原始价格加上实际投资期间并且每年【】%的年固定回报率（扣除公司已向受让方分配的利润）计算。该项权利在公司递交上市、挂牌申请时终止，若公司撤回申请材料或上市申请被否决，则该项权利应继续执行。5.2.2 受让方行使第5.2.1条所

13、述权利时，应向实际控制人发出按【8】%的年固定回报率记载的出售价格、出售日期、出售股权数额、受让方内部决策文件的书面通知，转让方或实际控制人按相关条款核实后，按照该等通知载列的出售价格、出售日期、出售股权份额购买受让方在公司的股权。第六条 违约和终止6.1 违约和赔偿6.1.1 以下任何情形的发生构成本协议项下的违约事件：(1) 任何一方在本协议项下所作的陈述被证明为不准确、不真实或具有误导性；(2) 任何一方违反其在本协议项下的承诺和保证事项；(3) 任何一方未能按照本协议的约定履行其在本协议项下的义务。6.1.2 任何一方发生违约事件，守约方有权要求违约方进行赔偿，违约方应赔偿守约方因该等

14、损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费。6.2 终止6.2.1 本协议可经双方一致书面同意后终止。6.2.2 本协议的终止不影响任何一方在本协议项下获得赔偿或补偿的权利。第七条 不可抗力7.1 不可抗力7.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。7.1

15、.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则受影响的一方在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。7.1.3 宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的足够证据。7.1.4 如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可经书面通知其他方而终止本协议。第八条 适用法律和争议解决8.1 适用法律本协议的成立、效力、解释和履行，以及本协议项下发生的争议，均

16、适用公开颁布的中华人民共和国法律。8.2 争议解决8.2.1 如果各方之间因本协议而发生争议，首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后三十天内未能通过这种方式解决争议，则任何一方可将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。8.2.2 争议发生后，在对争议提交诉讼后，除争议事项外，争议各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利，并应继续履行各自在本协议项下的其他义务。第九条 其他9.1 费用各方为完成本协议项下的股权转让及认购所聘请中介机构（包括但不限于会计师、律师、财务顾问）的费用应由各方自行承担。9.2 通知9.2.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式

17、，交付或发送至下述地址，即为完成发送或送达：给转让方的通知，应发送至：地址：传真：联系人： 电话：给受让方的通知，应发送至：地址： 传真：联系人： 电话：9.2.2 除非有证据证明其已提前收到，否则：(1) 在派专人交付的情况下，通知于送至9.2.1所述的地址之时视为送达；(2) 在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后三个工作日视为送达；(3) 在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后三个工作日视为送达；及(4) 在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达。9.3 保密任何一方应对其获得的有关任何其他方和公司的业务、财务状况和其他保密资料予以严格保密。9.4 可分性若本协议中一项或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，