第二章国际投资方式

1、国际投资方式国际投资方式 第二章第二章第二章 国际投资方式国际投资方式 一、本章的教学目标一、本章的教学目标 通过本章的学习，使同学们了解跨国公司等投资主通过本章的学习，使同学们了解跨国公司等投资主体对外投资所采取的基本方式；对创建投资方式的各体对外投资所采取的基本方式；对创建投资方式的各种不同形式有一个基本的了解，重点掌握跨国并购的种不同形式有一个基本的了解，重点掌握跨国并购的各种方式及理论，并且能够对创建投资方式和跨国并各种方式及理论，并且能够对创建投资方式和跨国并购的各自特点做一个基本的比较。购的各自特点做一个基本的比较。第四章第四章 国际投资方式国际投资方式 二、本章的学习方法二、本章

2、的学习方法 同学们以课件为主要学习材料，同时认真阅读教师同学们以课件为主要学习材料，同时认真阅读教师指定的参考书和参考资料，完成教师布置的作业。指定的参考书和参考资料，完成教师布置的作业。第二章第二章 国际投资方式国际投资方式 三、本章主要内容简介三、本章主要内容简介 本章将分别介绍创建和并购这两种投资方式，然后本章将分别介绍创建和并购这两种投资方式，然后再讨论如何对这两种方式做出选择。另外也对非股权再讨论如何对这两种方式做出选择。另外也对非股权参与方式，例如国际租赁、国际补偿贸易销售协议等，参与方式，例如国际租赁、国际补偿贸易销售协议等，作一些简要的介绍。作一些简要的介绍。第二章第二章 国际

3、投资方式国际投资方式 以上内容共分六节介绍，每节的主要内容分别为：以上内容共分六节介绍，每节的主要内容分别为：第一节：创建方式的定义、特点及主要形式，包括第一节：创建方式的定义、特点及主要形式，包括 国际独资企业和国际合资企业。国际独资企业和国际合资企业。第二节：跨国并购的定义、特点、类型、方式及运作第二节：跨国并购的定义、特点、类型、方式及运作 程序。程序。第三节：具有代表性的西方跨国公司并购理论。第三节：具有代表性的西方跨国公司并购理论。第四节：跨国购并的形成和发展及其原因，以及跨国第四节：跨国购并的形成和发展及其原因，以及跨国 并购对发展的影响。并购对发展的影响。第五节：创建方式与并购方

4、式的选择，以及各种对第五节：创建方式与并购方式的选择，以及各种对 选择起作用的内外因素。选择起作用的内外因素。第六节：几种非股权投资方式的介绍，包括国际第六节：几种非股权投资方式的介绍，包括国际 租赁、补偿贸易、销售协议等。租赁、补偿贸易、销售协议等。跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 第一节第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点一、创建方式的定义及其特点一、创建方式的定义及其特点 创建方式也称绿地投资（创建方式也称绿地投资（Green Field Green Field InvestmentInvestment），是指跨国公司等投资主体在东道国境），是指跨国公司等投资主

5、体在东道国境内依照东道国的法律设立的部分或全部资产所有权归内依照东道国的法律设立的部分或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。外国投资者所有的企业。 从创建的定义来看，创建新企业会直接导致生产从创建的定义来看，创建新企业会直接导致生产能力、产出和就业的增长，而简单意义上的收购则意能力、产出和就业的增长，而简单意义上的收购则意味着仅仅是企业所有者的更改。味着仅仅是企业所有者的更改。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 绿地投资的优点：在创建新企业的过程中，跨国经营绿地投资的优点：在创建新企业的过程中，跨国经营企业独立的进行项目的策划、建设，并实施经营管理，企业独立的进行项目的策

6、划、建设，并实施经营管理，投资者能够在很大程度上把握项目的风险，并能在较投资者能够在很大程度上把握项目的风险，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。大程度上掌握项目策划各个方面的主动性。 绿地投资的缺点是：创建新企业需要大量的筹建工作，绿地投资的缺点是：创建新企业需要大量的筹建工作，而且建设周期长、速度慢、缺乏灵活性，因而整体投而且建设周期长、速度慢、缺乏灵活性，因而整体投资风险较大。资风险较大。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点二、创建方式的基本形式二、创建方式的基本形式 创建国外企业，其形式可分两种：一是建立国际独资创建国外企业，其形式可分两种：一是建立国际独资

7、企业，二是建立国际合资企业。企业，二是建立国际合资企业。 国际独资企业的形式有国外分公司、国外子公司和国国际独资企业的形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司。外避税地公司。 国际合资企业的形式有股权式合资企业和契约式合资国际合资企业的形式有股权式合资企业和契约式合资企业。企业。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点（一）国际独资企业（一）国际独资企业 国际独资企业是指外国投资者依照东道国的法律，在国际独资企业是指外国投资者依照东道国的法律，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。东道国境内设立的全部资本为外国投资者所有的企业。 外国投资者对该企业具有全部所有权和

8、控制权，并对外国投资者对该企业具有全部所有权和控制权，并对企业承担全部责任和风险。企业承担全部责任和风险。 在我国称为外商独资企业）。在我国称为外商独资企业）。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点1 1国外设立独资企业的利弊分析国外设立独资企业的利弊分析（1 1）投资者设立国外独资企业的益处）投资者设立国外独资企业的益处 独资经营企业受政府控制少。独资经营企业受政府控制少。 投资者拥有完全的自主权和经营决策权。投资者拥有完全的自主权和经营决策权。 投资者对专利、专有技术、特许权和企业的管理投资者对专利、专有技术、特许权和企业的管理实施严格的保密和垄断。实施严格的保密和垄断。

9、投资者独享经营成果，免除共同投资者由于企业投资者独享经营成果，免除共同投资者由于企业经营管理和利润分成而引起的摩擦和冲突。经营管理和利润分成而引起的摩擦和冲突。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点（2 2）企业在东道国设立独资企业的不利因素）企业在东道国设立独资企业的不利因素 独资公司在东道国具有当地国籍和法人资格，但仍独资公司在东道国具有当地国籍和法人资格，但仍被当地人视为外国的异己力量，在投资方向和经营被当地人视为外国的异己力量，在投资方向和经营范围上受到一定的限制。范围上受到一定的限制。 东道国对设立独资公司条件苛刻，审批。东道国对设立独资公司条件苛刻，审批。 独资企业

10、要求一切业务自行办理，对资本的要求高，独资企业要求一切业务自行办理，对资本的要求高，企业经营风险大。企业经营风险大。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 独资企业不能利用他人的资金，在资金来源方面受独资企业不能利用他人的资金，在资金来源方面受到一定限制。到一定限制。 选择独资方式意味着没有现成的生产基地、缺乏合选择独资方式意味着没有现成的生产基地、缺乏合作伙伴、难以与相关的政府机构发展联系。作伙伴、难以与相关的政府机构发展联系。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点2 2独资企业的形式独资企业的形式 投资者在国外创建独资企业，其形式有国外分投资者在国外创建独资

11、企业，其形式有国外分公司、国外子公司和国外避税地公司。公司、国外子公司和国外避税地公司。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点（1 1）国外分公司）国外分公司 国外分公司（国外分公司（SubsidiarySubsidiary）是指一家母公司为）是指一家母公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和资产上构成母公司的一个不可分割部分的在组织和资产上构成母公司的一个不可分割部分的国外企业。它本身在法律和经济上没有独立性，不国外企业。它本身在法律和经济上没有独立性，不具有法人资格。具有法人资格。第一节第一节 跨国创建方式及其特

12、点跨国创建方式及其特点（2 2）国外子公司）国外子公司 国外子公司（国外子公司（BranchBranch）是指由母公司投入全部股）是指由母公司投入全部股份资本，依法在东道国设立的独资企业。它虽然受母份资本，依法在东道国设立的独资企业。它虽然受母公司控制，但在法律上是独立的企业法人。公司控制，但在法律上是独立的企业法人。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点（3 3）国际避税地公司）国际避税地公司 国际避税地公司（国际避税地公司（Tax Haven CompanyTax Haven Company）是一种特）是一种特殊类型的公司，一般是指跨国公司为了税收上的利益殊类型的公司，一般

13、是指跨国公司为了税收上的利益在避税地设立的外国公司。国际避税地公司的基本作在避税地设立的外国公司。国际避税地公司的基本作用在于它能为资本再投入和资本转移提供便利，从而用在于它能为资本再投入和资本转移提供便利，从而使整个公司得到财务或价格上的利益。使整个公司得到财务或价格上的利益。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点（二）国际合资企业（二）国际合资企业 国际合资企业（国际合资企业（International Joint VentureInternational Joint Venture）是指）是指跨国公司与东道国企业依照当地法律在其境内共同投跨国公司与东道国企业依照当地法律在

14、其境内共同投资，共同经营一家企业。资，共同经营一家企业。 合资经营企业是当代国际经济合作中最普遍的投资方合资经营企业是当代国际经济合作中最普遍的投资方式。式。 国际合资企业常见的形式有两种：股权式合资企业和国际合资企业常见的形式有两种：股权式合资企业和契约式合资企业。虽然它们都是由外国投资者和东道契约式合资企业。虽然它们都是由外国投资者和东道国投资者共同组建的企业，但两者在很多方面都有着国投资者共同组建的企业，但两者在很多方面都有着明显的区别。明显的区别。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 股权式合资企业股权式合资企业 股权式合资企业（股权式合资企业（Equity Join

15、t VentureEquity Joint Venture）是由两）是由两个或两个以上国家的国民或企业依照东道国的法律个或两个以上国家的国民或企业依照东道国的法律联和起来，由各方提供资金、设备及技术知识，共联和起来，由各方提供资金、设备及技术知识，共同经营的以盈利为目的的股份制经济实体。我国的同经营的以盈利为目的的股份制经济实体。我国的中外合资企业（中外合资企业（Sino-Foreign Joint VentureSino-Foreign Joint Venture）就）就属于这种类型。属于这种类型。 合资经营企业通常分为股份有限公司和有限责任公合资经营企业通常分为股份有限公司和有限责任公司两

16、种形式。司两种形式。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 股份有限公司股份有限公司股份有限公司是市场经济中筹借社会资本的一种有效形式。股份有限公司是市场经济中筹借社会资本的一种有效形式。其主要的法律特征是：其主要的法律特征是： 公司的全部资本划分为若干等额的股份，公司以全部资本对其公司的全部资本划分为若干等额的股份，公司以全部资本对其债务负责，全体股东就其所认购的股份尽出资义务，对公司的债债务负责，全体股东就其所认购的股份尽出资义务，对公司的债务负有限责任；务负有限责任； 公司股份可以在社会上公开发行，股票可以自由转让。公司股份可以在社会上公开发行，股票可以自由转让。第一节第

17、一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 有限责任公司有限责任公司 有限责任公司是由两个或两个以上的有限责任股东组有限责任公司是由两个或两个以上的有限责任股东组成，各股东按自己的出资额，对公司债务负有限责任，成，各股东按自己的出资额，对公司债务负有限责任，既有资和的性质，也有人和的因素。既有资和的性质，也有人和的因素。 从资和来讲，公司的信誉基础是资本，股东对债权人从资和来讲，公司的信誉基础是资本，股东对债权人不负直接责任；不负直接责任； 就人和而言，它与无限责任公司有些类似，不能公开就人和而言，它与无限责任公司有些类似，不能公开发行股票，股东的出资凭证不能自由转让。有限责任发行股票，股

18、东的出资凭证不能自由转让。有限责任公司有许多优点，如它的法定资本额较低，设立手续公司有许多优点，如它的法定资本额较低，设立手续简便，管理机构比较简单等。因此，有限责任公司是简便，管理机构比较简单等。因此，有限责任公司是建立海外中小企业的理想形式。建立海外中小企业的理想形式。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 从跨国公司来看，合资经营形式具有以下优势：从跨国公司来看，合资经营形式具有以下优势： 可以享受多重优惠和各种方便。通过合营，可以享受多重优惠和各种方便。通过合营，跨国公司既可以享受东道国给予的外资优惠，又可跨国公司既可以享受东道国给予的外资优惠，又可获得东道国给予本国投

19、资者的优惠，有时还可以得获得东道国给予本国投资者的优惠，有时还可以得到母国政府给予的优惠。到母国政府给予的优惠。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 可以获得竞争优势。一方面，跨国公司可以可以获得竞争优势。一方面，跨国公司可以利用当地的合伙人与东道国政府的关系，了解东道国利用当地的合伙人与东道国政府的关系，了解东道国政治、经济、社会、文化等情况，从而取得企业经营政治、经济、社会、文化等情况，从而取得企业经营所需的信息资源；另一方面，跨国公司通过当地合伙所需的信息资源；另一方面，跨国公司通过当地合伙人的关系，可以获得当地的财政贷款、资金融通、物人的关系，可以获得当地的财政贷款、

20、资金融通、物资供应、产品销售等优惠，从而提高企业的经济效益。资供应、产品销售等优惠，从而提高企业的经济效益。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 有助于取得新市场。有助于取得新市场。 一方面，通过与当地合营者的合作，可以在当地推销一一方面，通过与当地合营者的合作，可以在当地推销一部分产品，因为合资企业的产品往往是东道国需要进口部分产品，因为合资企业的产品往往是东道国需要进口的产品或当地市场紧俏的产品。的产品或当地市场紧俏的产品。 另一方面，还可以带动跨国公司贸易的增长。例如，如另一方面，还可以带动跨国公司贸易的增长。例如，如果以机械设备、工业产权、专有技术、管理知识等作为果以

21、机械设备、工业产权、专有技术、管理知识等作为股本投资，实际上是输出了产品，是贸易替代型投资。股本投资，实际上是输出了产品，是贸易替代型投资。再如，如果合资企业生产中使用的原材料需要进口，则再如，如果合资企业生产中使用的原材料需要进口，则跨国公司又可以获得原材料的优先供应权。跨国公司又可以获得原材料的优先供应权。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 减少或避免政治风险。由于合资企业有东减少或避免政治风险。由于合资企业有东道国的资本参加，并共同经营，所以可望减少东道道国的资本参加，并共同经营，所以可望减少东道国政策变化或被征用等风险。国政策变化或被征用等风险。第一节第一节 跨国创

22、建方式及其特点跨国创建方式及其特点 从东道国尤其是发展中国家的东道国来看，采用合从东道国尤其是发展中国家的东道国来看，采用合资方式引进外资有如下好处：资方式引进外资有如下好处： 提供资金。对东道国特别是发展中国家来说，提供资金。对东道国特别是发展中国家来说，在其经济发展过程中面临的问题之一就是资金不足。在其经济发展过程中面临的问题之一就是资金不足。外资能否收回并增值，取决于企业本身的经营效益，外资能否收回并增值，取决于企业本身的经营效益，不形成国家的外债。不形成国家的外债。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 有利于引进外国的先进技术。由于合资经营是有利于引进外国的先进技术。

23、由于合资经营是双方共同投资、共同经营、共负盈亏的，其经营的双方共同投资、共同经营、共负盈亏的，其经营的成败直接关系到跨国公司的利益。所以跨国公司出成败直接关系到跨国公司的利益。所以跨国公司出于本身利益的的考虑，可能不断提供先进而适用的于本身利益的的考虑，可能不断提供先进而适用的技术和设备，并同当地合营者密切合作，促使引进技术和设备，并同当地合营者密切合作，促使引进的技术有效地形成生产力。的技术有效地形成生产力。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 获得科学的管理方法和经营理念。比如组获得科学的管理方法和经营理念。比如组织管理、人力资源管理、市场营销等方面的先进方织管理、人力资

24、源管理、市场营销等方面的先进方法和思想。法和思想。 增加就业和税收。通过合资经营，有利于增加就业和税收。通过合资经营，有利于带动东道国相关产业的发展，增加当地的劳动力就带动东道国相关产业的发展，增加当地的劳动力就业和原材料的供应，增加税收收入。业和原材料的供应，增加税收收入。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 扩大出口，增加外汇收入。可以利用跨国公司扩大出口，增加外汇收入。可以利用跨国公司的销售渠道，使合资企业的产品打入国际市场，扩大的销售渠道，使合资企业的产品打入国际市场，扩大出口创汇。出口创汇。 这是因为合资企业的产品能否进入国际市场，能这是因为合资企业的产品能否进入国

25、际市场，能否创汇，直接关系到合资企业的外汇平衡，关系到外否创汇，直接关系到合资企业的外汇平衡，关系到外资本息的外汇支付问题。因此，跨国公司通常会愿意资本息的外汇支付问题。因此，跨国公司通常会愿意提供销售渠道，扩大出口。提供销售渠道，扩大出口。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 契约式合资企业契约式合资企业 契约式合资企业（契约式合资企业（Contractual Joint VentureContractual Joint Venture）也称合作经营企业，是由跨国公司与东道国企业依照也称合作经营企业，是由跨国公司与东道国企业依照当地法律以各自的法人身份共同签订合作经营合同，

26、当地法律以各自的法人身份共同签订合作经营合同，在合同中对各方的投资条件、经营方式、收益分配和在合同中对各方的投资条件、经营方式、收益分配和责任风险作出明确的规定。它的基本特征是合作各方责任风险作出明确的规定。它的基本特征是合作各方的权利和义务的基础是合同，而不是股权。的权利和义务的基础是合同，而不是股权。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点契约式合资企业的基本形式有两种：契约式合资企业的基本形式有两种： 一是一是“法人式法人式”合作经营企业，即合作各方依据合合作经营企业，即合作各方依据合同组建经济实体，该企业具有法人资格。同组建经济实体，该企业具有法人资格。第一节第一节 跨国

27、创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 二是二是“非法人式非法人式”合作经营企业，即合作各方通过合作经营企业，即合作各方通过合同组建一个松散的合作经营联合体，不具有东道国合同组建一个松散的合作经营联合体，不具有东道国的法人资格，合作双方是一种合伙关系，合作双方分的法人资格，合作双方是一种合伙关系，合作双方分别纳税，双方各自没有独立的财产权和处置权，资产别纳税，双方各自没有独立的财产权和处置权，资产所有权仍然归合作方各自所有。所有权仍然归合作方各自所有。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 股权式合资企业与合作经营企业的区别股权式合资企业与合作经营企业的区别 股权安排与责任风险不

28、同。合作经营企业没有股权安排与责任风险不同。合作经营企业没有股权安排比例，合作各方的责任与风险通过合同具体股权安排比例，合作各方的责任与风险通过合同具体规定，一旦合同完成，合作关系就告终止。而股权式规定，一旦合同完成，合作关系就告终止。而股权式合资企业的合资各方有一个明确的股权安排，根据各合资企业的合资各方有一个明确的股权安排，根据各方的出资比例，分享利益、分担风险。方的出资比例，分享利益、分担风险。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 企业的组织管理模式不同。股权式合资企业企业的组织管理模式不同。股权式合资企业实行董事会领导下的总经理负责制，有一个权威统一实行董事会领导下的

29、总经理负责制，有一个权威统一的组织管理机构。合作经营企业的管理方式则相对灵的组织管理机构。合作经营企业的管理方式则相对灵活多样，可以设立一个联合管理委员会，也可以委托活多样，可以设立一个联合管理委员会，也可以委托其中一方或第三者负责日常经营管理工作。其中一方或第三者负责日常经营管理工作。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 收益分配与投资回收方式不同。合作经营企业收益分配与投资回收方式不同。合作经营企业按合同规定的方式进行收益分配，投资回收方式可以按合同规定的方式进行收益分配，投资回收方式可以是从经营收入中回收，也可以从利润中提取一定的比是从经营收入中回收，也可以从利润中提取

30、一定的比例回收，或者采用提取折旧费的方式。股权式合资企例回收，或者采用提取折旧费的方式。股权式合资企业按各方的出资比例分配企业利润，各方按规定从企业按各方的出资比例分配企业利润，各方按规定从企业净利润中提取资本回收。业净利润中提取资本回收。第一节第一节 跨国创建方式及其特点跨国创建方式及其特点 纳税人和纳税方式不同。纳税人和纳税方式不同。 合作经营企业由合作各方按所在国不同的税法分别纳合作经营企业由合作各方按所在国不同的税法分别纳税，通常实行累进比例税并且一般不能享受减免税优税，通常实行累进比例税并且一般不能享受减免税优惠待遇。惠待遇。 股权式合资企业按所在国的规定由合资企业统一纳税，股权式合

31、资企业按所在国的规定由合资企业统一纳税，通常实行比例税制，可以享受东道国的减免税待遇。通常实行比例税制，可以享受东道国的减免税待遇。 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 第二节第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点一兼并与收购的概念一兼并与收购的概念 企业跨国并购的概念是由企业国内并购的概念引申企业跨国并购的概念是由企业国内并购的概念引申扩展而来的。扩展而来的。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 企业并购（企业并购（Mergers & AcquisitionsMergers & Acquisitions）包括兼并和）包括兼并和收购两层含义。取得其他企业的产权兼

32、并是兼并方收购两层含义。取得其他企业的产权兼并是兼并方与被兼并方和为一体，而收购是收购方实现对被收与被兼并方和为一体，而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位不变，被收购方的购方的控制，收购方的法人地位不变，被收购方的法人地位也可能不变。法人地位也可能不变。 从广义看，收购可视为兼并的一种特殊形式。国际从广义看，收购可视为兼并的一种特殊形式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&AM&A，在我国称为并购。在我国称为并购。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（一）兼并（一）兼并 兼并（兼并（MergersMerg

33、ers）是指两个或两个以上的企业按照）是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为，通常是某种协议联合组成一个企业的产权交易行为，通常是指一家企业以现金、证券、或其他形式购买取得其他指一家企业以现金、证券、或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策权和控制权的经济行为。体，并取得对这些企业决策权和控制权的经济行为。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（二）收购二）收购 收购（收购（AcquisitionsAcquisitions）是指一企业以某种条件获）是指一企业以某

34、种条件获得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权得另一企业的大部分产权，从而处于控制地位的产权交易行为，通常也是一家企业以现金、证券、或其他交易行为，通常也是一家企业以现金、证券、或其他形式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获形式购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。收购的对象一般有两种，即股权得该企业的控制权。收购的对象一般有两种，即股权和资产。和资产。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 收购股权与收购资产的主要区别在于：收购股权是收购股权与收购资产的主要区别在于：收购股权是购买一家企业的股份，收购方将成为被收购方的股东，购买一家企业的股份，收购

35、方将成为被收购方的股东，因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅因此要承担该企业的债权和债务；而收购资产则仅仅是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时是一般资产的买卖行为，由于在收购目标公司资产时并未收购其股份，因此收购方无需承担其债务。并未收购其股份，因此收购方无需承担其债务。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（三）兼并与收购的异同点（三）兼并与收购的异同点 1 1兼并与收购的相同点兼并与收购的相同点 收购与兼并有许多相似之处，主要表现在：收购与兼并有许多相似之处，主要表现在： 基本动因相似。基本上要么是为扩大企业的市基本动因相似。基本上要么是为扩大企业的市场占有率；

36、要么是为扩大经营规模，实现规模经营；场占有率；要么是为扩大经营规模，实现规模经营；要么是为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化要么是为拓宽企业经营范围，实现分散经营或综合化经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途经营。总之，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径。径。 都以企业的产权为交易对象。都以企业的产权为交易对象。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点2 2兼并与收购的区别兼并与收购的区别 兼并与收购的区别在于：兼并与收购的区别在于： 在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；在兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；而在收购中，被收购企业可仍以法人实体的形式存在，而在收购

37、中，被收购企业可仍以法人实体的形式存在，其产权可以是部分转让。其产权可以是部分转让。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所兼并后，兼并企业成为被兼并企业新的所有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的有者和债权债务的承担者，是资产、债权、债务的同一转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的同一转换；而在收购中，收购企业是被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的新股东，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。风险。 兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生

38、产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需调整其生产经营、重新组合其资产；而半收购一般发生在生产经营、重新组合其资产；而半收购一般发生在企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。企业正常生产经营状态，产权流动比较平和。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点二、跨国并购的基本含义二、跨国并购的基本含义 跨国并购跨国并购 （Cross-border M&ACross-border M&A）是指跨国公司等）是指跨国公司等投资主体通过一定的程序和渠道，取得东道国某现有投资主体通过一定的程序和渠道，取得东道国某现有企业全部或部分资产所有权的投资行为。跨国并购是企业全部或部分资产所有权的投

39、资行为。跨国并购是国内企业并购的延伸，涉及到两个以上国家的企业，国内企业并购的延伸，涉及到两个以上国家的企业，两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制两个以上国家的市场和两个以上政府控制下的法律制度。度。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 跨国并购除了具有国内并购的基本含义外，还具有跨国并购除了具有国内并购的基本含义外，还具有一些与国内并购所不同的特点：一些与国内并购所不同的特点： （一）跨国并购主要是指跨国收购而不是跨国兼并。（一）跨国并购主要是指跨国收购而不是跨国兼并。 （二）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国（二）基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大

40、的相关性。际因素具有更大的相关性。 （三）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，（三）跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，主要表现在并购母国和并购目标国之间在经济利益主要表现在并购母国和并购目标国之间在经济利益及竞争格局、公司产权及管理模式、外资政策及法及竞争格局、公司产权及管理模式、外资政策及法律制度和传统文化等方面。律制度和传统文化等方面。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 （四）国内并购非常直观的表现为市场份额的改变和（四）国内并购非常直观的表现为市场份额的改变和市场集中程度的提高；而跨国并购分别就并购母国和市场集中程度的提高；而跨国并购分别就并购母国和并购目标国市场而言，

41、并未直接表现为市场份额和市并购目标国市场而言，并未直接表现为市场份额和市场力的改变，而是表现为并购者对市场份额的占有程场力的改变，而是表现为并购者对市场份额的占有程度和市场竞争能力的扩展，表现为世界市场份额和市度和市场竞争能力的扩展，表现为世界市场份额和市场集中程度的改变。场集中程度的改变。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 （五）跨国并购的主体更多的是跨国公司，而跨国（五）跨国并购的主体更多的是跨国公司，而跨国公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来公司实施并购计划更多地是从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题，这就使跨国并购理论与一考虑经济利益的得失问题，这就使跨国

42、并购理论与一般并购理论有显著不同之处。般并购理论有显著不同之处。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点三、跨国并购的特点三、跨国并购的特点（一）与创建方式相比较，跨国并购的优点（一）与创建方式相比较，跨国并购的优点 市场进入方便灵活，资产获得迅速。市场进入方便灵活，资产获得迅速。 获得廉价资产。跨国公司以收购兼并方式获取资产获得廉价资产。跨国公司以收购兼并方式获取资产的出价往往低于目标公司资产的真实价值。的出价往往低于目标公司资产的真实价值。 比较容易得到当地的融资比较容易得到当地的融资 第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 获得被收购企业的市场份额，减少竞争。获得被收购企业

43、的市场份额，减少竞争。 利用适合当地市场的原有的管理制度和利用适合当地市场的原有的管理制度和 管理人员管理人员 便于企业扩大经营规模，实现多元化经营便于企业扩大经营规模，实现多元化经营第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（二）跨国并购的障碍及问题（二）跨国并购的障碍及问题 东道国的限制。为了保护本国的民族工业，东道国的限制。为了保护本国的民族工业，防止外国投资者在某些部门处于垄断地位，东道国防止外国投资者在某些部门处于垄断地位，东道国政府有时会限制某些行业的并购。政府有时会限制某些行业的并购。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 原有契约及传统关系的束缚。被收购企业原有契约

44、及传统关系的束缚。被收购企业同其客户、供货商和职工已具有的一些契约上或传同其客户、供货商和职工已具有的一些契约上或传统上的关系，往往成为跨国公司继续管理的障碍。统上的关系，往往成为跨国公司继续管理的障碍。例如我国存在的企业间的例如我国存在的企业间的“三角债三角债”问题和企业与问题和企业与银行之间的债务问题等。银行之间的债务问题等。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 价值评估的困难。对跨国企业的价值评估价值评估的困难。对跨国企业的价值评估是跨国收购的最关键也是最复杂的环节。由于国际是跨国收购的最关键也是最复杂的环节。由于国际会计准则差别、市场信息障碍和无形资产评估等问会计准则差别、市

45、场信息障碍和无形资产评估等问题的存在，对目标企业的价值评估显得非常困难，题的存在，对目标企业的价值评估显得非常困难，从而加大了决策的难度。从而加大了决策的难度。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 企业规模和选址上的制约。由于被收购企业的企业规模和选址上的制约。由于被收购企业的规模、行业和地点都是固定的，所以通过收购东道国规模、行业和地点都是固定的，所以通过收购东道国原有企业，跨国公司很难找到一个与自己全球发展战原有企业，跨国公司很难找到一个与自己全球发展战略要求的地点及生产规模等都相符的企业。略要求的地点及生产规模等都相符的企业。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 失败

46、率较高。实际统计数字表明，跨国并失败率较高。实际统计数字表明，跨国并购方式的经营失败率要高于创新企业的经营失败率。购方式的经营失败率要高于创新企业的经营失败率。除了以上几方面的原因之外，被收购企业原有的管除了以上几方面的原因之外，被收购企业原有的管理体制与收购企业的不适应和观念转变的不及时也理体制与收购企业的不适应和观念转变的不及时也是造成这一较高失败率的重要因素。是造成这一较高失败率的重要因素。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点四、跨国并购的类型四、跨国并购的类型 跨国公司采取并购方式进行直接投资，其动机包括：跨国公司采取并购方式进行直接投资，其动机包括：开拓国际同类市场，取得产

47、品商标、品牌和已有的行开拓国际同类市场，取得产品商标、品牌和已有的行销网络；保证原材料的供应和产品的销售市场；经营销网络；保证原材料的供应和产品的销售市场；经营领域、区域和资产的多元化等。由此可以将跨国并购领域、区域和资产的多元化等。由此可以将跨国并购分为不同的类型。分为不同的类型。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（一）从跨国并购双方的行业关系划分，跨国并购可（一）从跨国并购双方的行业关系划分，跨国并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购以分为横向并购、纵向并购和混合并购 1. 1.横向并购（横向并购（Horizontal M&AHorizontal M&A）。）

48、。 横向并购又称水平式并购，是指两个或两个以横向并购又称水平式并购，是指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购。并购方与被并购方处于同一行业，生产或经营购。并购方与被并购方处于同一行业，生产或经营同一产品，生产的工艺也相近，并购后可按收购企同一产品，生产的工艺也相近，并购后可按收购企业的要求进行生产和加工。业的要求进行生产和加工。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 这种跨国并购的目的通常是扩大世界市场的份额或这种跨国并购的目的通常是扩大世界市场的份额或增加企业的国际竞争力或垄断实力，确立或巩固企增加企业的国际竞争力或垄

49、断实力，确立或巩固企业在行业内的优势地位，扩大企业规模。并购双方业在行业内的优势地位，扩大企业规模。并购双方比较容易整合，进而形成规模经济和内部化交易，比较容易整合，进而形成规模经济和内部化交易，促进利润的增长。横向并购是跨国并购中经常采用促进利润的增长。横向并购是跨国并购中经常采用的形式。的形式。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 2. 2.纵向并购（纵向并购（Vertical M&AVertical M&A）。）。 纵向并购又称垂直式并购，是指两个或两个以纵向并购又称垂直式并购，是指两个或两个以上国家生产相同或相似产品但又处于不同生产阶段上国家生产相同或相似产品

50、但又处于不同生产阶段的企业之间的并购。这种并购是对生产工艺或经营的企业之间的并购。这种并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业的并购，是生产、销售的方式上有前后关联的企业的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者，即生产经营上连续性过程中互为购买者和销售者，即生产经营上互为上下游关系的企业之间的并购。比如加工制造互为上下游关系的企业之间的并购。比如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业，企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业，并购双方是原材料供应者或产成品购买者，所以对并购双方是原材料供应者或产成品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，并购后比较容易融合在彼此的生

51、产状况比较熟悉，并购后比较容易融合在一起。一起。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点3.3.混合并购（混合并购（Conglomerate M&AConglomerate M&A）。）。 混合并购又称复合并购，是指两个或两个以上国混合并购又称复合并购，是指两个或两个以上国家不同行业的企业之间的并购。家不同行业的企业之间的并购。 这种并购是对处于不同领域、产品属于不同市场，这种并购是对处于不同领域、产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行收购。如钢铁企业并购石油企业，因而产生多业进行收购。如钢铁企

52、业并购石油企业，因而产生多种经营企业。采取这种方式可通过分散投资、多样化种经营企业。采取这种方式可通过分散投资、多样化经营降低企业风险，达到自愿互补、优化组合、扩大经营降低企业风险，达到自愿互补、优化组合、扩大市场活动的范围。市场活动的范围。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（二）从并购行为的结果来看，跨国并购可以分为部（二）从并购行为的结果来看，跨国并购可以分为部分并购和整体并购分并购和整体并购 1. 1.部分并购部分并购 部分并购又称参与股份，是指将企业的资产和部分并购又称参与股份，是指将企业的资产和产权分割为若干部分进行交易而实现企业并购的行产权分割为若干部分进行交易而实现企

53、业并购的行为，收购企业只取得被收购企业的部分资产所有权。为，收购企业只取得被收购企业的部分资产所有权。这种收购的结果一般不会对被收购企业产生实质性这种收购的结果一般不会对被收购企业产生实质性影响。影响。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点部分并购具体包括三种形式：部分并购具体包括三种形式： 对企业部分实物资产进行并购。对企业部分实物资产进行并购。 将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。将产权划分为若干份等额价值进行产权交易。 将经营权划分为几个部分，例如营销权、商将经营权划分为几个部分，例如营销权、商标权、专利权等，进行产权转让。标权、专利权等，进行产权转让。 部分并购的优点在于可

54、扩大企业并购的范围；部分并购的优点在于可扩大企业并购的范围；弥补大规模整体并购的巨额资金的缺口；有利于企弥补大规模整体并购的巨额资金的缺口；有利于企业设备更新换代，使企业将不需要的厂房、设备转业设备更新换代，使企业将不需要的厂房、设备转让给其他并购者，更容易调整存量结构。让给其他并购者，更容易调整存量结构。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点2.2.整体并购整体并购. . 整体并购是指收购企业取得被收购企业的全部资整体并购是指收购企业取得被收购企业的全部资产所有权，整体并购又称全部并购，它是资产和产权产所有权，整体并购又称全部并购，它是资产和产权的整体转让，是产权的权益体系或资产不可

55、分割的并的整体转让，是产权的权益体系或资产不可分割的并购方式。这种收购的结果是被收购企业不复存在，或购方式。这种收购的结果是被收购企业不复存在，或成为收购企业资产的一个组成部分。成为收购企业资产的一个组成部分。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 整体并购的目的是通过资本迅速集中，增强企业实整体并购的目的是通过资本迅速集中，增强企业实力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。整体并购力，扩大生产规模，提高市场竞争能力。整体并购有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模有利于加快资金、资源集中的速度，迅速提高规模水平与规模效益。实施整体并购也在一定程度上限水平与规模效益。实施整体并购也在一

56、定程度上限制了资金紧缺者的潜在购买行为。制了资金紧缺者的潜在购买行为。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点（三）从并购公司是否和目标公司接触来看，跨国并购（三）从并购公司是否和目标公司接触来看，跨国并购可以分为直接并购和间接并购可以分为直接并购和间接并购 1. 1.直接并购。直接并购。 直接并购也称为友好接管（直接并购也称为友好接管（Friendly TakeoverFriendly Takeover）或善意并购，是指收购公司直接向目标公司（或善意并购，是指收购公司直接向目标公司（Target Target CompanyCompany）提出拥有所有权的要求，双方通过一定的程）提出拥

57、有所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所序进行磋商，共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。有权的转移。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 如果收购公司提出的是部分所有权要求，目标公司如果收购公司提出的是部分所有权要求，目标公司就可能允许收购公司取得增发的新股；若收购公司就可能允许收购公司取得增发的新股；若收购公司提出的是全部所有权要求，则双方可在共同利益的提出的是全部所有权要求，则双方可在共同利益的基础上磋商所有权转让的条件和形式。基础上磋商所有权转让的条件和形式。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 直接并购有利于降低并购行

58、动的风险和成本，使并购直接并购有利于降低并购行动的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购双方能够充分交流、沟通信息，目标公司主动向并购公司提供必要的资料。同时善意行为还可避免因目标公司提供必要的资料。同时善意行为还可避免因目标公司抗拒而带来的额外支出。公司抗拒而带来的额外支出。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点2.2.间接并购。间接并购。 间接并购是指收购公司并不向目标公司直接提出收间接并购是指收购公司并不向目标公司直接提出收购的要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流购的要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标

59、公司控制权的通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。行为。 间接并购一般不是建立在共同意愿的基础上，很可间接并购一般不是建立在共同意愿的基础上，很可能导致公司间的激烈对抗，这种意愿相背的收购称为敌能导致公司间的激烈对抗，这种意愿相背的收购称为敌意收购，成功率是比较低的。意收购，成功率是比较低的。 在这类收购中，收购公司并非只满足于取得部分所在这类收购中，收购公司并非只满足于取得部分所有权，而是要取得目标公司董事会的多数股权，强行完有权，而是要取得目标公司董事会的多数股权，强行完成对整个目标公司的收购。成对整个目标公司的收购。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其特点 敌意收购

60、的优点在于并购公司完全处于主动地位，敌意收购的优点在于并购公司完全处于主动地位，不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时不用被动权衡各方利益，而且并购行动节奏快、时间短，可有效控制并购成本。间短，可有效控制并购成本。 但敌意并购通常无法从目标公司获取其内部实际运但敌意并购通常无法从目标公司获取其内部实际运营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难，营、财务状况等重要资料，给公司估价带来困难，同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所同时还会招致目标公司抵抗甚至设置各种障碍。所以，敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密以，敌意并购的风险较大，要求并购公司制定严密的收购行动计划并严格保密、快速实施。的收购行动计划并严格保密、快速实施。第二节第二节 跨国并购及其特点跨国并购及其