中小企业上市路径设计第五讲

1、5业务整合买壳上市的最后一步就是业务整合，业务整合的好坏将直接影响到上市公司的表现，因此买壳方必须对业务整合给予足够的重视。【案例2】海通证券借壳都市股份上市借壳方海通证券上市公司都市股份交易结构-制造净壳+缩股并入+做大净资产三步走资产出售（清壳）：都市股份向光明食品转让其全部资产及负债，转让价款参照都市股份截至2006年9月30日经评估的净资产值（最终以有关部门核准为准）确定为人民币75600.00万元，都市股份原有全部业务及员工也将随资产及负债一并由光明集团承接。通过本次资产出售，都市股份非证券类资产将被剥离。换股合并（资产注入）：都市股份在双方市场化估值的前提下，向海通证券全体股东定向

2、增发30.31亿股（87.34亿股海通×0.347），以2006年10月13日的收盘价为基准确定每股发行价格为5.80元，以新增股份换股的方式，与海通证券全体股东所持的海通证券股份按照1:0.347的比例进行换股，即每1股海通证券股份换0.347都市股份股份。（海通的评估价格为2.01元/股，2.01÷5.8=0.347）以新增股份换股吸收合并完成后，海通证券股东将获得上市流通权，作为对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务等所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿，海通证券同意向光明集团支付补偿款人民币2亿元。现金选择权

3、：本次吸收合并过程中，同时赋予都市股份所有流通股股东现金选择权。具有现金选择权的都市股份流通股股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股东，将按照都市股份停牌前收盘价格5.80元的换股价格取得现金，并将其相应的股份过户给第三方。增资扩股：都市股份完成吸收合并后拟以向特定对象非公开发行的方式引入战略投资者，定向发行不超过10亿股股份。发行价格不低于都市股份与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元，本非公开发行方案尚须由存续公司的新一届董事会及股东大会审核、确认，并报经中国证监会核准后实施。2007年2月12日，都市股份发布董事会公告，拟在吸收合并海通证券完成后非公开发行不超过10亿股

4、新股，发行底价为本决议公告日前二十个交易日的本公司股票均价的90%即13.15元。2007年07月31日“都市股份”公告，公司股票将从即日起变更为“海通证券”。海通证券融资额度达260亿元创下新纪录 2007年09月04日15:11金羊网-羊城晚报海通证券今日公告称，公司董事会通过决议，同意此前通过的非公开发行股票议案中募集资金总额不超过260亿元。海通证券260亿元的融资额度超过中信证券近期249.99亿元的增发总额，甚至超过宝钢股份2005年定向增发256亿元的融资额，成为定向增发总额的新纪录。根据公司的公告，2007年非公开发行股票合计不超过10亿股，发行对象不超过10名，发行对象面向境

5、内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司等机构投资者。此次发行价不低于13.15元，募集资金将全部用于增加公司资本和营运资金。交易估值市盈率估值法（一）盈利预测：在2006年牛市中，因为市场交易火爆带来的高额佣金收入以及自营盘效益改善，都市股份重大资产置换公告披露2006年1-9月海通证券每股收益为0.045元。由于2006年四季度二级市场日均交易量要高于前三个季度，由于海通在经纪行业方面的领先地位，海通四季度经纪收入应当高于前三季度水平。海通证券2006年自营盘中债券、股票、基金基本上保持16:4:1的比例，因此风险较小，四季度自营业务效益下滑导致业绩下降的可能性极小。

6、综上，海通证券全年每股收益肯定在0.06元以上，保守估计EPS2006为0.06元，并以此为中值。市盈率设定：美国具有代表性的成熟投资银行在牛市中市盈率水平界于20-30倍之间，而亚洲新兴市场上的券商在牛市时的市盈率几乎都超过了100倍。已有上市券商中信和宏源市盈率水平都高得惊人，中信市盈率接近100倍，宏源更是超过350倍，表明A股市场对券商投资价值非常认可。鉴于此，作为行业领先券商之一的海通证券，市盈率水平保守估计在2550倍之间，中值在3540倍之间。根据35-40倍市盈率的价值中枢，以及根据审慎性原则对海通证券2006年0.06元的业绩预测，保守估计每股海通证券价值中枢在2.10到2.

7、40元之间，海通证券总市值应当在183.42亿元到209.63亿元之间。（三）存托凭证的路径规划1托凭凭证的当事人在国内：（1）发行公司；（2）保管机构。在国外：（1）存托银行；（2）证券承销商；（3）投资人。2存托凭证的发行程序：（1）选择存托银行、保管银行、律师事务所和会计师事务所；（2）向拟发行国证券监管机构提供必要的资料信息，以取得登记豁免资格；（3）发行公司与存托银行签订存托合同，存托银行与保管银行签订保管契约；（4）发行人（存托银行）与承销人签订承销合同，转入普通证券承销程序；（5）宣传与推销。3美国存托凭证发行成功的关键因素成功的美国存托凭证能够有活跃的交易量和广泛的持有者，它们

8、有如下的特点：（1）有吸引力的市场，行业和公司资本故事；（2）与美国投资者积极地沟通；（3）适宜的美国存托凭证结构（如股票和美国存托凭证比例）；（4）美国投资银行和经纪人的研究和做市活动。4. 美国存托凭证的折股比例在NYSE挂牌的中国ADR，其折股比例大体分为三种情况：（1）ADR折股比率设定为1：100，即1个单位的ADR=100股普通股。这样的ADR共有7只。如，中国石化1个单位的ADR=100股中国石化港股。例如，中国石化ADR收盘价为105.00美元，也就是说，中国石化的ADR折合为港股的普通股后，其股价仅为1.05美元/股。此外，还有东方航空、中国石油、中国电信、上海石化、中国网络

9、、Trina阳光。（2）ADR折股比率设定为1：40或者1：50。即1个单位的ADR=40股普通股，或者是1个单位的ADR=50股普通股。如南方航空、广深铁路、华能国际、中国人寿、兖州煤矿、半导体制造共6家。（3）ADR折股比率设定另有1、2、3、4、5、10、25等几种情形。例如，中国联通的折股比率设定为1：10；中国铝业则设定为1：25。5中国公司的ADR1993年10月，上海石化开创中国公司两地上市的先河，在香港以H股上市，同时在纽约证交所以ADR上市，自此，ADR开始成为中国企业进军美国股市的主要途径，包括中石油、中海油、中国移动等，越来越多的中国公司采用ADR方式上市。2003年，中

10、国人寿在纽约证交所的IPO凭借35亿美元的全球发行，成为该年度全球最大规模的IPO。随后数周，以摩根大通所管理的ADR形式发行的中国人寿股票成为纽约证交所交投最活跃的非美国股票。前程无忧网、中国网通集团公司、盛大交互娱乐有限公司等，都利用存托凭证，成功地进入拥有全球最大投资规模的美国市场。业内人士认为，存托凭证正成为中国企业加快登陆国际资本市场的最佳途径之一。（四）两地上市是指一家公司的股票同时在两个证券交易所挂牌上市。对一家已上市的公司来说，如果准备在另一个证券交易所挂牌上市，那么它可以选择两种形式：1一是在境外发行不同类型的股票，并将此种股票在境外市场上市。我国有些公司既在境内发行A股，又

11、在香港发行上市H股，就属于此种类型。2另一种形式是在两地都上市相同类型的股票，并通过国际信托银行和证券经纪商来实现股份的跨市场流通。第二种方式一般又被称为第二上市，以存托凭证在境外上市交易就属于这一类型。四、准 “上市”的股票市场简介（一）OTCBB场外柜台交易系统OTCBB（Over the Counter Bulletin Board），又称布告栏市场，是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）所管理的一个交易中介系统。OTCBB与众多的创业板相比具有真正的创业板特征：零散、小规模、简单的上市程序以及较低的费用。为了便于交易并加强OTC市场的透明度，NASD于1990年开通了OTCB

12、B电子报价系统，将一部分Pink Sheets的优质股票转到OTCBB上来，OTCBB电子报价系统提供实时的股票交易价和交易量。目前在Pink Sheets流通的股票多于在OTCBB上流通的股票。在OTCBB上面流通交易的股票，都是不能达到在那斯达克全国市场（National Market）或小资本市场（Small Capital）上挂牌上市要求的公司的股票，因此有人说它属于“未上市证券市场”。一般而言，任何未在NASDAQ或其它全国性市场上市或登记的证券，包括在全国、地方、国外发行的股票、认股权证、证券组合、美国存托凭证等，都可以在OTCBB市场上报价交易。所有在OTCBB挂牌交易的公司都必须按季度向公众披露其当前财务状况，年报必须经由SEC核准的会计师事务所审计。对于迈不过NASDAQ或香港创业板这道门槛的中小企业而言，美国的OTCBB市场是一个不错的选择。OTCBB对发行证券企业的管理并不严格，但信息传递系统是全部电子化的。（二）粉单市场也称粉纸市场（Pink