股权激励业务简介

1、股权激励业务简介Equity incentive business引言 中国企业特别是出口企业生存日益艰难，在于赚钱能力中国企业特别是出口企业生存日益艰难，在于赚钱能力低下，没有赚别人赚不到的钱的能力。而赚钱能力低的原低下，没有赚别人赚不到的钱的能力。而赚钱能力低的原因，在于没有知识产权。这一切归结起来，是由于我们人因，在于没有知识产权。这一切归结起来，是由于我们人才匮乏造成的。人才匮乏的原因又是什么呢？因为我们缺才匮乏造成的。人才匮乏的原因又是什么呢？因为我们缺少吸引人才去创造知识产权的伟大激励制度。少吸引人才去创造知识产权的伟大激励制度。 吸引人才留住人才，要靠待遇留人、事业留人、文化留吸

2、引人才留住人才，要靠待遇留人、事业留人、文化留人。人。一 股权激励的必要性 二 股权激励的几种模式目 录六 股权激励案例五 股权激励的法律依据 三 股权激励计划内容（激励方案及相关协议）四 股权激励方案的制定 一：何为股权激励一：何为股权激励 企业制度就是为了企业利润最大化制定的规则。所有的企业拥有两种制度，激励制度与管理制度。 激励制度是激励人把事做好，管理制度是防止人做坏事。 管理制度包括有企业的战略、企业的工资制度、企业的审计制度、企业的执行组织结构等等。 激励制度包括精神激励、薪酬激励、股权激励等制度。 股权激励是公司对员工激励的一种方式，是指授予公司经营者、雇员股权，使他们能以股东身

3、份参与决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司服务的一种激励制度，主要包括股票期权、员工持股计划和管理层收购等方式。二：股权激励发展历程二：股权激励发展历程 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划(ESOP)。 中国证监会在2005年12月31日发布上市公司股权激励管理办法（试行）中将股权激励定义为“股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励”。 目前在美国有10000个员工持股计划，参加人数900万。 1997年，美国实施股票期权计划的上市公司达到53%

4、 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80%以上。三：股权激励的价值三：股权激励的价值 现代企业理论和国内外企业实践证明，股权激励对于改善公司组织架构、降低管理成本、提升管理的效率、增强公司凝聚力和核心竞争力都起到积极的作用。具体价值体现在： 1:利于完善公司的薪酬结构，从而吸引、保留、激励优秀关键技术或管理、营销人才，实现多方共赢。对非上市公司，尤其是创新型企业来讲，股权激励往往具有更加重要的作用。 2:对非上市公司来讲，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方式，公司能够适当地降低经营成本，减少

5、现金流出。 3:对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人行为。 4:对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身价值。同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。 5:改善公司治理结构、股权结构，引入外部资源，改变单一的家族控制或者

6、夫妻老婆店的经营模式。 6:引进私募融资的需要，私募基金非常看重一家有投资价值公司的团队（管理层、核心技术人员），对核心团队的股权激励对引进私募融资有非常大的吸引力。 一 股权激励的必要性1.2.3. 是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定 的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。业绩股票 是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司

7、中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。股票期权 是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票二 股权激励的几种模式4.5.6. 是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。股票增值权 是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特

8、定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。限制性股票 是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。延期支付二 股权激励的几种模式7.8.9. 是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。经营者/员工持股 是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，

9、与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。管理层/员工收购制 具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。帐面价值增值权二 股权激励的几种模式三 股权激励计划内容（激励方案及相关协议）上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说明：上市公司应当在股权激励计划中对下列事项做出明确规定或说

10、明：（一）股权激励计划的目的；（二）激励对象的确定依据和范围；（三）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；若分次 实施的，每次拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；（四）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授予权益总量的百分比； 其他激励对象（各自或按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比； （五）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或行权价格的

11、确定方法；（七）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件；（八）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价格的调整方法和程序；（九）公司授予权益及激励对象行权的程序；（十）公司与激励对象各自的权利义务；（十一）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；（十二）股权激励计划的变更、终止；（十三）其他重要事项。 非上市公司与激励对象签劳动合同、在职分红协议、股权激励协议书、竞业禁止协议、保密协议等。在职分红协议、股权激励协议书内容参考上市公司计划。 四 股权激励方案的制定 按

12、按“定股、定人、定时、定价、定量定股、定人、定时、定价、定量”方法确定激励方方法确定激励方案。案。定目标定目标 定方法定方法 设定公司及各部门目标设定公司及各部门目标股权激励模式股权激励模式定时间定时间 定对象定对象 在什么时间做股权激励在什么时间做股权激励 对哪些人进行：对哪些人进行：1、高级管理人员、关键技术人员、重要营销、高级管理人员、关键技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最为鼓励的激励对象；人员。这也是中国证监会最为鼓励的激励对象；2、具有一定、具有一定资历的员工队伍；资历的员工队伍；3、具有重要价值或影响的外部人脉资源。、具有重要价值或影响的外部人脉资源。定数量定数量 定来源定来源 用多大额度进行用多大额度进行增发股份还是收购股份增发股份还是收购股份定性质定性质 定条件定条件 用什么性质的股权激励用什么性质的股权激励（实股或者虚股）（实股或者虚股） 在什么条件下才能拿在什么条件下才能拿到股权到股权 定价格定价格 定权利定权利 股份是否需要购买股份是否需要购买 持股者拥有什么权利持股者拥有什么权利 定合同定合同 定规则定规则 被激励者签订什么协议被激励者签订什么协议 确定股东的退出机制确定股东的退出机制 上市公司股权激励管理办法（试行） 中国证监会 （限制性股票、股票期权）国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法 （股票