中小企业私募债

1、集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC market前 海 私 募 债资本市场部 陈剑钢目录集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC market前海私募债简介前海私募债发行要素前海私募债发行流程前海私募债简介定义集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe const

2、ruction of Chinese OTC market 前海私募债定义 前海私募债是指由信用评级较低的主体（一般是中小企业）通过非公开方式发行的高收益债券； 因发行主体信用评级较低，因此该类债券一般发行利率较高，具有高风险，高收益的特点，同时，也因为主体的评级较低，一般需要引入评级较高的担保公司担保作为増信措施以确保其发行； 一般向特定的投资者发行，一般为银行，保险等金融机构 前海私募债简介结构图集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of

3、 Chinese OTC market前海私募债投资者融资主体担保公司国信证券前海私募债简介优势集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market无须交易所备案，审批便捷；对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松前海私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途前海私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有

4、竞争力，能够满足企业的长期资金需求前海企业私募债属于直接融资，相比信托等更具成本优势，而相对于交易所私募债，省去了律所和会计事务所环节，节约了成本；企业可以选择在适当时点发行长期债券从而锁定长期低成本资金发行条件发行条件相对宽松相对宽松用途和期限用途和期限灵活灵活成本较低成本较低前海私募债要素中小企业标准集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market 农、林、牧、渔业：营业收入20000 万元以下的为中小微型

5、企业。 工业 : 从业人员1000人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微型企业。 建筑业 : 营业收入80000 万元以下或资产总额80000 万元以下的为中小微型企业。 批发业 : 从业人员200 人以下或营业收入40000 万元以下的为中小微型企业。 零售业 : 从业人员300 人以下或营业收入20000 万元以下的为中小微型企业。 交通运输业 : 从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。 仓储业 : 从业人员200 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型企业。 邮政业 : 从业人员1000 人以下或营业收入30000 万元以下的为中小微型

6、企业。 住宿业 : 从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。 餐饮业:从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。 信息传输业:从业人员2000 人以下或营业收入100000 万元以下的为中小微型企业。 软件和信息技术服务业:从业人员300 人以下或营业收入10000 万元以下的为中小微型企业。 物业管理:从业人员1000 人以下或营业收入5000 万元以下的为中小微型企业。 租赁和商务服务业:从业人员300 人以下或资产总额120000 万元以下的为中小微型企业。 其他未列明行业:从业人员300 人以下的为中小微型企业。关于印发中小企业

7、划型标准规定的通知关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业（工信部联企业20112011300 300 号）号）前海私募债要素债券标准集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market前海私募债要素发行人资格集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of C

8、hinese OTC market前海私募债要素发行要求集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market前海私募债要素成本构成集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market成本要素价格区间（年化利率）备 注利息（票面利率）8.

9、5%左右利率水平要根据发行时的市场利率水平、发行人的偿债能力及增信措施等综合判断担保费2%左右从目前市场情况来看，绝大多数债券发行均采用担保公司担保的形式因尽量选用信用等级较高的担保公司，虽可能会提高保费，但会降低利率及发行难度财务顾问费1%左右需根据发行规模及项目发行的难度来确定，目前市场上已成功发行的承销费标准为每年1%左右前海通道费0.2%左右此块费用在总成本中占比较小，一般可调整的空间也较小前海私募债要素投资者类型集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe cons

10、truction of Chinese OTC marketA类投资者类投资者B类投资者类投资者C类投资者类投资者经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、信托公司、保险公司和基金管理公司等金融机构面向投资者发行的金融产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等经有关部门批准设立或备案的私募投资机构、资产管理机构等各类机构投资者 合格投资者合格投资者：参与私募债认购和转让的投资者必须为合格投资者。合格投资者包括如下：前海私募债流程集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The constru

11、ction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market整个周期大概两个月整个周期大概两个月1.讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等；2.联系担保公司；3.券商和担保公司进场尽调；4.召开股东大会1.担保工作完成2.签署各项协议文件（财务顾问协议、受托管理协议、担保函、担保协议等）3.券商撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等1.前海股权交易中心备案1.发行推介及宣传2.寻找合适的投资者购买发行的私募债大概20天左右时间可与前面过程同步做大概一个星期左右大概20天左右的时间前期准备阶段材料制

12、作阶段备案阶段发行阶段前海私募债要素发行要求集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market13 n券商，担保公司等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，券商与发行人商定私募债具体发行方案前期准备阶段发债事项决议n发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。确定发行方案n确定发行规模、期限、募集资金用途等

13、常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。n确定私募债受托管理人。承销商、上市商业银行，为私募债提供担保机构不得担任该债受托管理人n确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。n确定偿债保障金账户银行。尽职调查重点工作企业角色n发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。n与券商就具体方案进行磋商。n发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。n选择债券托管人，偿债保障金账户银行。n联系召开董事会和股东大会。n讨论确定发行方案：规模、期限、担保方式、预计利率、募集资金用途等n联系担保工作n会计师开展审计工作n券商、律师开展尽职调查n召开董事会、股东大会前海私募债要素发

14、行要求集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC marketn需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函。n协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程。材料制作阶段完成担保工作n证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本。n内部增信、外部增信（第

15、三方担保；保证；担保抵押（优先选择现房、国有土地使用权（含上面房屋）、在建工程等价格稳定的）；质押（黄金、白银、股票、应收账款、专利权等）等。n目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排。n选择担保机构很重要：机构实力，股权结构，评级等。签署协议文件重点工作企业角色n第三方担保方需要尽职调查，发行人提供反担保质押物。n与主承销商签订承销协议。n与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则。n在银行设立偿债保障金账户。n与担保人签署担保协议或担保函n完成担保工作n签署各项协议

16、文件（承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、设立偿债保障金专户、担保函、担保协议）n中介机构撰写承销协议、募集说明书、尽职调查报告等n律师出具法律意见书n完成上报文件初稿前海私募债要素发行要求集聚全球视野集聚全球视野 融通本土智慧融通本土智慧建设中国场外市场建设中国场外市场The construction of Chinese OTC marketThe construction of Chinese OTC market发行阶段发行推介n在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业。n私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的销售实力与寻找