保荐代表人考试《投资银行业务》章节练习题（完整版）

1、保荐代表人考试投资银行业务章节练习题（完整版）1.首次公开发行股票公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当（ ）。在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告募集并购股份中止发行同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标重新开始询价A. B. 、C. 、D. E. 、【答案】: A【解析】:证券发行与承销管理办法（2018年修订）第34条第3项规定，首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露的信息之一是：如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高

2、于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。证券发行与承销管理办法（2018年修订）第35条规定，发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明

3、行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。根据首次公开发行股票承销业务规范（2018年修订）第42条规定，首次公开发行股票发行与承销过程中，主承销商应当和发行人公开披露的信息之一是：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风

4、险特别公告，每周至少发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。2.上市公司股东发行可交换公司债券，应符合的规定有（ ）。2015年9月真题公司最近1期末的净资产额不少于人民币2亿元本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的60%经资信评级机构评级，债券信用级别良好公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: D【解析】:项应为

5、：公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元；项应为：本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%。3.下列关于绿色企业债券和PPP项目专项债券的说法，正确的有（ ）。绿色企业债券募集资金占项目总投资比例可放宽至80%以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于补充营运资金资产负债率为70%时，核定绿色企业债券发债规模时需考察企业其他公司信用类产品的规模鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券鼓励上市公司及其子公司发行绿色企业债券A. 、B. 、C. 、D. 

6、、E. 、【答案】: B【解析】:、三项，根据绿色债券发行指引（发改办财金20153504号），企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及关于全面加强企业债券风险防范的若干意见中规定的部分准入条件：债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。发行绿色债券的企业不受发债指标限制。在资产负债率低于75%的前提下，核定发债规模时不考察企业其他公司信用类产品的规模。鼓励上市公司及其子公司发行绿色债券。、两项，政府和社会资本合作（PPP）项目专项债券发行指引规定，在偿债保障措施完善的情况下，允许企业使用不超过50%的债券募集资金用于

7、补充营运资金（以项目收益债券形式发行PPP项目专项债券除外）。鼓励上市公司及其子公司发行PPP项目专项债券。4.2015年7月国家发改委发布项目收益债券管理暂行办法，以下关于项目收益债券的说法正确的有（ ）。2015年9、11月真题债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或主要来源于项目建成后运营收益的企业债券项目收益债券可以公开发行，也可以面向机构投资者非公开发行可以申请一次核准，分期发行。自核准发行之日起，应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕发行项目收益债券，应由有资质的评级机构进行债券信用评级，公开发行的项目收益债券，还应按有关要求对发行人进行主体评

8、级和跟踪评级发行项目收益债券，可以由有资质的承销机构承销，也可以由发行人自行销售进行承销A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: C【解析】:项，项目收益债券管理暂行办法第8条规定，项目收益债券可申请一次核准，根据项目资金需求进度分期发行，但应自核准起2年内发行完毕，超过2年的未发行额度即作废。项，第7条规定，发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。5.根据科创板上市公司重大资产重组特别规定，下列关于科创板上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法，错误的是（ ）。A. 实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计

9、息重大资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策划的财务数据B. 中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定C. 实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D. 科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%E. 上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准【答案】:

10、60;B【解析】:A项，科创板上市公司重大资产重组特别规定（证监会公告201919号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照重组办法第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收

11、入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施标准和规则，报中国证监会批准。6.甲公司系创业板上市公司，拟向特定对象发行人民币普通股，下列发行对象中可以由上市公司发行销售的有（ ）。丙公司，系甲公司实际控制的公司张某，系甲公司实际控制人李某，系甲公司的第二十大股东王某，系甲公司的员工赵某

12、，甲公司的监事A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:创业板上市公司证券发行管理暂行办法第40条规定，上市公司公开发行证券，应当由证券公司承销。非公开发行股票符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：发行对象为原前十名股东；发行对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；发行对象为上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者其他发行对象；中国证监会认定的其他情形。7.根据上市公司重大资产重组管理办法，关于上市公司重大资产重组过程中各方应承担的责任，下列

13、说法正确的有（ ）。甲上市公司未经中国证监会核准擅自实施重组上市，但交易尚未完成，证监会可以责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照重大资产重组管理办法的规定报送申请文件乙上市公司重大资产重组因定价显失公允损害上市公司合法权益，证监会可以责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施丙上市公司重大资产重组实施完毕，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未达到资产评估报告预测金额的80%，其董事长、总经理、财务总监以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并

14、向投资者公开道歉丁上市公司重大资产重组实施完毕后，因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，标的资产实现的利润未达到预测金额的50%，证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第53条第2款规定，未经中国证监会核准擅自实施本办法第13条第1款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件

15、；交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。项，第53条第3款规定，上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施。、两项，第59条规定，重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组

16、报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。8.关于合营企业，下列条款或特征中，属于合营企业的有（ ）。参与方对合营安排的相关资产享有权利并对相关负债承担义务资产属于合营安排，参与方并不对资产享有权利参与方按照约定的比例分担合营安排的成本、费用、负债及义务，第三方对该安排提出索赔要求，参与方

17、作为义务人承担各参与方按照约定的份额比率享有合营安排产生的净损益A. B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:、两项属于共同经营的特征。9.根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服务公司，下列关于软件和信息技术服务挂牌公司年度报告中行业信息的披露，说法正确的有（ ）。该指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国股转公司制定并发布的挂牌公司投资型行业分类指引中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所

18、需的资质等公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间；知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响公司应结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件公司应披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前十名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露指引软件和信息技术服务公司的规定，具体分析如下：

19、项，第2条第2款规定，本指引所称软件和信息技术服务公司是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）制定并发布的挂牌公司管理型行业分类指引中属于软件和信息技术服务业的挂牌公司。项，第7条规定，公司应披露报告期内相关业务许可资格或资质的变动情况，包括但不限于业务经营许可、行业准入许可、其他开展业务所需的资质等。项，第8条规定，公司应披露报告期内重要知识产权的变动情况。知识产权增加的，应披露取得方式及取得时间。涉及职务成果的，应披露作者或发明人在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政

20、策等。知识产权减少的，应披露其账面价值、减少原因及对公司经营的影响。涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。项，第22条规定，公司参照公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定披露财务报表附注时，应当同时按照下列要求履行信息披露义务：（一）结合业务运营模式披露收入确认方法，包括确认收入的时点、依据、条件。（二）结合业务运营模式披露成本构成及成本核算方法。涉及人工成本的，应披露人工成本的归集方法、分配方法、结转方法以及内控措施，包括项目人员工时统计及核算方法，归集于人工成本或期间费用的依据等。项，第11条规定，公司应披露报告期内的研发支

21、出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应披露研发支出资本化对公司损益的影响。10.下列各项中属于资产减值测试时预计未来现金流量应当考虑的因素有（ ）。未来年度因实施已承诺重组减少的现金流出未来年度为改良资产发生的现金流出所得税收付产生的现金流量筹资活动产生的现金流量内部转移价格A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:企业为了预计资产未来现金流量，应当综合考虑下列因素：以资产的当前状况为基础预计资产未来现金流量，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺

22、的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量；预计资产未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量；对通货膨胀因素的考虑应当和折现率相一致；内部转移价格应当予以调整。11.要约收购中，董事会以下哪些行为符合规定？（ ）2014年12月真题A. 董事会向股东提出不接受要约条件的建议B. 董事会聘请独立财务顾问C. 利用公司资源向收购人提供财务资助D. 收购人公告要约收购报告书后，被收购公司董事会决议对外进行投资，取得重大收益，对经营成果造成重大影响【答案】: A|B【解析】:AB两项，上市公司收购管理办法（

23、2014年修订）第32条第1款规定，被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。C项，第8条第2款规定，被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。D项，第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正

24、常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。12.根据上市公司非公开发行股票实施细则上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引和上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法，下列机构中，必须使用自有资金参与公司股票发行的有（ ）。信托公司参与认购上市公司非公开发行股票保险公司参与认购上市公司非公开发行股票证券投资基金参与科创板公司首次公开发行战略配售股票保荐机构相关子公司参与科创板首次公开发行股票跟投A. 、B. 、C.&#

25、160;、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:项，根据上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）第8条规定，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。项，科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）第50条规定，首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价确定股票发行价格。并未规定必须使用自有资金。项，上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第17条第2款规

26、定，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。发行人和主承销商应当对战略投资者配售资格进行核查。项，上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引第17条规定，保荐机构相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金，中国证监会另有规定的除外。13.甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。2015年9月真题由甲公司的董事会秘书担任董事的丙公司持有乙公司1%股份且为甲公司董事之弟的张某持有甲公司20%股份且持有乙公司3%股份的王某在甲公司中担任监事且持有乙

27、公司2%股份的李某持有甲公司30%股份且对甲公司有重大影响的某公司A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: C【解析】:上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条第2款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：投资者之间有股权控制关系；投资者受同一主体控制；投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；银行以外的其他法人、其他组织和自

28、然人为投资者取得相关股份提供融资安排；投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；上市公司董事、监事、高级管理人员和员

29、工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；投资者之间具有其他关联关系。项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，才构成一致行动人。14.关于非货币性资产交换，以下说法不正确的有（ ）。2015年9月真题应收账款属于非货币性资产预付账款属于非货币性资产甲公司以420万元的准备持有至到期的债券投资与乙公司公允价值为400万元的无形资产进行交换，乙公司支付补价20万元，该事项属于非货币性资产交换丙公司以公允价值75万元的电子设备换取一辆小汽车，同时支付补价25万元，该事项属于非货币性资产交换乙公司为甲公司的全资子公司，现甲公司以持有乙公司100%的股权，与丙公

30、司的股东交换其持有的丙公司60%的股权，该项交易属于非货币性资产交换A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:、两项，应收账款和准备持有至到期的债券投资属于货币性资产。项，补价25万元占比总的交换金额100万元，刚好等于25%，属于货币性资产交换。项，在企业合并中取得的非货币性资产，其成本确定适用企业会计准则第20号企业合并，不属于非货币性资产交换。15.公司债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，以下属于监测的重大事项的有（ ）。债券信用评级发生变化发行人发生未能清偿到期债务的违约情况发行人当年累计新增借款

31、或对外提供担保超过上年末净资产的百分之十发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:公司债券发行与交易管理办法第45条规定，公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末

32、净资产的20%；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。16.关于信贷资产证券化，下列说法错误的是（ ）。A. 受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资产支持证券持有人

33、大会决定，可以更换贷款服务机构B. 信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构C. 信贷资产证券化发起机构是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构D. 资产支持证券可以向投资者定向发行，定向发行资产支持证券可免于信用评级【答案】: C【解析】:A项，信贷资产证券化试点管理办法第26条规定，受托机构若发现贷款服务机构不能按照服务合同约定的方式、标准履行职责，经资产支持证券持有人大会决定，可以更换贷款服务机构。B项，第27条规定，资金保管机构是接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机

34、构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。C项，第11条规定，信贷资产证券化发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。第15条规定，特定目的信托受托机构（以下简称受托机构）是因承诺信托而负责管理特定目的信托财产并发行资产支持证券的机构。D项，第41条规定，资产支持证券可以向投资者定向发行。定向发行资产支持证券可免于信用评级。定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。17.根据证券发行上市保荐业务管理办法的规定，下列关于保荐机构管理的说法正确的有（ ）。2016年5月真题保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其他保荐业务相关人员的持续培训制度保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为

35、每一项目建立独立的保荐工作底稿保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于7年除保荐业务负责人外，内核负责人也应当负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任保荐机构应当建立健全对发行上市申请文件的内部核查制度A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:证券发行上市保荐业务管理办法（2017年修订）第35条规定，保荐机构应当建立健全证券发行上市的尽职调查制度、辅导制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。第36条规定，保荐机构应当建立健全对保荐代表人及其

36、他保荐业务相关人员的持续培训制度。第37条规定，保荐机构应当建立健全工作底稿制度，为每一项目建立独立的保荐工作底稿。保荐代表人必须为其具体负责的每一项目建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查；保荐机构应当定期对尽职调查工作日志进行检查。保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。第38条规定，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人负责监督、执行保荐业务各项制度并承担相应的责任。项，保荐工作底稿的保存期应不少于10年。18.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书，下列关于科创板发行人招股说明书的做法，正确的是（

37、）。发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”发行人应披露控股股东或实际控制人作为一方当事人的所有诉讼或仲裁事项A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号科创板公司招股说明书具体分析如下：项，第63条第2款规定，发

38、行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。项，第97条规定，发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为。项，第99条规定，发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明：“本公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由控股股东、实际控制人签名，加盖公章。项，根据第96条第1款规定，发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能

39、对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。19.下列项目中，可以产生可抵扣暂时性差异的有（ ）。自行研发无形资产发生的符合资本化条件的研发支出对应收款项计提的坏账准备以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值小于计税基础因奖励积分确认的合同负债（税法已经计入当期应纳税所得额）应税合并条件下非同一控制下吸收合并购买日产生的商誉A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:【说明】非常抱歉，本题没有提供详解。20.根据上市公司证券发行管理办法，主板上市公司配股应当符合的规定有（ ）。向原股东配售股份数量不

40、低于本次配售股份前股本总额的30%控股股东应当在披露发行公告前公开承诺认配股份的数量采用证券法规规定的包销方式发行募集资金数额不超过项目需要量最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: D【解析】:根据上市公司证券发行管理办法（2006年修订）具体分析如下：、三项，第12条规定，向原股东配股，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券

41、法规定的代销方式发行。项，第10条第1项规定，上市公司募集资金的数额和使用应当符合募集资金数额不超过项目需要量。项，第8条第2项规定，上市公司的财务状况良好，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。21.上市公司拟聘请某证券公司作为其独立财务顾问，下列事项影响该证券公司作为独立财务顾问的有（ ）。证券公司派员工李某担任该上市公司的董事该证券公司去年曾为上市公司提供融资服务上市公司拥有该证券公司1.2%的股份证券公司在并购重组中为上市公司的本次交易对方提供顾问咨询服务证券公司的子公司持有上市公司4%的股权A. 、B. 、C.

42、0;、D. 、E. 、【答案】: C【解析】:财务顾问管理办法第17条规定，证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务（无财务顾问服

43、务）；财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。22.以下关于发行人首次公开发行股票后申请其股票在上交所上市应当符合的条件中，描述正确的有（ ）。2016年5月真题股票经中国证监会核准已公开发行公司股本总额不少于人民币3000万元公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上公司股本总额不

44、少于人民币5000万元A. 、B. 、C. 、D. 、E. 、【答案】: B【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第5.1.1条规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币5000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；本所要求的其他条件。项，公司股本总额应不少于人民币5000万元。项，应为公司股本总额超过人民币4

45、亿元而非公司本次公开发行的股份超过人民币4亿元。23.根据深圳证券交易所股票上市规则，下列文件中，中小板上市公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（ ）。A. 律师工作报告B. 发行保荐书C. 保荐协议D. 招股说明书【答案】: C【解析】:根据深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第5.2.8条规定，上市公司向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：上市报告书（申请书）；申请可转换公司债券上市的董事会决议；保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；法律意见书；发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报

46、告；结算公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；可转换公司债券募集办法（募集说明书）；公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；本所要求的其他文件。24.某上市公司最近一期经审计的总资产为5亿元，净资产为3亿元，最近一年营业收入为5亿元，利润为3000万元。按交易所股票上市规则，应当提交股东大会审议的是（ ）。A. 公司拟以1亿元现金向国土部门通过出让方式取得某地块50年使用权B. 公司拟按5000万元价格向非关联方收购某公司100%股权，该标的公司最近一年营业收入8000万元，净利润为500万元C. 公司拟向非关联方提供500万元的半年期委托贷款D.&#

47、160;公司按1亿元价格挂牌出让账面价值7000万元的某下属参股子公司15%股权，该子公司最近一年营业收入为5亿元，净利润为1亿元【答案】: D【解析】:上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.3条规定，上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最

48、近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）第9.3条规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以

49、上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。【拓展】股东大会是公司

50、的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准章程指引第41条规定的担保事项；审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政

51、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。25.根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行），以下说法正确的是（ ）。A. 违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券B. 受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责C. 未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行受托管理人的相关职责D. 对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查【答案】:

52、0;D【解析】:根据上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）的规定，具体分析如下：A项，第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类债券是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券。B项，第9条第3款规定，受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。C项，第14条第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规定履行受托管理人的相

53、关职责。D项，第28条第1款规定，对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日前2个月开展风险排查。受托管理人对初步列为关注类债券的信用风险状况及程度不清的，应当及时以适当方式开展风险排查。26.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（ ）。2015年11月真题为了避免内幕信息泄露造成内幕交易，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员无需向上市公司通报有关信息上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密

54、或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌。停牌期间，不得披露任何信息上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方及其关联方等人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易A. 、B. 、C. 、D. 、【答案】: D【解析】:项，上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）第40条规定，上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应

55、当及时向证券交易所申请停牌并披露。项，第42条第2款规定，上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。27.2015年12月31日，甲公司的交易性金融资产和可供出售金融资产分别增加20万、40万，甲公司适用的所得税税率为25%，甲公司当期应交所得税为150万元，则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示为（ ）。A. 155B. 135C. 125D. 165E. 145【答案】: A【解析】:

56、交易性金融资产增加20万元产生应纳税暂时性差异20万元，应确认递延所得税负债5万元，同时确认所得税费用5万元；可供出售金融资产增加40万元产生应纳税暂时性差异40万元，应确认递延所得税负债10万元，同时冲减其他综合收益10万元（二者的差异原因在于交易性金融资产的公允价值计入公允价值变动损益，影响当期损益，而可供出售金融资产公允价值变动计入其他综合收益，不影响当期损益）。因此则甲公司2015年度利润表中所得税费用应当列示金额1505155（万元）。28.某上市公司属于钢铁业，可以发行优先股的类型是（ ）。A. 在股息分配上有不同优先顺序的优先股B. 在剩余财产上有不同优先顺序的优先股C. 可以转换为普通股的优先股D. 既发行强制分红，又发行不含强制分红条款的