某大型集团公司法人治理结构设计报告-终稿

1、Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 1 页北大纵横管理咨询公司2013年5月Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 2 页公司治理理念公司治理理念设计原则设计原则治理结构现状治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读理念导读理念Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 3 页公司治理结构公司治理机制目标资本结构包括股权结构、债权结构以及股权和债权资本间的比

2、例关系，重点是股权结构内部治理结构：公司内部股东、董事会、管理层之间形成的制约结构外部治理结构：母公司和子公司之间的治理结构；公司所在地环境信息披露机制风险控制机制协调利益相关者关系：公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。保证公司科学决策：公司的治理机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益的最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而对保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。外部效应：塑造良好的外部

3、形象，吸引潜在投资者公司治理内涵和目标公司治理内涵和目标Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 4 页定义定义设立目标设立目标用法用法股东大会股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东行使权利主要通过参加股东大会，对有关重大事宜进行表决来实现。在股东大会上，参与表决的普通股股东在股东表决时拥有与自己持有的普通股比例相一致的投票权，每股一票 最高权利机构公司有多个股东时设立的权利机构董事会董事会是公司的权力机关的业务执行机关，董事会由股东大会选举出的董事组成，对股东大会负责，按照股东大会和公司章程的授权负责公司的经营管理，是公司的代表机关，股东会所作

4、的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。 监督经理层、重大事项决策监督、重大决策监事会监事会是监督检查股份公司的财产及董事会及经理业务执行状况的常设机构,由若干监事组成。 监督董事会和经理层有些国家的法律要求必须设监事会，有些国家没有委员会董事会下的由董事组成的专业性决策机构董事会专业化决策，董事会独立决策，排除利益相关者根据公司决策类型及其频次而定，并非越多越好董事会秘书机构是专门为董事会职能服务的的一个专职工作机构。香港公司条例要求政府规定有限公司必须有一名法定秘书，法定秘书由香港本地自然人或法人担任为董事会进行日常事务服务董事会工作量较大时可设置，如不大可不设机构，仅设一名秘书机

5、构定义机构定义Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 5 页股东类别股东类别定义定义大股东持股比例相对高的股东战略投资股东对行业有一定了解的机构投资者，持有期限较长一般为57年，通常在公司上市前夕进行投资风险投资股东对行业较熟悉的机构投资者，可能在初创期至上市前期的公司进行投资一般股东持股比例一般的股东小股东持股比例相对小的股东公众股东上市公司的个人持股股东Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 6 页董事类别董事类别定义定义设立目标设立目标用法用法董事董事会的组成人员，实际上是股东利益的代表，代表股东经营管理公司，代

6、表股东在公司活动中行使股权。 股东利益代表监督、重大决策董事长董事会的召集人和负责人，大陆公司法中规定为公司的法定代表人召集董事会，董事会休会期间，代表董事会行使授予的职能代表执行董事国外是指同时担任公司高层管理人员的董事适合组织现状董事会与经营层双重任职国内公司法是指规模较小的有限责任公司不设董事会，执行董事代替董事会行使决策功能，同时是公司的法定代表人 。简化决策程序小公司简化决策程序时采用非执行董事外部董事。是 指不在公司任职的董事，可由其它公司执行人员、社会各界专家（经济专家、财务专家、法律专家、技术专家等）、机构投资者担任，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。主要功能是

7、向管理层提供建议与咨询以及监督管理层增强董事会决策的独立性独立的非执行董事独立董事。具有独立性和客观性的非执行董事。一般是指不在公司任职并且与公司 没有关联关系的非执行董事。提供独立判断、监管管理层增强董事会决策的独立性Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 7 页监事类别监事类别定义定义设立目标设立目标用法用法监事长监事会的召集人召集监事开会监督、召集监事在公司创办之初，监事一般由发起人担任。公司成立之后，由股东大会选举产生，其成员由股东、公司职工代表、以及聘任的公司外部的专业人员三部分组成。 监督监督Copyright by allpku allian

8、ce co.,ltd.第 8 页公司治理图解公司治理图解发起人大股东战略投资人东其它投资人公众股东代表大股东董事代表中小股东董事代表管理层董事代表员工董事代表公众独立董事代表法人专家董事代表代表代表代表行业专家职能专家董秘发言人机要秘书行政秘书总裁/总经理财务主管XX副总各部门长各部门长各岗位各岗位监事长监事监事Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 9 页现金流权：根据持股比例所应得的收益分配权控制权：股东所享有的对公司的决定权5151目标公司持股比例26.01现金流权26.1%控制权51目标公司其他股东其他股东26.1%持股比例26.01现金流权26.

9、1%控制权26.1公司股权结构公司股权结构全资绝对控股相对控股参股完全控制集团电建公司投资控制电力控股战略控制新产业运营控制国外设厂国外设厂参与分配煤炭持股比例控制范围由于现金流权和控制权的分离，持股比例和控制权力、控制范围并非完全一致，所以可以在控制权限和投资额度之间进行适当的调节。当持股比例一定的时候，可以通过调整持股方式来调节控制权力当控制权力一定的时候，可以通过调节持股方式来调节持股比例，控制股本金投资额度的大小Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 10 页公司治理结构公司治理结构通过治理结构的设置，实现：使单个公司内部，良好的授权和监督，解决委

10、托代理问题，董事会能进行科学决策母子公司之间，合法推行适合的管控模式母公司股东其他股东董事会委员会董事长总经理董事会管理层委员会协商形成董事会组织结构和决策制度母公司子公司集团公司治理结构子公司治理结构母子公司治理结构董事会组织制度经理层组织制度董事会组织制度经理层组织制度Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 11 页公司治理机制公司治理机制信息披露机制经理层对董事的信息披露影响董事会的决策和监督子公司对母公司或股东的信息披露影响股东的利益和监督公司对外部债权人或其他利益相关人的信息披露影响外部的监督和参与程度风险控制机制战略导向机制资产监管机制激励机制

11、：公司对董事、经理层和员工的激励制约机制：公司对董事、经理层的绩效评价机制选聘机制：公司对经理层及子公司董事和经理层的选聘监督机制董事、经理评价与奖惩机制科学决策机制监管层和经理层之间合理的分权机制委员会制度决策流程议事规则Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 12 页公司治理目标公司治理目标 外部效应 规范治理，吸引潜在投资者 内部效应 理顺母子公司股权关系和管控关系 建立利益相关人的激励与制约机制 提供科学决策的制度基础Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 13 页日本模式日本模式一会制一会制德国模式德国模式两

12、会制两会制东亚模式东亚模式家族控制家族控制英美模式英美模式外部监管为主外部监管为主股东董事会管理层所有权和经营权分离，股权高度分散外部董事和独立董事为主期股期权的长效激励中介机构投资者法律外部监管外部监管股东董事会管理层所有权集中，大多为创业家族和银行持有，交叉持股也较普遍两会包括股东、银行和员工代表，员工代表比例达1/3甚至1/2监管监管监事会股东董事会管理层由于不允许控股集团的出现，企业间交叉持股是很普遍的董事会主要由管理层构成主办银行派代表小股东董事会管理层家族控制股东剥削小股东现象显著家族普遍参与公司运营管理和投资决策家族控股股东原材料供应商和销售商也通过合同对企业的管理层监督香港以英

13、美模式为蓝本，强调外部监管；大陆以德国模式为蓝本，实行两会监管没有最优的治理模式，只有最适合某个企业的治理模式，要考虑监管地的法规、文化和企业实际情况职工是公司治理中与股东相当的重要力量世界各国公司治理模式世界各国公司治理模式Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 14 页香港公司治理情况介绍香港公司治理情况介绍大唐国电股东会董事会审核委员会战略与投资委员会薪酬及考核委员会监事会华润电力股东会董事会审核委员会提名委员会薪酬委员会 战略发展委员会招商局国际股东会董事会审核委员会薪酬委员会中信泰富股东会董事会审核委员会薪酬委员会新鸿基股东会董事会审核委员会提名

14、委员会薪酬委员会董事11名，其中独立非执行董事4名，包括了具备财务管理专长的董事，非执行董事6名，执行董事1名。公司董事会还邀请了1名具有丰富经验和崇高声誉的人士担任董事会高级顾问董事局聘用最少三分之一独立非执行董事。董事局现时有十名董事，其中五名为执行董事、两名为非执行董事及三名为独立非执行董事。董事会共有12名董事，其中8名执行董事，4名独立非执行董事11名执行董事，7名非执行董事（其中4名独立董事）16 名董事，非执行董事 8 席，当中 3 席为独立非执行董事，公司秘书负责确保集团遵守董事局程序、适用法例和规则，三分之一董事局成员须轮流退任，退任董事可在下一届周年股东大会上重选 。董事可

15、在有需要时随时得悉集团相关及最新信息，更可直接要求公司秘书提供建议及协助。集团会依据要求为董事聘请独立专业顾问。2004亚洲最佳公司治理 奖05年The asset选为香港最佳治理公司中银香港股东会董事会临时委员会招聘、独立董事、预算风险委员会提名及薪酬委员会稽核委员会Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 15 页公司治理理念公司治理理念设计原则设计原则治理结构现状治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读现状导读现状Copyri

16、ght by allpku alliance co.,ltd.第 16 页公司发展阶段及其面临的公司治理问题公司发展阶段及其面临的公司治理问题股东A股东B创业者股东D阶段一阶段二阶段三创业者创业者股东D资本结构：结构简单，创业者可以完全掌控公司或其下属公司。治理结构：所有者和经营者没有分离开来，不存在委托代理问题，所以不涉及复杂的公司治理问题。资本结构：随着公司的进一步发展，公司股权结构复杂化。治理结构：所有者与经营者部分分化，委托代理问题产生，公司治理问题随之产生。治理机制；需要建立起经理层的监督机制和有效的决策机制。资本结构：随着公司的公开上市，引入公众股东，股权结构不确定化。治理结构：公

17、司至于更严格的外部监管环境中。要求独立、制衡的治理结构。治理机制：信息披露机制、风险控制机制治理目标：理顺集团内股权关系和治理结构；经营者与所有者利益趋同；决策科学治理目标：符合监管环境、防范风险、增加透明度、吸引投资人Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 17 页 公司的治理结构现状公司的治理结构现状n信息传递的渠道不通畅，无法为股东提供及时准确的经营信息n信息传递的层次不明确n缺少有效的内部审计监察部门对公司的财务和经营活动进行监控n董事会与经理层权力边界不明确信息与沟通信息与沟通控制环境控制环境风险评估风险评估控制活动控制活动监控监控n监控：监督和

18、评估内部控制系统设计合理性和运行有效性，包括检查、审计n控制活动：为防范风险所采取的措施和行动，包括：组织机构、政策、标准、流程的建立，授权、批准，复核经营业绩，保护资产，职责分离n风险是一种潜在的问题或损失，风险评估：确定什么地方可能出错，会有什么影响？n控制环境：构成一个企业的氛围，是其他内部控制要素的基础n信息与沟通：为了实现控制目标，保证内部控制各个要素的可靠性，有关信息必须及时沟通现现 状状信息披露和内部控制体系不健全，将给快速扩张的企业带来极大的经营风险Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 18 页公司治理结构存在的问题公司治理结构存在的问题

19、 当前战略要求所需要的母子公司管控模式与当前母子公司法人治理结构（在法律上）不相匹配 董事会组成及董事会与经营层职能划分不清晰 母子公司治理结构不规范，公司治理目标不清晰 没有建立起有效的制约与激励的公司治理结构 董事会下委员会的设置较为随意Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 19 页信息披露和风险控制机制信息披露和风险控制机制 信息披露机制 信息上传下达的渠道不通畅，程序不科学 风险控制机制 没有明确的战略指导 资产的实物和财务监管不完善 缺乏对职业经理人的综合激励措施 对经理层的绩效评价不够科学 对经理层的选聘机制不完善Copyright by a

20、llpku alliance co.,ltd.第 20 页公司治理理念公司治理理念设计原则设计原则治理结构现状治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读设计原则导读设计原则Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 21 页 信息传递的及时性和准确性：信息网络是否可以让股东及时、准确了解经营信息 公司战略方向的选择：是否与公司未来的发展结合起来，适应投资型公司发展的需要内部因素内部因素 融资需要：公司的发展是否需要引人外部投资者 管理层

21、级的划分：随着公司业务的多元化，创业者应将精力更多地转向宏观管理和运营监控公司治理目标公司治理目标确保公司治理符合公司所在地法规确保公司治理水平符合投资人需求确保董事会确保股东和利益相关人的利益确保决策科学化改善公司内部信息传递的程序根据信息化水平，适当的划分监督和执行层级公司治理与未来战略方向相协调引进投资及相关专业董事，并保障董事专业意见的话语权确保董事会的决策质量以及对公司的战略性指导和有效监督子公司 法规：公司治理应符合公司所在地监管法规要求 投资人：公司治理应能使潜在投资人相信中小股东利益受到保护的外部因素外部因素公司治理内容公司治理内容完善公司治理需要考虑的因素完善公司治理需要考虑

22、的因素Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 22 页投资是协鑫集团的主要拓展业务功能，是实现集团战略的主要业务手段资产管理是协鑫集团的主要运营功能，是实现集团战略的主要业务手段 投资项目如何符合战略需要，达到资本运营和产业经营的统一 如何通过组织职能和流程避免投资失误同时确保机会发现和投资效果 如何挖掘资产潜力进而盘活集团资产，加快存量资产良性循环 重要性重要性挑挑 战战集团以投资管理和资产管理为主业集团以投资管理和资产管理为主业Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 23 页不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于

23、总部、下属不同的管控模式有着不同的结构和目标，对于总部、下属业务单元有不同的治理要求业务单元有不同的治理要求不区分业务领域的收益最大化红利/资金回收企业的高质量 管控模式财务导向财务导向(财务控股)战略导向战略导向(战略管理控股)运营导向运营导向(运营管理控股)服务中中央央部部门门类型类型目标目标战略资源优化配置协调的管理界面管理经营者队伍所有企业战略和操作效果最大化操作控制、功能和业务领域优化市场份额增长Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 24 页由于目前集团并不直接持有管控公司的股份，为健全公司治理，应持有相应授权或进行股权置换，形成合法治理结构其

24、他股东项目公司主控公司公司关联企业或个人授权委托股权置换其他股东被控公司主控公司公司关联企业或个人股权置换授权委托其他股东被控公司公司关联企业或个人主控公司董事会实际控制XXXX董事会协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式协鑫集团公司及其实质控制各级合资公司股权安排模式Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 25 页法人治理结构形式转变方向法人治理结构形式转变方向董事长董事董事大股东中股东小股东总裁副总裁副总裁总经理总经理总经理转变董事长董事执行董事独立董事大股东中股东小股东总裁副总裁副总裁总经理总经理总经理股东大会董事会办公会Copyright

25、 by allpku alliance co.,ltd.第 26 页公司实际管控模式公司实际管控模式其他股东董事会董事长总经理协商形成选派控制运营选派进行监督集团或影子公司参股或控股重要岗位经理集团或影子公司董事会含管理层董事长兼总经理其他股东授权或委托其他股东执行董事兼总经理集团或影子公司参股或控股方法1完全型方法3橡皮图章型方法4简化型董事双方均可委派公司对治理结构要求严格时，或是财务控制型企业公司规模较小或处于绝对控制权时公司处于相对控制权时其他股东董事会管理层集团或影子公司参股或控股委员会方法2管控型关键的参股企业，战略控制型Copyright by allpku alliance c

26、o.,ltd.第 27 页一般情况下董事会与经理层的分工一般情况下董事会与经理层的分工董事会权力/义务董事会功能董事会董事会董事会职责董事会管理结构重大经营决策权监督经理人员的经济行为（1）业务执行权（2）提议权（3）股东大会召集权（1）召集股东大会的义务（2）向股东大会报告的义务（3）关于会计表册的义务（4）备置章程基各项簿册的义务（5）申请公司重整的义务（6）申请公司破产的义务（7）通知公司解散的义务审查和指导制定集团战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和决算，利润分配方案和弥补亏损方案。制定绩效目标、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为；选择和确定集团

27、关键经营主管人员，确定其报酬，并对其经营行为进行监控，在必要的时候更换关键的经营主管人员，监督更替计划；保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性；监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突，包括集团财产的滥用和关联交易中的舞弊行为；监督信息披露和对外沟通的过程。董事会规模董事会成员构成Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 28 页一般情况下董事会与经理层的分工一般情况下董事会与经理层的分工经理层权力/义务经理层功能经理层经理层经理层职责经理层管理结构执行董事会决议全面负责公司日常的经营管理（1）管理权在法律事务或非法律事务范围内，拥有权责范围内所

28、有子公司或子公司下属相关经营业务的管理权（2）代理权（1）应尽义务：经理层与公司之间是有偿关系，经理层在处理公司事务时，应按公司指示从事经营管理 （2）竟业禁止义务（3）遵守法令、章程及决议的义务（4）编制公司财务表册的义务（5）申请持有股份的义务（6）限定住所的义务主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员公司章程或董事会授予的其他职权经理层规模经理层成员构成Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 29

29、 页公司治理理念公司治理理念设计原则设计原则治理结构现状治理结构现状目标及概念治理机制设计原则股权结构治理结构发展阶段存在的问题治理方案治理方案电厂电力建设电力控股集团公司其它股权结构模式治理结构模式治理治理结构治理机制导读方案导读方案Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 30 页母子公司治理体系母子公司治理体系集团电力控股非上市主体可建立管控型电建全资或给管理层一部分股份完全型其他参股非战略行业授权大股东管理简化型其他参股新产业可采用完全型绝对控股电厂橡皮图章或简化型燃料公司全资简化型子公司全资或绝对控股简化型电力上市主体可建立完全型参股大电厂管控型C

30、opyright by allpku alliance co.,ltd.第 31 页集团法人治理集团法人治理董事会管理层创业者股东投资委员会审核委员会股权结构个人股东，一股独大治理结构专家集体决策治理机制科学决策机制治理目标专业、稳健董事会权限董事会权限经理层权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方

31、案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘公司副总以下的管理人员Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 32 页电力控股公司（上市主体）电力控股公司（上市主体）股权结构集团公司相对控股治理结构建立符合上市公司的规范的公司治理体系治理机制信息披露机制风险控制机制治理目标合理、合法、合规其他股东董事会管理层集团实际参股或控股提名委员会审核委员会董事会权限董事会权限经理层权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及

32、发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 33 页电力控股公司（非上市主体）电力控股公司（非上市主体）股权结构集团公司相对或绝对控股治理结构建立管控型的公司治理体系治理机制信息披露机制风险控制机制治理目标高效、和谐其他股东董事会管理层集团公司的影子公司参股或控股提

33、名委员会审核委员会董事会权限董事会权限经理层权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 34 页电力子公司治

34、理电力子公司治理其他股东董事会总经理协商形成选派进行监督电力控股公司参股重要岗位经理董事双方均可委派选派控制运营太仓港电厂治理 董事会负责重大事项监管，资本、股权决策 管理层负责按照电力控股公司的制度规程进行生产运营其他股东执行董事兼总经理协商形成电力控股公司参股重要岗位经理其他电厂选派控制运营Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 35 页电建公司治理电建公司治理股权结构集团公司第一大股东，绝对控股，至少相对控股治理结构建立规范的公司治理体系治理机制信息内部披露机制激励和制约机制治理目标合理授权严格监管其他股东董事会管理层集团公司参股或控股风险委员会审核

35、委员会提名委员会董事会权限董事会权限经理层权限经理层权限制定公司的经营计划和投资方案、控制重大投资事项制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司战略、内部管理机制的设置、基本管理制度重大人事任免主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除中层管理人员Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 36 页电建子公司治理电建子公司治理n母公司职能

36、部门对子公司有监管权n子公司董事会和管理层职能合一授权或委托其他股东执行董事兼总经理电建公司参股或控股职能部门一职能部门二职能部门三Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 37 页其他产业公司治理其他产业公司治理n母公司职能部门对子公司有监管权n子公司董事会和管理层职能合一授权或委托集团执行董事兼总经理其他股东职能部门一职能部门二职能部门三非目标产业新战略产业其他股东董事会管理层集团或影子公司参股或控股委员会一定比例非执行董事派董事监管n集团进行监管n经营由有行业经验的股东负责Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 3

37、8 页本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组本项目涉及三个课题，公司治理结构、集团管控模式和组织架构设计织架构设计I.公司治理结构的内涵II.公司治理结构设计的一般原则III. 公司治理结构的基本模式IV. 公司治理结构的发展趋势I.总部的管控角色定位模式II.总部为业务单元创造价值的方式III. 总部和业务单元的集权/分权方式I.组织架构设计理念II.集团管控模式对总部特征的影响III. 业务部门的设置模式IV. 管理部门的设置要求Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 39 页n组织的定义不仅仅局限于“结构” 它包括系统、流程、操作程序、人

38、员的职责及组织文化n领导/协调将通过共享价值与愿景来实现而非通过由上自下的指导与控制n组织将成为以客户为中心的组织（而非以CEO为中心）n将运营方面的控制能力下放到各事业部，使总公司的人员降到最少是相当普遍的n个人&团队将对达到某个特定的目标负有更多的责任n随着变化节奏的不断加快，维持原状的结构意味着将很快被淘汰n逐渐认识“软性”问题对于组织有效性的影响（如：变革管理服务的高速发展）n越来越多的分权现象给集中控制造成难度n人员流动性高，这些人掌握了关键的公司资产（知识和技能） 对于他们的激励是成功的关键n日益复杂的需求与期望n竞争程度日益激励n需要对地方市场的响应能力n需要适应不断变化

39、的业务环境的灵活性n更少的管理层面形成了更短的反馈路径，缩短了与客户之间的距离n基于项目的工作趋势 明晰的定义、一次性的目标、定制的时间进度组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念积进的分权以客户为中心共享价值与愿景一体化的组织 构架设计职责明晰描述描述原因原因资料来源：*公司分析Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 40 页n保留核心的技能与知识；并将其它职能/工作外包出去 “Shamrock” 理念n分享及利用公司知识积累的能力将日益重要n组织结构将更容易基于经常性的变化而调整n对于组织的理解也将日益灵活 (“

40、虚拟公司”)n在特特殊的技能和专业技术上，不同的组织单元相互依赖，而非依赖于总部n需要控制成本并在不确定性很高的环境中保持灵活性n知识作为关键公司资产的重要性日益提高导致了“核心专业人员”的发展n需要发展并保护核心竞争能力以提高竞争优势n知识作为公司资产的重要性n投资 包括人员、发展，而非局限于固定资产n需要对环境中的变化、客户需求的变化和新的机会比竞争对手更早地作出响应n对“必须的组织解体”方法的接受n知识而非建筑、机器等有形资产已成为组织的主要资产n对于独一无二的地方能力、知识和优势的认识n需要利用组织中各方面的技能来提升竞争优势描述描述原因原因相互依存动态组织结构学习型组织“分类化”资料

41、来源：*公司分析组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念（续）组织设计方面九个拥有最深远的影响力的理念（续）Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 41 页组织机构设计需要遵循的主要原则组织机构设计需要遵循的主要原则战略上激进战略上激进而不是在组织设计上而不是在组织设计上没有完没有完*组织结构组织结构设计需要从对外界现实设计需要从对外界现实环境的清晰理解出发环境的清晰理解出发而同时需要考虑自身而同时需要考虑自身企业文化和能力水平企业文化和能力水平组织架构并不能解组织架构并不能解决基础设施的问题决基础设施的问题n无论哪种组织架构都在简化一些工作的同时令另一些

42、工作更加困难n关键在于辨别出最关键的因素，并围绕它进行设计n在机构整合过程中需要对妥协方进行补偿n市场机会和客户需求n来自标竿企业的启示n管理队伍和变革意愿n组织的接受程度和能力n沟通障碍系统问题Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 42 页在设计过程中需要重点对以下因素进行论证在设计过程中需要重点对以下因素进行论证战略重点战略重点是否组织架构能够支持并促进组织实现其战略目标？集权集权/分权分权决策应该采用集权还是分权？管理幅度管理幅度向每个经理汇报的人数是多少？组织架构应该是“扁平化” 还是“多层级式”？部门划分部门划分组织架构设计中划分部门的主要纬度

43、是什么（职能、区域、产品、客户或渠道）？工作的划分工作的划分组织架构定义的工作职责需要紧密合作还是独立运作？业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线的权力平衡业务线与职能线之间权力划分实施风险实施风险是否实施新的组织架构将带来业务中断、人员流失、行业内和/或公共关系上的风险？2461357Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 43 页业务部门内部的组织架构有多种设置模式业务部门内部的组织架构有多种设置模式适用范围适用范围优点优点缺点缺点职能型职能型n产品开发生命周期长n整合后可以形成规模经济n产品和服务标准度高n避免相同职能的重复设置，降低成本n有利于资源

44、的集中利用,同一职能采用统一的政策n部门间协调工作量大，有时运作效率低n高层领导日常协调工作量大事事业业部部型型客户型客户型n客户类别非常重要n对不同客户有不同服务n客户谈判能力强n有利于从客户出发进行产品/服务组织n有利于满足客户要求，积累行业知识和客户经验n部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部n职能无法共享，资源造成浪费产品型产品型n不同产品针对不同客户n产品开发和生命周期短n整合后规模经济不明显n有利于围绕该产品的业务发展n在多种经营企业中有利于权力下放n有利于新产品成长n部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部n职能无法共享，资源造成浪费地域型地域型n产品本身价值和运输价值低n必须上门

45、完成服务n要求离客户近以便运输和维护n必须在当地设立机构n有利于及时送货、降低运输成本n有利于积累当地客户知识n有利于捕捉更多客户n部门负责人各自为政，信息封锁在部门内部n职能无法共享，资源造成浪费矩阵型矩阵型n对创新的要求n优秀的信息技术支持n共享人力资源n同时有利于专业和产品经验n鼓励创新n通过协调满足客户需求n促进复杂决策n双向汇报关系n复杂的信息流Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 44 页每个业务单元可以采用子公司每个业务单元可以采用子公司/事业部事业部/分公司分公司/运营部门等运营部门等不同形式不同形式子公司子公司事业部事业部分公司分公司/

46、运营部门运营部门权利权利 独立法人 享有高度的战略和经营自主权 非独立法人，但对经营资产有明确的使用权 有较高的经营自主权但无很大的战略决策权 非独立法人 有限的经营自主权无战略决策权义务义务 利润中心 提高净资产回报率为股东创造价值 利润中心 提高财务回报率和关键的战略性目标 一般是成本中心 提高产出（产量、质量等）优点优点 业务单元对自身盈亏负责 与高增长战略相一致 公司高管可集中精力于新的发展机会 保证不同产品业务之间市场资源的共享 通过共享服务实现规模效益 在保证业务单元经营自主的前提下影响其战略 培养强大的功能型技术 经营改进与企业战略直接相联系缺点缺点 无法实现规模效益 公司总部必

47、须仔细监控下属公司的业绩 非正式的流程缺乏对公司运营的影响 如果公司治理结构和管理流程执行不当则会影响价值创造 财务表现可能会滞后于实际业务的发展 由于缺乏交叉功能协作，企业适应市场变化的能力减弱 过分注重成本节约会更改对新市场机会的忽视 一般会妨碍业务对市场进行细分并发展相应的产品和渠道适用适用范围范围 适用于多元化经营的公司，即多产业、多产品、多消费群、多渠道 适用于单一产业但多产品、多消费群、多渠道 适用于单一产业单一到多样产品、相似客户群和单一渠道弱弱强强Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 45 页总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该

48、基于总部与下属业务单元的管理职能的设置（划分）应该基于公司所采用的管控模式公司所采用的管控模式n秘书服务n文档管理n行政督办n来访接待n后勤管理n合同审核n法律纠纷处理n企业形象n媒体管理n展会管理n市场研究n战略规划编制n监控评估n编制n执行监控n评估考核n人力资源规划n人力资源年度计划n招聘管理-普通招聘-内部招聘/调动-试用期管理n职业生涯管理-职业生涯规划-人才培养-晋升管理n绩效管理-绩效管理体系-员工绩效管理n薪酬管理-薪酬规划-薪资体系-福利设计n人事档案管理-人事政策-档案/合同管理-离职/退休管理n投资项目的审批和立项管理n投资项目实施的监控n子公司运作评估n股权管理n投资收

49、益分析n董事会委派管理n资产清理n流程体系建设n企业制度管理n质量管理体系n风险控制体系n会计-内部会计政策-会计核算-总帐/应收应付-合并报表n内部银行-内部结算-内部贷款n计划和管理分析-计划预算-运营和业务分析-管理报表/决策支持n费用控制-成本分析-费用报销n资金管理-投资评估-融资管理n税务-税务筹划-税务审查n内部审计n项目审计n管理审计n离任审计n同级审计n党委/团委n工会n企业文化建设n信息系统规划nIT项目实施管理n供应商管理n信息系统维护n信息系统支持服务n网站信息管理n风险管理Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 46 页从总体上看

50、，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要从总体上看，总部对下属业务单元的管理与控制功能主要围绕四个层面展开围绕四个层面展开n制定公司总体战略，改变公司的业务组合来创造价值 n买/卖业务n内部创造新的业务n通过投资创造新的业务n通过并收购及内部重组重新定义业务组合n总部需对资本运作及资产价值有深入的认知n总部需对各业务单元的未来发展趋势有深刻的把握n对各业务发展趋势缺乏把握n非经济的兼并收购n通过协调各部门活动，制定内部交易方案，共享技能/经验，优化资源配置，以发挥协同效应创造价值n公司制度和指导方针n公司决策机制及流程n内部交易价机制n资源配置n各业务单元需有类似的运营层面的关键成功因素n过分

51、鼓励各单元追求不存在的协同，转移高管层对本业务单元的管理精力n通过指导、服务、控制业务单元的战略及经营来创造价值n批准或否决业务单元战略规划n审批主要的固定资产投资计划n设定绩效指标并积极监控n任免业务单元高管层/继任人选n总部对各业务单元的市场趋势及内部运作有深厚的经验n制定不合适的业务体系及业务目标，过宽的管理幅度和深度。例如繁冗的预算制定体系及投资计划审批体系n通过提供职能服务以及共享服务创造价值n提供职能上的专业技能n提供更有效的共享服务n协助各业务管理层实施独立的或关联 服务n总部需具备丰富的共享服务运作经验n强制要求各业务单元使用同样的共享服务，忽视了业务的独特性资料来源：Corp

52、orate-Level Strategy:, 1995 Goold, Campbell, Alexander战略规划及控制1协调各业务 单元的运作2管理单一业务 单元的发展3职能及共享服务4可能影响价值的方面可能影响价值的方面创造价值的前提创造价值的前提举例举例创造价值的基础创造价值的基础Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 47 页掌控力度低决策制定的重要性/ 风险/时间跨度机构成熟度业务竞争力行业动态业务组合组织机构资源共享性协同效应多元业务财务方面运作层面同一业务系统共享技能共享业务系统战略指导战略设计根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过

53、程的根据企业业务整合情况和总部对下属业务单元运营过程的参与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型参与程度，公司总部的管控模式可细分为四种类型资料来源：From Competitive Advantage to Corporate Strategy, M Porter, HBR May-June 1987掌控力度高Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 48 页在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制在不同的管控模式下，总部对下属业务单元的管理与控制功能表现出不同的特征功能表现出不同的特征财务控制型战略设计型战略控制型运营管理型总部对业务 单元的

54、干涉程度n程度较低，灵活性较大n局限于财务考核与资本配置n比较有限，通常是季度性的n关注战略、财务考核和指导方向n一定程度，频率较高n关注运营指标n程度较高n关注职能和运营层面，以及业务单元之间的互动业务单元 的独立性n在战略和运营上有自己的独立性n就财务表现向总部负责n在运营上有自己的独立性，在战略上有较大程度的独立性n就费用水平和盈利能力向总部负责n有一定的独立性n就运营层面的表现向总部负责n较少程度的独立性n就财务表现向总部负责总部关注的价值n股东价值n企业价值n首要遵循业务操作标准n首要遵循管理标准人员的设置n负责财务、法律和投资者关系的人员设置在总部n其他设置在业务单元n负责战略、法

55、律和财务的人员设置在总部n其他设置在业务单元n考虑设置共享服务中心n负责重要运营的人员设置在总部和业务单元n负责重要运营的人员都设置在总部总部人员的角色n制定重要政策n进行财务整合n制定重要政策n决定战略方向n协调业务单元n制定具体的政策和程序n承担具体职责总部人员的规模n小n较小或中等n大n大Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 49 页对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为对应于四种不同的管控模式，集团总部在创造价值的行为方式上也具有不同的表现方式上也具有不同的表现n较少基于降低成本，地域扩张进行收购 n很少出售业务n许多收购：基于战略相

56、关性，业务创造 n较少出售业务n较少的基于战略相关性，技能传递的投机收购 n较少出售业务n持续收购n持续出售业务n掌控相关界面来保证利用协同效应 n许多正规的机制来协调 (例如, 内部交易定价，政策 等)n很高的个人影响力n较少正规的机制来协调n比较适中的个人影响力n没有关联影响n总部制定计划和预算n总部经常检测多个财务/运营指标 n从长期的角度来衡量资本花费n共同制定战略计划和目标n总部监测多个财务/运营指标 n从长期的角度来衡量资本花费 n总部审阅业务部门的战略计划和目标 n总部监测关键的战略/财务指标 n从长期的角度来衡量资本花费n没有战略规划n从上至下制定目标n总部严格控制财务指标 n

57、从短期的角度来衡量资本花费n很高程度的共享服务n位于总部n普遍使用共享服务来获得协同效应和规模效应 n可以位于总部和业务部门 n共享服务仅用于独特的或很难得到的功能 n可以位于总部和业务部门n没有共享服务战略规划及控制1协调各业务 单元的运作2管理单一业务 单元的发展3职能及共享服务4总部创造价值的总部创造价值的关键活动关键活动n整体战略管理n投资管理n业务单元战略及经营计划管理n总部职能服务n整体战略管理n投资管理n业务单元战略管理n总部增值服务n整体战略管理n投资管理n业务单元协同n投资管理资料来源：Corporate-Level Strategy:, 1995 Goold, Campbe

58、ll, AlexanderCopyright by allpku alliance co.,ltd.第 50 页总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其总之，在不同的管控机制下，集团总部在不同程度上对其下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控下属业务单元的经营过程实施不同力度的决策性管理及控制制总部角色模型总部角色模型 角色角色 关键作用关键作用A. 运营管理型运营管理型n制定业务单元发展战略，详细审议业务单元年度经营计划并进行审批n每月检查财务和关键运营指标，建议进一步的行动对策n对计划外的、重大的投资和经营项目进行决策B. 战略控制型战略控制型n审批和调整业务单元发展战

59、略n审议业务单元年度经营计划的逻辑性，并建议进一步的行动对策n随时介入业务单元间运作协调，获得协同效应C. 战略设计型战略设计型n审批业务单元制定的发展战略，并确保各业务单元发展符合集团整体战略和利益D. 财务控制型财务控制型n购买低估的业务放入投资组合，然后扭亏为盈 n在适当的时间和价格情况下，出售业务n在非常情况下介入业务单元的运营，确保达到目标 资料来源：“Defining a Clear Role for the Corporate Center.” McKinsey Staff Paper, March 1990/No. 48 总部制定并监控下属业务单元运营目标 总部制定战略目标，同

60、时监控运营目标的执行情况 总部仅制定战略目标，不追踪运营目标表现 总部仅作出投融资决定，完全不涉及下属业务单元的战略及运营决策过程Copyright by allpku alliance co.,ltd.第 51 页从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相从另一个方面看，集团总部对业务单元的管理机制又可相对分为集权式管理和分权式管理对分为集权式管理和分权式管理集权管理总部职能部门中央集权，制定职能战略、制定职能运营计划、进行运营决策；业务单元职能部门仅负责日常事务性处理人员设置及汇报关系总部向业务单元相应部门派驻关键负责人人员，管理该职能活动；派驻人员向总部部门实线汇报，向业务单元总经理虚