第4章公司治理与组织结构

1、南开大学公司治理研究中心 4.1 4.1 公司的治理结构 4.24.2 组织结构及基本类型 4.3 4.3 组织结构设计南开大学公司治理研究中心一、公司治理与公司治理结构一、公司治理与公司治理结构 公司治理 治理 运用权力指导、控制以及用法律规范和协调影响人们利益的行为。 狭义 公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利和义务 以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。 广义 既包括公司本身的各种行为，又包括这些行为与社会各方 的关系及其行为后果对社会各方的影响。实际是研究参与 公司经营行为的股东、董事会、经理人员以及公司员工、 供应商、客户、债权人、社区这些关系人之间的权利、 义务、责任及其

2、相互作用和相互影响。 完整 明确股东、董事、经理和其他利益相关人之间权利和责任 分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织 结构，以及实施目标和进行监督的手段。公司治理南开大学公司治理研究中心公司治理结构（Corporate Governance） 制衡说制衡说( (吴敬琏) ) 由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。 通过这一结构，所有者将资产交由公司董事会托管；董事会是公司最高决策 机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于 董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。 所有者主导作用说所有者主导作用说(

3、 (张维迎) ) 狭义地讲，指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排； 广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性 安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何 控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题。 共同治理共同治理（利益相关者利益相关者）说说( (杨瑞龙) ) 企业不仅要重视股东的权益，而且要重视其他利益相关者对经营者的监控； 不仅要强调经营者的权威，还要关注其他利益相关者的实际参与。 市场机制作用说市场机制作用说( (林毅夫) ) 指所有者对企业经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。 美国公司董事协会美国公

4、司董事协会 公司治理结构是确保企业长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构 能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排。南开大学公司治理研究中心二、二、 公司治理结构的职能公司治理结构的职能 指导职能 制定企业的长期发展目标和战略； 制定资源总量的获取和配置原则； 制定指导和约束管理者行为的基本政策； 制定企业的发展方向及其指导思想。 管理职能 从中、短期角度考虑企业的财务、生产和市场管理 等问题。密切注视企业日常生产经营活动是否背离 企业的经营发展战略以及采取纠偏或鼓励措施。 监督职能 监督股东会和经理阶层的行为，目的是保护出资者 的利益以及与企业发生联系的单位或个人的利益。 阐

5、释职能 回答、解释或叙述公司基本政策 南开大学公司治理研究中心三、公司治理结构的组成三、公司治理结构的组成决策机构：决策机构： 股东大会（或股东会） 董事会 股东大会（或股东会）股东大会（或股东会） 含义：依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成，决定公司重大问题的最高权力 机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。 性质：由全体股东组成。公司股东和董事的个人意志只能代表个人，要想使其上升 为公司的意志，必须通过法定多数股东的决议。 是公司的最高权力机关。凡是关系到公司经营管理和股东利益的一切重大 问题都要由股东会作出决议。 是公司的议事机关。只是公司形式和法律上的权力机关而不是代表

6、机关或 执行机关。实践中，股东会的权力已部分向董事会转移。 职权：决定公司经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定董事的报酬； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准年度财务预、决算方案；审议批准利润分配和弥补亏损方案； 决定增加或减少注册资本； 对发行公司债券作出决议； 对公司分立、合并、解散、清算等事项作出决议； 修改公司章程。南开大学公司治理研究中心董事会董事会 含义含义：由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构。 性质性质：股东大会闭会期间公司的最高决策机构； 是公司的法定代表，对内管理公司事务，对外以公

7、司名义进行活动； 除股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会 行使或授权行使； 作为合议制机构，公司业务活动必须由全体董事组成的董事会议加以决定。 职权职权： 负责召开股东大会，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制定增加或减少注册资本的方案； 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 决定公司内部管理机构设置； 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、 财务负责人，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度。南开大学公司治理研

8、究中心董事会的组成董事会的组成 人数构成：有限责任公司为313人 国有独资公司为3 9人 股份有限公司为519人 人员构成：内部董事 外部董事 董事会的执行委员会和其他专门委员会董事会的执行委员会和其他专门委员会 委员会地位委员会地位 委员会是董事会附属机构而不是决策机构，其本身并不具有决策权。但在董事会 决议、公司章程或内部细则规定范围内，具有并可行使董事会的一些职权。 基本职能：给董事会提供必要的专业知识和咨询意见，充当董事会决策参谋和顾问。 委员会形式委员会形式 执行委员会（常务委员会）执行委员会（常务委员会）： 董事会闭会期间代行董事会职权，是公司实际上的最高领导核心。 一般由正副董事

9、长、总经理、负责经营管理的副总经理和行政管理的副总经理 等3-5人组成，由董事长兼任主席。 财务委员会财务委员会 与执行委员会同处公司管理层次的最高地位。 也可不设，由执行委员会承担其职责；或作为政策研究小组附属在执行委员会下。 主要任务：代表董事会对公司财务活动做出深入细致分析，确定财务政策； 监督检查公司各部门工作绩效，协调各部门财务活动，争取最大利润； 审查公司决算，负责制定股利分配方案。南开大学公司治理研究中心审计委员会审计委员会 一般由外部董事组成。 主要工作：审查承担公司审计的外部审计公司业务能力并参与选定合格审计公司； 审计前，与独立审计公司就审计范围、程序进行协商； 复查审计结

10、果，提出有关建议； 监督、审查公司内部财务活动，保证董事会得到可靠的资料等。 管理发展委员会管理发展委员会（发展委员会发展委员会） 主要职责：通过定期的经常性研究，贯彻执行正确的管理发展计划； 保证公司拥有胜任干练的最高管理集团，确保各级领导稳定继承和过度。 协助董事会评价总经理的工作绩效，并确定其职权、任期、报酬； 协助董事会评价评价副总、各子公司、各职能部门负责人的绩效； 制定选拔新董事、新经理等的标准、并了解候选人情况。 人事任免委员会人事任免委员会 主要职责：负责公司高级领导备用人员的提名，起着猎头的作用。 其他：公共政策委员会、利益协调委员会、技术委员会等。其他：公共政策委员会、利益

11、协调委员会、技术委员会等。南开大学公司治理研究中心执行机构（经理层）执行机构（经理层） 含义含义: :由公司高级职员即高层经理人员(包括总经理、副总经理、常务董事等)组成、 具体负责公司经营管理活动的执行性机构。 特征特征: : 受聘于董事会，只对董事会而不是对股东大会负责；在董事会授权范围内， 拥有对公司事务的管理权和代理权，是公司业务活动的最高指挥中心； 由公司高级管理人员组成，不包括公司下属部门的负责人； 实行首长负责制（即总经理负责制），而不是像董事会(合议制机构)那样实行 集体负责制。总经理同公司执行机构中其他成员的关系是领导与被领导、首长 与助手的关系，其他成员必须服从总经理的指挥

12、； 主要职责是贯彻执行董事会决策，但在职责范围内也需有执行上的决策权； 因是执行决策机构所作决策的机构，故应同决策机构分离。只有这样，才能既 有利于决策的正确性，又有利于决策执行。如果不分离，执行机构和决策机构 就会因为决策不好执行而不进行决策或修改决策。 职权：职权： 贯彻执行董事会决议。包括向董事会汇报公司业务情况；拟定重大行动方案 提交董事会审议；总经理向董事会提名副总经理等。 计划。如远景规划和近期计划制定；确定公司发展方向和发展战略。 组织。包括设置职能参谋机构；规定各单位职责范围；建立信息沟通网络。 人事。包括配备、任命各部门负责人；培养、选拔领导人才；制定和实施职工 培训和发展计

13、划；调动职工的积极性，培养、激发他们的成就感。 技术。如确定公司技术发展战略；确定技术引进、改进、转让、研发项目。 协调。包括处理下属单位的矛盾和纠纷；在领导过程中塑造并维持公司文化。 对外关系。包括负责或授权负责对外业务关系；代表公司处理同其他单位的 业务纠纷和非业务纠纷。南开大学公司治理研究中心监督机构（监事会）监督机构（监事会） 设置监督机构（监事会）初衷设置监督机构（监事会）初衷 公司决策权和管理权大部分集中在董事会成员和经理人员等少数人手中，为防止他们 滥用权力，违反法律和公司章程、损害所有者利益，所有者（即股东）就要对他们的 活动及其组织的公司业务活动进行检查和监督。 监事会职权监

14、事会职权 业务监督权 检查公司的财务。 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。 提议召开临时股东大会。 列席董事会会议，并可申述自己的意见，但无表决权。 公司章程规定的其他职权。 代表公司之权 以下几种情况时，监督机构具有代表公司之权。 当公司与董事间发生诉讼时，除法律另有规定外，由监督机构代表公司作为诉讼 一方处理有关法律事宜。 当董事为自己或他人与本公司有交涉时，由监督机构代表公司与董事进行交涉。 当监事调查公司业务及财务状况、审核帐册报表时，代表公司委托律师、会计师等。南开大学公司治理研究中心4.2

15、 4.2 组织结构及基本类型组织结构及基本类型 一、组织结构一、组织结构 是全体员工为实现企业目标，在管理工作中进行分工协作，在 职务范围、责任、权力方面所形成的结构体系。 包括 职能结构 层次结构 部门结构 职权结构 二、组织结构的基本类型二、组织结构的基本类型 直线制 职能制 直线职能制 事业部制 模拟分权制 矩阵制 多维立体结构南开大学公司治理研究中心直线制形式（见右图）特点 上下级直线关系（命令-执行） 只一个上级 不设职能部门优缺点 优点 结构简单、权责分明、 信息沟通快； 便于统一指挥、集中管理， 决策迅速； 管理成本低 缺点 缺乏横向协调； 权力过于集中； 主管人员职责繁重； 管

16、理幅度过宽 适用性 小型组织或产品单一、技术简单的企业 图4-1 直线制组织结构车 间 主 任工人工人工人工人工人工人厂 长车 间 主 任车 间 主 任班 组 长班 组 长班 组 长工人工人工人南开大学公司治理研究中心职能制形式（见右图）特点 职能机构受上一级直线指挥人员的领导，在职能范围内有权向下一级直线指挥人员下达命令； 下一级直线指挥人员除了要服从上级直线指挥人员的指挥，同时还要服从上级职能机构的指挥。 优缺点 优点 充分发挥专业管理作用，提高 企业管理的专业化水平 缺点 多头指挥，下属无所适从， 工作无法开展适用性 未得到应用 生产部厂 长财务部人事部供应部图4-2 职能制组织结构车

17、间车 间车 间南开大学公司治理研究中心直线职能制形式（见右图）特点 把管理机构和人员分为直线领导机构和人员与职能机构和人员两类 直线领导机构和人员在自己的职责范围内有一定的决定权和对所属下级的指挥权，职能机构和人员则是直线指挥人员的参谋，服从直线领导机构和人员的指挥，只能对下级部门实行业务指导。 优缺点 优点 保证了企业管理的集中统一，又 充分发挥各专业管理机构的作用 领导集中、职责清楚，整个组织 具有较高的稳定性 缺点 职能部门之间横向协作和配合性差 职能部门的许多工作要向上层领导 请示才能处理，效率低 适用性 中小规模，产品、技术简单的企业 经 理职能科室职能科室图4-3 直线职能制组织结

18、构车间主任车间主任车间主任职能组职能组班组长班组长班组长南开大学公司治理研究中心事业部制形式（见右图）特点 按产品或地区成立事业部，事业部是一个利润 中心，拥有相应的独立经营自主权； 按照“集中政策，分散管理”的原则，总公司 负责公司总体战略，决定资源在各事业部的 分配，不管日常具体行政事务； 事业部在总公司各项政策指导下发挥主动性，并 可根据生产经营活动的需要设置其组织机构。 优缺点 优点 事业部有自己的产品与市场，具有高度的稳定性 和良好的适应性； 事业部作为利润中心，激发其积极性和创造性； 事业部之间可以有竞争，由此增强企业活力； 培养事业部经理的全面管理经营能力； 高层领导的管理幅度可

19、适当扩大。 缺点 机构重设、资源浪费； 事业部之间沟通效果差，横向协调难； 各事业部从本部出发，忽视整体利益，影响协作 适用性 规模较大、产品种类较多、各种产品之间差异 较大的大型联合企业。 工 厂工 厂工 厂总公司职能机构职能机构图4-4 事业部制组织结构事业部职能机构职能机构工 厂工 厂工 厂事业部职能机构职能机构事业部职能机构职能机构营业部营业部营业部南开大学公司治理研究中心模拟分权制模拟分权制研发部总经理财务部人事部供应部第一生产阶段 第二生产阶段 第三生产阶段 车 间车 间车 间职能部门职能部门车 间车 间车 间职能部门职能部门车 间车 间车 间职能部门职能部门图4-5 模拟分权制组

20、织结构形式（见右图）特点 各组成单元是生产阶段即实际的“生产单位”，不是真正的事业部； “生产单位”的生产是连续的； “生产单位”间的核算依企业内部 价格而不是市场价格； “生产单位”有自己的职能机构， 有自主权。 优缺点 优点 可以尽可能的发挥各“生产单位” 的生产经营自主权； 调动各单位生产经营积极性， 达到改善生产经营管理的目。 缺点 各单位间的信息交流较为困难； 各个部门领导人不易了解整个企业 的全貌，在沟通效率和决策权力 方面还存在着较大的缺陷。 适用性 生产过程连续性强的大型企业 南开大学公司治理研究中心矩阵制矩阵制形式（见右图）特点 由按职能部门划分的垂直领导系统和为完成特定任务

21、、按产品（或项目）划分的跨职能部门的横向管理系统组成； 节点上的员工接受双重领导； 组织结构固定，人员是变动的。 优缺点 优点 机动、灵活 有利于发挥各方面专业人员的 综合优势； 加强了不同部门之间的配合和信 息交流，克服了直线职能结构中 各部门互相脱节的现象。 缺点 稳定性较差； 双重领导，当两部门意见不一致 的时候往往会无所适从； 人员经常调动会影响正常工作。 适用性 产品开发和重大项目攻关， 设计、研究等创新性的工作图4-6 矩阵制组织结构总经理项目小组 项目小组项目小组职能部门职能部门职能部门职能部门职能部门南开大学公司治理研究中心多维立体结构多维立体结构形式（见右图）特点 企业的组织主要包括三类 管理机构 按产品划分的事业部，是 产品利润中心； 按地区划分的管理体制机 构，是地区利润中心； 按职能划分的职能部门， 是成本中心。适用性跨国公司或者跨地区大型公司 供应部研发部生产部市场部销售部事业部2事业部3事业部4事业部5产品利润中心地区1事业部1地区2地区3图4-7 多维立体组织结构成本中心地区利润中心南开大学公司治理研究中心 职能结构分析 管理层次界定 部门划分 职权结构的确定 一、职能机构分析职能机构分析 即分析完成企业目标所需的各项业务工作及其比例关系，抓住 企业各项职能中的关键职能并将关键职能配置在企业组织结构 中的中心地位。 实际工作中，