增资合同协议书范本(复杂版)

1、编号:增资协议投资方：股东：签订日期：年 M 日本增资协议本协议于 年 月 日由以下各方在 签订:投资方： 简称送达地址：联系人：电子邮件：2简称送达地址：联系人：电子邮件：3简称送达地址：联系人：电子邮件：现有股东：1 控股股东注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：注册地址：法定代表人：联系人：电子邮件：身份证号：送达地址：联系人：电子邮件：公司：送达地址：法定代表人：电子邮件：上述各方以下合称为 各方,当其中一方称为 J方时,其他各方称为 他方.鉴丁：A. 公司是一家依中国法律成立并合法存续的有限责任公司,丁 年 月 日设立,注册号为 ,现登记注册资本为 万元人民币,经营范围为： 依法须

2、经批准的工程,经相关部门批准前方可开展经营活动.B. 截至本协议签署之日,公司股权结构如下：股东认缴出资额万元持股比例股东认缴出资额万元持股比例合计C. 公司及现有股东丁 年 月 日签订一份?项目投资协议书?投资协议书.D. 投资方拟通过对公司溢价增资方式获得公司股权, 从而使投资方成为公司的新 股东.E. 完成增资后,公司估值人民币 亿元¥.有鉴丁此, 各方经协商一致,达成协议如下：第1条定义和简称1.1政府机关是指任何政府、立法、行政部门或任何司法部门,无论是国际的、 国家的还是地方的,或任何该等政府机关的部门.1.2工'作日是指星期六、星期日或中国的法定日以外的日子.1

3、.3中'国是指中华人民共和国在本协议中特指不包括香港、澳门特别行政区 和台湾的地域范围.1.4艾是指任何自然人和实体,包括但不限丁股份、有限责任公司、 合伙、协会、信托、组织、个人、国家、政府机关等.1.5知识产权是指全世界范围内由公司拥有其所有权或使用权的知识产权包括专有技术,包括商标、效劳标记、商号、商誉、域名、标志、装饰、专利、 创造、实用新型、注册和未注册的设计权、著作权包括计算机软件著作权、 集成电路布图设计专有权、数据库权、商业秘密、专有技术包括电脑硬件、软 件、网络技术及/或其他信息技术和所有类似的知识产权；假设该等权利必须经 过注册才能取得,那么该等知识产权应包括所有有

4、关的注册、 注册申请以及申请注 册的权利.1.6关联方或关联公司是指限制一方或被一方所限制的、或与一方共同受控制丁同一实体的任何企业.限制是指直接或间接拥有该企业白分之五十 50% 以上的股权、投票权,或直接或间接拥有该企业白分之五十 50%以上的任何 其他相当的资产,或其他能够单独决定该企业治理的法律权利. 实体包括但不限 丁个人、合伙、公司及其他法律实体.1.7财'务报表是指损益表、资产负债表和现金流量表及其他有关财务报表,包括其全部注释.1.8 土附是指投资方根据本协议的条款和条件向公司溢价增资人民币 万 元.1.9合格上市指依据中国的法律法规,公司股票在中国国内证券交易市场的板

5、 块包括但不限丁新三板、创业板、中小企业板、战略新兴板及主板成功实现 公开发行股票和/或挂牌交易.第2条增资2.1增资.投资方同意向公司溢价增资人民币 万元.增资款,其中：的增资款人民币 万元增资款,完成上述增资后持有公司%的股权；的增资款人民币 万元:增资款,完成上述增资后持有公司 %的股权； 的增资款 万元“增资款,完成上述增资后持有公司 的股权.完成上述增资 后投资方共持有公司%的股权.增资前后公司股权比例详见附件一.自交 割日定义见本协议第2.5条起,增资前公司的滚存未分配利润由投资方和现 有股东共同享有.2.2增资款构成.投资方的增资款中,人民币 元作为注册资本,人民币 元将作为投资

6、款进入公司资本公积.2.3增资款用途.公司及现有股东同意投资方支付的全部增资款应仅用丁公司日常经营.除非得到投资方的另行书面批准,该增资款不得用丁购置证券、经营范 围以外的对外非实业投资、归还银行贷款不影响正常业务开展的除外或其他 非经营性债务.2.4交割前提条件.本协议签署且在以下条件得到满足或经投资方以书面形式豁免后,各方应当依照本协议的规定进行增资的交割：1公司及现有股东向投资方提交了令投资方满意的为实施本次增资所有必要的法律文件,包括但不限丁格式与内容与附件四一致的经现有股东或新股东根据情况适用全体签署的股东会决议、经现有董事会或新董事会根据情况适用 签署的董事会决议,格式与内容与附件

7、五一致的经公司法定代表人签字并加盖公 司公章的公司章程以及其他就增资公司及现有股东应取得的政府部门、有权主管部门或第三方的全部许可、授权或同意；2公司及现有股东在本协议项下的陈述与保证在作出时是真实和正确的,且到投资方进行增资的付款日时仍然是真实和正确的；3公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化,并且没有分红、分 配或其他超出公司正常运营范围的事项;4不存在任何针对公司和/或其子公司、分公司、现有股东的、已发生或就公司、现有股东所知可能发生的诉求,并且该等诉求旨在限制本协议项下的交易、或对本协议的条款、条件造成重大改变,或根据投资方的合理和蔼意的判断, 可能导 致本协议项下交易的完成

8、无法实现或不合法或不宜继续进行,或可能对公司和/或其子公司、分公司、现有股东构成重大不利影响；5任何政府部门均未制定、发布、公布、实施或通过会导致本协议项下的交易 不合法或限制或禁止本协议项下的交易的任何法律或政府命令;6附件六所列的公司核心员工已经分别签署一份其所适用的承诺函附件七,承诺在公司的效劳期及不竞争等内容, 并已签署经投资方认可的 ?劳动合同和 知识产权及保密协议；7公司已在尽职调查阶段向投资方开放所有数据并配合投资方完成与本次增资相关的尽职调查,且调查结果与披露的信息没有重大差异且令投资方满意；8公司及现有股东已根据投资协议书的有关规定,完成了令投资方满意的对公司核心员工的员工鼓

9、励方案,包括但不限于根据投资协议书第四条的规定,在经 投资方认可的前提下,完成业绩考核、制定奖励实施并通过董事会审议、完成 投资治理合伙企业有限合伙对公司的增资.9公司已完成公司治理结构的调整,标准并明确监事会职权,并经投资方认可；10公司与投资方或投资方指定的第三方签署商业合作协议.2.5交割时间和地点.在本协议第2.4条列明的交割前提条件全部满足后不晚于第10个工作日交割日.2.6各方应在交割日采取的行动.在交割日：第一笔增资款支付.投资方将增资款的【1/2】合计人民币 万元,其中包括 增资款的【1/2】计人民币 万元、增资款的【1/2】计人民币 万元和 增资款的【1/2】计人民币 万元合

10、称 第一笔增资款转入公司指定的帐户.关丁投资方董事.公司、现有股东同意且现有股东应保证公司聘任投资方指定的 一名董事自交割日起进入公司董事会.关丁投资方股东权利.公司、现有股东同意且现有股东应保证公司同意,投资方自交割日起即视为公司股东,并自交割日起开始享有与其所持有的公司股权所对 应的应享有的所有权利和义务.2.7工商变更登记.公司及现有股东应在收到交割日应支付的增资款项后30个工作日内,完成公司就本协议项下增资必要的工商变更登记手续,并应将加盖公司公章的更新后的营业执照副本复印件提供应投资方备案.如果公司在收到投资 方收到交割日应支付的增资款项后 30个工作日内因现有股东或公司原因仍未完

11、成工商变更登记手续并取得更新后的营业执照,投资方有权要求公司赔偿,承担年息为8%的利息,按日计算.2.8剩余增资款支付.剩余增资款支付安排如下：1第二笔增资款支付安排：公司就本协议项下增资完成工商变更登记手续及税 务变更登记手续后,并获得第2.10.9条规定的条件,向投资方提供了加盖公司公 章的更新后的营业执照副本复印件、税务登记证复印件、组织机构代码证复印件 后10个工作日内,投资方将增资款的【1/2】合计人民币 万元,其中包 括 增资款的【1/2】计人民币 万元、增资款的【1/2】计人民币 万元和 增资款的【1/2】计人民币 万元合称 第二笔增 资款转入公司指定的帐户2.9出资证实.在公司

12、在收到第一笔增资款后 3个工作日内应向投资方签发与附 件三格式和内容一致的股东出资证实.2.10交割后承诺.公司及控股股东、团队股东同意在交割后完成如下事项：1控股股东及团队股东承诺并将促使公司每一持股员工包括间接持股员工承 诺在各自承诺的效劳期内,未经投资方同意,不得从事公司业务以外的其他业务 或进行兼职；并承诺其将促使并保证公司员工鼓励方案所涉其他员工签署与附件 七内容实质相同的承诺函；2公司及控股股东、团队股东同意保证公司在交割日后合法合规运营,遵守税收、财务、社保、劳动及其他相关适用法律法规的规定；3公司及控股股东、团队股东同意在交割日后将持续标准公司治理事项,严格 根据本协议及公司章

13、程明确的股东会、董事会和监事会的职权范围对公司有关决 策事项进行审议；4公司将不会存在任何合同项下的重大违约或违反事件但经合理商业判断、从公司整体利益看不实质损害公司商业利益的违约事件除外,公司的经营和业务亦不会违反任何合同项下有关排他性或竞争限制的规定但经合理商业判断、从公司整体利益角度不实质损害公司商业利益的违约事件除外；5公司将严格遵守相关劳动法律法规的规定,标准社会保险及住房公积金的登记,同时公司、控股股东、团队股东将尽最大努力依照劳动用工及税务法律法规 的规定,以合法合规的方式,逐步标准公司用工,与公司全部员工签署书面劳动 合同,及社会保险和住房公积金缴纳,以及员工个人所得税的代扣代

14、缴； 6交割后,公司应将其所有房屋租赁合同向房屋治理部门进行备案;7交割后,公司应为其异地分支机构办理工商登记,注册为公司的分支机构并 办理相应的证照、许可、登记包括但不限丁税务登记证、组织机构代码证, 并标准当地劳动用工制度,标准其人员的社会保险和住房公积金缴纳及个人所得 税代扣代缴；8假设根据法律法规的要求,公司所经营的业务或其所运营的经营性网站需取得 增值电信业务经营许可证,那么控股股东、团队股东应促使公司在法定期限内取得 增值电信业务经营许可证,并向投资方提供许可证的复印件.如因公司未取得前 述增值电信业务经营许可证而作出的经营行为如果有产生任何责任或后果,不得给投资方造成且投资方不承

15、担任何义务或损失.第3条业绩承诺公司对未来三年营业收入做出承诺： 年营业收入超过 万元人民币,年营业收入超过 万元人民币,年营业收入超过 万 元人民币.第4条员工鼓励方案4.1员工鼓励方案.公司及现有股东承诺,公司丁本协议签署后制定、修改或实 施的任何形式员工鼓励方案,包括但不限丁业绩考核及奖励方案、员工期权方案、 员工股权鼓励方案员工鼓励方案且应当经过代表三分之二以上表决权的股 东同意及认可.4.2竟业禁止承诺.控股股东及团队股东在此承诺,且公司应促使并保证员工激 励方案所涉员工承诺,在公司任职期间以及离职后 2年内,核心员工以及员工激励方案所涉其他员工及其直系亲届不能直接或间接设立、限制、

16、入股与公司业务 存在竞争关系的公司或从事相关业务或在从事相关业务的实体担任任何职务或为之提供参谋等效劳.4.3员工鼓励方案锁定期.除本协议另有约定,或经代表三分之二以上表决权的 股东的同意,治理团队股东不得直接或间接出售、转让、活算、回购或以任何其 他方式处分其持有的全部或局部公司股权,并且不得将该等股权用丁任何形式的质押、担保、出借或任何其他形式的权利负担.4.4股权套现.经代表三分之二以上表决权的股东同意,治理团队股东在公司决议合格上市之前,在不影响其每个人继续为公司勤勉尽职效劳的情况下,为改善生活可向第三方出售其所持有的局部公司股权套现,但出售股权套现累计不得超过其所持有的公司全部股权的

17、25%.为免疑义, 治理团队根据本条向第三方出 售其所持有的局部公司股权时,亦应适用如下第5.2条所述的投资方优先认购权、 第5.5条所述的投资方共同出售权、第 5.12条的规定.4.5员工期权鼓励.根据公司开展需要,如需向团队股东提供与股权变动有关的 绩效奖励或鼓励,那么经各方协商一致可以期权形式发放.4.6效劳期.1) 公司及控股股东、团队股东在此承诺,公司核心治理人员 将在如下期 间持续为公司效劳并在公司任职：(i)公司完成合格上市之前及合格上市后三年； (ii)自本协议交割日起5年.并以上述两项中较长者为准；2) 公司及控股股东、团队股东在此承诺,至少自本协议交割日起5年,核心员 工将

18、持续为公司效劳并在公司任职;3公司及控股股东、团队股东承诺其应促使并保证员工鼓励方案所涉其他员工承诺,该等员工至少自其员工鼓励方案行权实施之日起 5年持续为公司效劳并在 公司任职；4公司及控股股东、团队股东承诺,无论任何原因,如公司核心员工或员工激 励方案所涉其他员工从公司离职,其应将其所持有的股权份额转让给其他仍在公 司任职的其他 治理团队股东,且不得向治理团队以外的任何其他第三方转让股 权份额.第5条投资方特殊权利投资方享有如下特别权利,公司、现有股东有义务保证该等权利的实现；假设以下列明的任何权利由于中国法律规制的原因无法得以实现,公司、现有股东有义务尽最大努力寻求替代解决方案以在符合中

19、国法律的情况下实现该等权利.投资方承诺将在公司合格上市所必要的限度内放弃相应特殊权利.如公司在投资方放弃 该等特殊权利后,公司股东会决议中止上市或公司未能在半年内完成合格上市, 投资方有权恢复其所放弃的特别权利.同时,投资方承诺如果此等恢复影响上市, 将予以调整或者再次放弃,直至触发第 5.1条1项a所约定的情形.5.1出售及补偿权.1假设发生下述任何一种情形,控股股东承诺在六个月内以出售价格定义见下 促成投资方所持股权的出售.如果投资方股权出售未到达出售价格, 团队股东将 出售其所持有的公司股权并以其所获得的股权转让价款的款项补足未能到达的出售价格的差额：a自交割之日起满4年,公司未能实现合

20、格上市；b公司 出现投资方不知情的帐外现金销售收支时；c由于现有股东的原因导致公司发 生僵局以及视同活算等无法正常经营的情况；d当公司未来三年营业收入分别 未到达相应目标时,投资方有权选择行使本项权利.2出售价格为投资方支付的投资总额加上每年8% 单利的内部收益回报率.即,如要求控股股东承诺促成出售投资方股权,那么出售价格=增资款X 1+8%*n, 缺乏1年的,折算成为相应比例.n 年数=投资方要求出售之日距离增资款缴 付日之间的整数月数/12.3因本条项下的出售,需由公司董事会、股东会作出任何决议或需其他股东放 弃优先购置权的,公司及控股股东承诺配合完成相关手续及签署必要文件.4根据本协议第

21、5.1条1项,如团队出售其所持有的公司股权并以其所获得的股权转让价款的款项仍未到达出售价格的总额,公司必须依法进行分红,且投资方有权优先于其他股东取得分红, 直至投资方全额获得出售价格.此后,所有股 东根据股权比例分红.5如依上述第4项分红之后,投资方收益仍未到达出售价格的总额,投资方有权要求公司以届时财务报表反映的公司流动资金补齐投资方的全部出售价格.如果上述努力仍无法到达投资方的出售价格的总额,投资方有权要求认定公司发生 了第5.9条约定的 视为活算情形,并行使优先活算权.5.2优先认购权.公司根据本协议第6条所作出的股东会决议决定增加注册资本或发行新股要约时,投资方有权以同等条件、按其持

22、有的股权比例优先认购新增注册资本. 在公 司拟增加注册资本或发行股权 拟议发行前至少20日内,公司应,且现有 股东应保证公司,向投资方送达关于拟议发行的书面通知发行通知,发行 通知应列明：a此次增加注册资本及发行股权的数量、类型及条款；b拟议发行实施后公司能够收到的对价；c相关认购人的详细信息.在公司向投 资方送达发行通知之后,投资方应分别在其收到发行通知后的 20日认购答复 期限内以书面形式答复公司,说明其：i针对本次发行放弃优先认购权, 或ii针对本次发行行使优先认购权认购的数量该答复此时称 优先认购通知 如投资方在收到发行通知后未在认购答复期限内以书面形式作出任何答复,那么应视为其已针对

23、该次发行放弃优先认购权.在认购答复期限届满或投资方对发行通知作出书面回复以先发生者为准后 20个工作日内,如公司未能和相关认 购人根据不优于提供应投资方的发行条款和条件针对投资方在该次发行中未行 使优先认购权认购的股权达成有法律拘束力的认购安排,那么公司应重新履行本条规定的优先认购权程序,再次给予投资方书面通知,投资方应在收到该等书面通 知后15天内作出书面回复.5.3股权转让及权利负担设置限制.投资方在公司持股期间,除本协议另有约定之外,未经投资方书面同意,控股股 东及团队股东包括继承人或受让人不得直接或间接向任何第三方机构或个人 转让其持有的公司股权,亦不得直接或间接在其所持公司股权上设置

24、任何质押担 保.5.4优先购置权.受限于第5.3条股权转让限制相关约定,如果投资方以外的任 何现有股东包括继承人或受让人,以下称 转让方提议直接或间接对外转让 其股权的,投资方拥有同等条件下基于投资方对公司持股比例的优先购置权.假设转让方希望向任何人受让方出售其在公司的全部或局部股权,那么转让方应 给予投资方一份书面通知转让通知,其中列明转让的实质条款和条件,包 括但不限于拟转让股权说明、转让人可能转让的股权、该股权受让人的身份信息、 拟签署的股权转让协议、股权转让价款.投资方有权在收到转让通知后 20日内书面回复转让方,说明a不同意该等出 售,b同意该等出售并放弃优先购置权,同时说明是否行使

25、共售权满足此 处要求并说明行使共售权的答复称 共售通知,或c同意该等出售并对转 让方拟出售的全部或局部股权行使优先购置权.5.5共同出售权.受限于上述第5.3条股权转让限制及第5.4条优先购置权的相关约定,如果转让 方拟向受让方转让公司的任何股权, 在投资方发出共售通知的情况下,投资方有 权但无义务要求受让方以转让通知中载明的价格和其它条款和条件或再行议定 的相同条件向投资方购置一定数量的公司的股权其售权.如投资方行使共 售权,有关转让方应采取包括相应缩减转让方出售股权数量等方式保证投资方的 共售权实现.如果投资方已恰当地行使共售权而受让方拒绝向投资方购置相关股 权,那么上述转让方不得向受让方

26、出售公司的任何股权,除非转让方同时以相同的条件条款向投资方购置投资方原本拟通过共售方式出让给受让人的全部股权.如果转让方违反本条规定出售公司的股权,那么投资方有权以相同的价格和其它条款 和条件将其根据共售权本应出售给受让方的股权强制出售给转让方,有关转让方应当向投资方购置其根据本段强制出售给该等转让方的公司股权.5.6领售权.如果自交割日起满三年,公司未能达成相应交易所法定的合格上市条件；或者公司实际限制人发生变更,或符合 5.1条的情况下,那么投资方或现有股东均有权联 系有意购置投资方或现有股东在公司所持股权的、与公司无竞争关系的意向第三 方,旨在将投资方或现有股东所持公司股权根据约定的条款

27、和条件全部或局部转 让给意向第三方. 在前款所述事件发生且在满足下述条件时：i投资方或现有 股东同意出售全部或局部股权给第三方,ii该意向第三方要求公司其他股东与 投资方或现有股东一并出售公司股权；iii其他股东无法找到能够以同等条件购 买投资人股份或现有股东的其他第三方；并且 iv第三方对公司的股权估值不低 丁人民币 万元,投资方或现有股东有权要求公司其他股东且董事会必须批准且其他股东也有义务,根据相同的条款和条件出售他们的股份 全部或按相同 比例.如果任何公司其他股东不愿意出售,那么该等股东应该以不低丁第三方 的价格和条款购置投资方和其他股东拟向意向第三方转让的全部公司股份.5.7处置权.

28、除本协议另有约定外,投资方在持有公司股权期间,有权随时依其独立判断优先 地向除现有股东之外的第三方该第三方的选择应不对公司未来的开展构成重大 不利影响,例如将股权转让给公司的竞争对手等转让其持有的公司全部或局部 股权；在有多个买方时,投资方有权利依其独立判断根据其满意的条款和条件将 股权出让给任何潜在买方或出价最高的买方.投资方行使处置权的,现有股东对投资方拟转让的公司全部或局部股权在同等条件下有基丁其持股比例的优先购 买权.投资方根据本协议规定转让其持有的全部公司股权的,投资方在本协议项下享有的权利义务随同股权一并转让.5.8反稀释权.各方同意,在增资完成之后,如果公司未来发行的任何权益证券

29、不管何种形式 的价格低丁投资方投资价格,那么该轮投资方有权将其持有的公司股权予以调整.为本条之目的,各方约定如下:1如果公司拟发行任何权益证券或公司任何股东向第三方转让其持有的公司股权,且该权益证券的价格低于投资方投资价格 公司为员工鼓励发生的股权转让 及增资除外,那么投资方有权在全面稀释的根底上对持股价格进行调整,以使得调整后的价格不高于向第三方发行的新的权益证券的价格.此等调整将以公司向投资方发行新增注册资本或现有股东共同向投资方转让其持有的公司股权的方 式进行.投资方无需就该增加的注册资本支付任何对价 包括认购增资须支付的 增资认购款,及投资方购置现有股东持有的公司股权所支付的形式对价,

30、对价本钱应由现有股东共同承担；2前款规定的 全面稀释是指,截止任何日期,在决定发行在外的注册资本、 股票股本数量的时候,将基于以下假设：公司发行在外的所有可转换、可行权、 可交易的注册资本或资本证券,在这一时刻全部被转换、行权或交易；3前款规定的 权益证券是指,所有已发行和流通在外的注册资本、股本以及 所有获取此注册资本或股本的权利, 包括但不限于,所有可转换并被视为已转换 为普通股的证券或注册资本,任何股东贷款转换成的注册资本或股本, 发行在外 的期证、选择权、储藏池保存期权无论当时已分配还是未分配,承诺还是未承 诺的,兑现还是未兑现,或任何第三方持有的、能够获得被视为已全面发行、 分配或行

31、权的证券或股本、股票的权利.5.9优先活算权.1在投资方持有公司股权期间,如公司发生 视为活算情形时,投资方有权优 先于公司的其他股东取得相当于其投资总额的金额以及已宣布但未分配的红利.如果还有剩余,那么剩余应按比例分配给公司的全体股东； 但是,在下述第2项第b、c、d中情形发生时,如收购公司的第三方对公司估值足以使投资方就其增资款实现年化12%的回报率,那么各方同意按各方持股比例予以分配.2各方同意,视为活算包括a公司活算、解散、破产或结业；b导致公司限制 权发生变化的整合、合并或公司股权转让；c出售、转让或以其他方式处置公 司全部或几乎全部的资产；d排他性的转让公司全部或几乎全部的知识产权

32、；e 投资人依据第5.1条的规定要求认定公司发生了 视为活算情形.3除前述1和2另有规定外,发生以下任一事由时,公司可于经营期限届满前解 散,同时本协议可在期限届满前终止：a各方一致书面同意解散公司；或b?中 华人民共和国公司法?规定的其他解散事由.假设公司依照本条解散,投资方有权依照第 1项的规定获得其优先分配额.5.10财务及关键经营性数据知情权.在交割日后,在投资方持有公司股权期间,公司应且现有股东应促使公司向 投资方提供以下信息：1在会计年度结束后60天内,提供经投资方认可的审计机构审计的合并财务报表和财务报告；2在每个月结束后的10天内,每季度、半年的时间段结束后的20天内,提供未

33、经审计的月度、季度和半年度合并与非合并财务报表及关键经营性数据, 以及公 司每月预算和实际完成情况的比照分析报告；3在每个会计年度结束前的20天内,提供下一年度的财务及业务预算；4投资人合理范围内要求的其他财务信息.所有的财务报告必须根据中国的通用会计准那么准备,投资方不认可公司按本条提 供的财务信息时,有权聘请外部审计机构对公司进行审计,费用由公司承担5.11例行检查和探访权.投资方有权对公司和/或其子公司、分公司(如设立)进行例行检查及行使文件资料、财务账簿及经营情况探访权：(a般资方有权在提前5日通知公司的情况下,查阅股东会、董事会会议决议、公司和/或其子公司、分公司涉及的重大行政处分和

34、诉讼、仲裁文件、各项治理制度、发生的关联 交易及资金占用情况及公司其他经营信息；(b)投资方有权在提前5日通知公司 的情况下,自行或委托会计师事务所等指定中介机构检查公司的账簿、记录、账目、凭证等财务文件,以及自行或委托指定中介机构检查公司的场地和设施；(c)投资方有权在经提前5日通知后对公司的经营情况进行了解及询问,公司应根据投资人的要求安排治理层在专门的时间进行接待并答复询问,该等问询原那么上每月一次.5.12新股东.本协议签署后,假设公司吸收新股东,那么投资方、公司及现有股东应 与新股东签署协议,并在协议中约定新股东的进入不会损害投资方在本协议下享 有的权利.第6条公司治理6.1股东会1

35、) 各方同意,公司设股东会,作为公司的最高权力机构,依法行使如下职权：(a) 决定公司的经营方针和投资方案、年度商业方案,包括但不限于改变公司的 主营业务；(b) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；(c) 决定有关董事、监事的报酬事项；(d) 审议批准董事会的报告；(e) 审议批准监事会或者监事的报告；(f) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(g) 审议批准公司的分配或支付股息或红利、利润分配方案和弥补亏损方案,但本协议另有规定的除外；(h) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(i) 对发行公司债券作出决议；(j) 对公司合并、分立、解散、活算或者变更公司形式作出决议；(k)

36、 通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收购,或发生其他公司股权变动,造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权的股权的比例低于50%,以及其他公司限制权发生变更的行为；(l) 创设、购置、赎回、回购公司任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；(m) 决定公司上市(包括但不限于合格的首次公开发行和战略新兴板挂牌)、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件；(n) 负责公司审计的会计师事务所的变动、公司会计和审计政策的变动,或改变公司的财政年度；(o) 购置不动产；(p) 审议公司单笔或连续12个月内累计金额超过 万元以上的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利

37、负担等事宜；(q) 修改公司章程；(r) 批准公司的任何股权变动,包括股东之间的股权转让；(s) 公司处置全部或实质性财产单笔或连续 12个月内累计金额达上一年度经审计总资产 30 %以上；(t) 调整对公司经营团队的奖励方案或业绩考核KPI;(u) 同意或实施子公司的上述事项；(v) 法律法规及监管要求的其他应由股东会审议批准的事项.2) 各方同意,股东会会议作出就如下重大事项作出决议时,必须经代表三分之二 以上表决权的股东通过；(a) 决定公司的经营方针和投资方案、年度商业方案,包括但不限丁改变公司的主营业务；(b) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(c) 增加或者减少注册资本;

38、(d) 审议公司单笔或连续12个月内累计金额超过 300万元以上的关联交易、对 外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜；(e) 公司处置全部或实质性财产单笔或连续 12个月内累计金额达上一年度经审计 总资产30%以上；(f) 调整对公司经营团队的奖励方案或业绩考核KPI;(g) 创设、购置、赎回、回购公司任何类型的股权、股本证券、债券或其他类型的证券；(h) 审议批准公司的分配或支付股息或红利、利润分配方案和弥补亏损方案,但 本协议另有规定的除外；(i) 通过增发新股或其他方式实施的治理层及员工的股权鼓励方案及其修改；(j) 决定公司上市(包括但不限丁合格的首次公开发行和战略新兴板挂牌)、

39、批准 公司上市的估值或其他重要条款及条件;(k) 负责公司审计的会计师事务所的变动、公司会计和审计政策的变动,或改变公司的财政年度；(l) 购置不动产；(m) 通过兼并、重组或合并、出售股权或其他交易使公司被另一家主体收购,或发生其他公司股权变动,造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权的股权的比例低于50%,以及其他公司限制权发生变更的行为.3) 各方同意,股东会会议作出就如下重大事项作出决议时应当由包括投资方在内的代表三分之二以上(含三分之二)表决权的股东通过：(a) 修改公司章程；(b) 对公司合并、分立、解散、活算或者变更公司形式作出决议；(c) 通过兼并、重组或合并、出售股权或其

40、他交易使公司被另一家主体收购,或发生其他公司股权变动,造成交易前的公司股东在交易后持有公司有表决权的股权的比例低于50%,以及其他公司限制权发生变更的行为；(d) 审议批准公司的分配或支付股息或红利、利润分配方案和弥补亏损方案,但本协议另有规定的除外；(e) 决定公司上市(包括但不限于创业板、中小企业板、战略新兴板及主板)、批准公司上市的估值或其他重要条款及条件.虽有前述约定,国有资产监督治理法律、法规或其他标准性文件另有规定的,各方同意根据相关国资监管法规执行.6.2董事会1) 股东会议由董事长召集并主持.董事长不能履行或者不履行召集股东会议责任 的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

41、,董事会及其成员不能履行或 者不履行召集股东会议责任的,由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.上述会议召集人应在每次股东会议召开之日的至少十五(15)日前向每一股东发出书面会议通知,通知中应 包括会议的时间、地点和议程.2) 各方同意,董事会由 名董事组成,并设董事长1名.其中 推举 名董事,投资方 、和 各自推举 1 名董事.董事长由 投资推举的董事担任.董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任.3) 各方同意,董事会依法行使如下职权,董事会表决为一人一票,除第4)条所规定的事项外,其他事项审议时需经全体董事中半数以上董事决议通过：(a)

42、召集股东会会议,并向股东会报告工作；(b) 执行股东会的决议；(c) 制订或修改任何年度预算、决算,营业方案和运营方案和投资方案(包括任何资本开支预算、经营预算和财务方案)；(d) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案, 制订股息、红利宣布或支付方案；(e) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(f) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(g) 决定总裁所拟定的公司内部治理机构的设置；(h) 决定聘任或者解聘公司总裁、执行总裁及其报酬事项,并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席技术官及其报酬事项；(i) 对外转让、许可使用、质押、或以任何方式处置

43、核心知识产权；(j) 在公司资产上设立任何抵押、质押、对外提供担保或在公司资产上设置任何形 式的权益负担;(k) 对公司单笔或连续12个月内累计金额缺乏500万元的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜作出决议,超过限额的需提交股东会审议；(l) 制定总裁所拟定的公司的根本治理制度；(m) 聘用、解聘负责公司财务报表审计的会计师事务所；(n) 任何收购、兼并、重组、工程投资或股权投资,制订购置公司之外的任何主体的股权或与其他主体合并、设立合伙企业的方案；向任何主体投资,收购任何 主体或收购其资产、业务、业务组织或部门,参加合伙、合资或形成联营 (不涉 及股权或与股权相关投资的战

44、略联盟除外),或建立公司新的子公司或分支机构;(o) 制订公司出售或发行任何证券、债券、期权或购置任何公司或其他主体的证 券或债券的其他权利的方案；(p) 公司主营业务范围的改变,在非主营业务领域的扩张或任何境外投资或参与 任何与现有主营业务方案完全不同的行业领域或终止任何核心业务；(q) 在公司年度预算外且在公司日常经营业务之外公司出售、租赁、转让、收购或以其他方式处置重要资产(包括固定资产和无形资产),重要资产是指公司处 置单笔超过 300万元人民币以上、无论通过一次性交易或一系列相关交易达成；(r) 公司超过卫狂万元的预算外固定资产投资或其他超过皿万元的非正常业 务费用的借款、贷款、预付

45、款或其他任何形式的支出,无论通过一次交易或一系 列相关交易达成；(s) 公司参与任何与现有业务方案完全不同的行业领域或终止任何工程的核心业务；(t) 就任何诉讼、仲裁或其他争议达成和解；(u) 同意或实施子公司的上述事项.4) 以下事宜必须经过全体董事中三分之二以上的同意方可通过：(a) 制订或修改任何年度预算、决算,营业方案和运营方案和投资方案(包括任 何资本开支预算、经营预算和财务方案)；(b) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(c) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(d) 决定总裁所拟定的公司内部治理机构的设置；(e) 决定聘任或者解聘公司总裁、执行总

46、裁及其报酬事项,并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、首席技术官及其报酬事项；(f) 对公司单笔或连续12个月内累计金额缺乏500万元的关联交易、对外提供担保/保证或其他类似的权利负担等事宜作出决议,超过限额的需提交股东会审议；(g) 制定公司的根本治理制度；(h) 任何收购、兼并、重组、工程投资或股权投资,制订购置公司之外的任何主体的股权或与其他主体合并、设立合伙企业的方案；向任何主体投资,收购任何 主体或收购其资产、业务、业务组织或部门,参加合伙、合资或形成联营 (不涉及股权或与股权相关投资的战略联盟除外),或建立公司新的子公司或分支机构;(i) 公司超过300万元的预算外

47、固定资产投资或其他超过 300万元的非正常业务 费用的借款、贷款、预付款或其他任何形式的支出,无论通过一次交易或一系列 相关交易达成；(j) 公司参与任何与现有业务方案完全不同的行业领域或终止任何工程的核心业务.5) 各方同意,受限丁上述第6.2条3)、4)款,董事会会议作出任何有关第 6.1条3)项所涉事宜的董事会决议时,该董事会决议应当由包括由投资方任命的董事在内的董事通过方为有效决议.6) 董事会会议由董事长召集并主持.董事长不能履行或者不履行召集董事会议责任的,由半数以上董事共同推举的董事召集和主持.董事长或其他召集人应在每次会议召开前至少十五(15)天向每位董事发出书面会议通知,通知

48、中应包括会议时间、地点及议程.6.3特别约定6.3.1各方同意,公司总裁、执行总裁、副总裁由股东 提名并由董事会任命.总裁行使如下职权：(1) 主持公司的生产经营治理工作,组织实施董事会决议；(2) 拟定公司的经营方案和投资方案,并组织实施经批准的年度经营方案和投资万案；(3) 拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；(4) 拟订公司内部治理机构设置方案；(5) 拟订公司的根本治理制度；(6) 制定公司的具体规章；(7) 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；(8) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责治理人员以(9) 在批准的预算范围内开展公司的日常经营活动,包括合同签订、

49、业务开拓、人员聘用、费用支出等经营活动,如超出年度预算,须重新拟定预算方案报董事 会及股东会重新批准.6.3.2各方同意,公司财务总监由 指定人员担任,经公司总裁提名后由董事会负责任命.非经 事先同意,公司不得随意撤换财务总监.公司的财务章由财务总监保管.第7条陈述与保证、保证担保7.1控股股东及团队股东的陈述与保证. 控股股东及团队股东对投资方作本协议 附件二的陈述与保证.7.2投资方的陈述与保证.(1) 合法成立.投资方系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续的 股份/有限责任公司,其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和许 可.(2)授权和可执行性.本协议经正当授权,在各方签署后

50、,对投资方构成有 效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式,可以针对投资方在中华人 民共和国执行.(3) 第三方同意.根据本协议的规定完本钱协议项下增资的交易无须获取任何第 三方同意.(4) 资金来源.投资方具有合法和充足的资金来源以完本钱次交易.7.3现有股东的陈述与保证.(1)合法成立.现有股东系根据中国法律规定的条件和合法程序设立并有效存续 的有限责任公司或有限合伙企业,其设立已经取得所有必要的政府机关的批准和 许可(2) 授权和可执行性.本协议经正当授权,在各方签署后,对现有股东构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式,可以现有股东在中华人民共 和国执行.(3) 履行

51、协议.现有股东保证完全、适当地履行本协议的全部内容.(4) 出资.除本协议另有约定或披露,现有股东已根据相关法律法规和公司章程的规定及时履行全部出资义务,且未发生任何抽逃注册资金的行为.(5) 股权所有权.现有股东享有其所持公司股权的所有权,该股权上无任何担保或其他任何权利负担.在公司完成公开招股前,也不得对其所持有的公司股权设 置任何担保或其他任何权利负担.第8条过渡期安排8.1业务运作.在交割日之前,公司应当,且控股股东及团队股东应当促使公司,以同其之前的惯常运作模式实质性相同的方式正常运作业务,同时根据实际情况,根据之前的惯常做法,维持公司的账册和记录.公司及控股股东、团队股东保证, 除

52、本协议另有约定,未经投资方书面同意,公司不得在交割日之前采取任何超出 其正常经营活动的行为,包括但不限于：(1) 变更、出售、质押、处分公司的股权或注册资金或在其上设置任何权利负担；(2) 公布、提取或进行股东分红,不管是以现金还是其他方式；(3) 为任何人的利益而做出、承担、或者承诺做出任何借贷、保证或信贷额度；(4) 以公司的任何财产或者资产提供保证、抵押、质押或其他任何形式的担保或者在其上设置任何其他权利负担；(5) 出售或者处分公司的任何重要资产,包括但不限于公司拥有的知识产权以及 其他与知识产权相关的权利;(6) 签订、修改或者终止任何重要合同(定义见本协议附件二第1.23条);(7

53、) 变更公司的章程；(8) 签订或者承诺任何有关公司的治理权限制的协议或者安排,无论通过书面协 议或其他方式；(9) 收购任何股权及/或重要的资产；(10) 变更任何内部会计操作政策或程序(根据所适用的法律或通用会计准那么的 要求而变更的除外)；(11) 就任何诉讼、仲裁和其他争议达成和解；(12) 做出任何重要的税务决定或者就任何重要的税务义务达成和解；(13) 放弃任何公司已经试图注册的知识产权、或者怠于支付维持和保护已经注 册的重要的知识产权的任何税费；(14) 作出任何违反公司重要的政府批准证书的规定的行为,怠于作出任何能阻 止违反公司重要的政府批准证书的规定的行为,或者怠于作出任何商

54、业上可行的 维持公司重要的政府批准证书所必需的行为；(15) 作出任何会或可能会使得附件二中所规定的陈述与保证变得不真实的行为.8.2信息获得.在交割日之前,公司应当,且控股股东、团队股东应当促使公司(i) 使投资方及其参谋能全面无碍地获得公司的资料和信息；(ii)根据投资方及其参谋的合理要求向其提供上述资料和信息的复印件；(iii)配合投资方及其参谋 对公司进行调查,并授权公司所聘的独立会计师事务所同意投资方查阅财务报表 有关的文件和记录.本第8.2条所述调查不应影响或被视为修改了公司及现有股 东所做的陈述与保证.8.3有关事项的通知.在交割日前,如果公司或现有股东知晓了任何构成违反公司和现

55、有股东在本合同中所做的陈述与保证的事实或者情况,或者在本协议签署日之后知晓了某些事实或者情况的发生,而这些事实或者情况的发生会构成违反 公司和现有股东所做的该等陈述与保证,那么公司和现有股东应立即向投资方书面 通知.8.4排他性.在交割日之前,未经投资方书面同意,公司和现有股东不得,同时还应保证各自的代表、代理或者参谋不得,直接或者间接地就涉及公司的任何可能的股权转让、兼并、资产出售或其他类似的交易向任何人(除投资方及其代表、代理或参谋外)提供信息、寻求或发起讨论、或者进行谈判.在签署本协议后,公司及现有股东应立即终止在本协议签署之前已经发起的上述信息提供、讨论或者谈判.第9条违约行为及其责任9.1违约行为.如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是重大不真实的,该方应被视为违约.其中,有下列情形之一的,那么构成 重大违约：(1) 在履行期限届满之前,一方明确表示或者以自己的行为说明不履行其在本协 议项下的主要义务；(2) 一方迟延履行其在本协议项下的主要义务,经催告后在合理期限内仍未履行；(3) 一方严重违反本协议所做的陈述与保证陈述、保证或承诺或该等陈述与保证陈述、保证或承诺是重大不真实的或以采取欺骗、 隐满、误导等不正当方式诱使 另一方作出本次投资的决定或以采取欺骗、 隐满、误导等不正当方式诱使本次增 资在交割条件未真实得到满足