收购方的土地增值税问题

1、收购方的土地增值税问题（一）收购方不能将股权收购成本作为土地增值税扣除项目 一般来说，相较资产收购，股权收购手续简单，交易迅捷，而且 在收购目标土地的交易中，交易各方还可以通过股权收购规避 城市房地产管理法第 39 条关于在土地转让过程中，必须完 成开发投资总额的 25%以上的规定， 有利于投资者尽早转让项目。 然而，股权收购往往存在很多税务陷阱， 转让方有很大机会将税 负转嫁于收购方。 就土地增值税而言， 收购方以股权收购目标公 司股权从而间接受让目标土地或房产后， 如果将来通过被收购的 目标公司直接出售目标土地或房产， 在计算土地增值税扣除项目 金额时， 只能以该目标土地或房产的历史成本为

2、依据， 股权收购 成本不能作为扣除项目计算依据。 房地产股权收购项目一般都是 存量房地产， 因此收购项目的历史成本要么是按照重置成本乘以 成新率的评估价进行确定， 要么在有原始发票的情况下按照发票 价格确定。根据财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问 题的通知（财税 200621号）规定，对单位或个人转让非住宅 类旧房及建筑物， 凡能提供原购房发票的， 经当地税务机关确认， 可按发票所载金额并从购买年度起至转让年度止每年加计5%计算扣除项目的金额。 无论是按照评估价格还是按照购房发票确定 的价格一般都要低于收购方的股权收购成本。 这就导致收购方的 股权收购成本不能作为计算土地增值税扣除项目的

3、依据， 而必须 以低于股权收购成本的目标房地产历史成本作为计算土地增值 税扣除项目的依据，从而承担了本应由转让方负担的那部分房地 产增值额对应的土地增值税税款。（二）股权收购成本不能作为土地增值税扣除项目的原因股权收购成本之所以不能作为土地增值税扣除项目金额，是因为股权转让不属于土地增值税征税范围，既然国家税务机关在股权转让环节没有对转让方的股权转让收入征收土地增值税，自然也就不予许股权转让中收购方在将来出售房产或土地时将股权收 购成本作为扣除项目金额。这是房地产项目收购中收购方“买股 权，卖资产”吃闷亏的最根本原因。根据土地增值税条例第二条，本案中的收购方丙公司以人民 币7.3亿元的价格收购

4、甲公司股权，再通过甲公司以人民币9.8亿元的价格对外出售该批住宅及写字楼，属于土地增值税征税范 围，应当缴纳土地增值税。计算转让环节应缴纳的土地增值税时， 扣除项目金额不是以股权收购价 7.3亿元为基础，而是以该批房 地产历史成本2.7亿元为基础，再加上转让环节相关税费进行确 定的。具体计算如下：项目行次金额（元）备注说明、转让房产收入总额1980,000,000.001.房产出售适 用财税（2016）36号文，因此 按照增值税计二、扣除项目金额合计=3+4+52325,370,000.001房地产成本合计3270,000,000.002、增值税金及附加454,880,000.003、印花税5490,000.00三、增值额=1 -26654,630,000.00四、增值率=6 一 2*100%7201.20%五、适用税率（）860.00%八、速算扣除数935.00%七、土地增值税额=6*8-2*910278,898,500.00算与转让环节 相关的税金。2.假定不考虑 契税问题；3因甲公司购 入房产发票原 件丢失，无法 按照每年5% 比例加计扣除