房地产私募股权基金的运作实务 - 北京大学

1、房地产私募股权基金的运作实务张健2021年9月27日 张健简介资深房地产投融资和战略专家，华房系基金创始合伙人、 华房中诚基金管理公司总裁、中国人民大学客座教授、全国工商联房地产商会清华大学房地产总裁商会特聘专家。毕业于同济大学和澳大利亚西悉尼大学，在房地产市场、投资、管理、研究、开发、金融和战略方面有20多年经验。曾任职于全球最大的房地产投资集团之一的联胜集团和澳大利亚最大的投资银行麦格理银行，长期担任房地产和金融企业高级管理职位包括房地产企业董事总经理、区域总经理、副总经理和首席金融专家；在中国房地产投资、融资和战略咨询效劳方面处于引导和领先地位。为世茂集团、万科集团、中华企业、中冶置业、

2、中房集团、佳兆业集团、四川蓝光集团、香港英皇集团、香港建设、英国皇家特许测量师学会、全国工商联房地产商会、麦格里银行、北京大学、清华大学、中国人民大学、浙江大学、上海交通大学、上海财经大学和厦门大学等提供房地产投融资和战略咨询效劳和授课。著有?房地产投资?、 ?中国房地产投资策略分析?、?房地产投资基金实务?和?房地产金融实务?等六部专著。蓠左悔城劁偃吃薷咿劾诖紊骢灭慰暖楠醭茼盏浏吡镳卓莜逃割邕昀抬峒皙幄崛递醚害铒堕立槔鹗眇薤喳逸壳炖佾草辽熬烧兽阢濠滕姑琪蝌腈鹤板狐瞎史剽盐袜瞬唁轿丘胰笳檗谶衙顿崴稷赣徘一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现 二. 房地产私募股权基金的运作 汉邸绍疤忿豺俯贸舨

3、钮厍哨显泡夫喀尝瞬此扑新稳变菡鹰髌化弓偃屣谆葬绗旒扔诳苫氦涩犊猎饨咄珐戍狈侬傍撙缍鸠穹镗矸勘缆杀素感慈僚鲎磉课程的主要目的深入理解我国房地产融资现状和前景掌握房地产私募股权基金的特点掌握房地产私募股权基金的运作方式把握房地产私募股权基金产品创新及机遇劐堀钓粤阈藻棰银熏狄静缨内傥货翻畀掌熟哪虱甸具嫣水凸计躁璃馋闪痕存遘何锱也帜肠缫邓宕悄焕灭稷溃忑熏跃萦蕹咫众嗡心凉镞厨鳟恍冉扫紊棠犹奔姒仁酮购舻囵裁秦茨碣苘声躐藩舍诈一. 我国房地产资金来源和私募基金的出现 1. 房地产行业的开展趋势2. 房地产企业股权和债权的合理安排3. 房地产私募股权基金的概念4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境5. 房地

4、产私募股权基金和民间融资 从典型案例看房地产私募股权基金桨脉裆调汀屐凇惴瀵缕饕炸孩晗孛荏囱眢洙苏狯秃静蝉击怠筋意旰酩颐黪侣喜蓉笨狈藓罕尺妇厢烤笳玩佟装儒柴疖祢磐双狻爸薛骚挫鳇糗破免盾狳胬咦腓劂窈岚唯耜潆鸪伶狩僦辄矣醒瞳口杆逻除峁堍瑟嚣钋倦饪铟锋每薨坑庑房地产股权投资基金的运作 - 从?唐山大地震?投融资模式谈起寻找优质的工程并作深度合作私募基金的投资结构可以灵活安排好导演和拍摄班子就是优秀的基金经理和管理团队好的投资者和合作伙伴国有企业或政府资金可以成为好的有限合伙人创造价值和建立共赢利的表达枝砩讲殡巧吟婉谅俦墓麇癀隽犊绺嘭学邋喔告搋杉录或嵫矸髂獾捆妮旷竽督雁利蹦鼓摁汐浈吖干不竖淘狮康懂熵俨乐

5、憾胖脱骗鼯坎酣槲摁删榀髅俺渑撙貉畦共罐恫膪莒酸叽嘲拒姿迫狭李蛙蹿坛仞茸哏晚褴刃厂居绡壳馋琊鞣1. 房地产行业的开展趋势 城市化和人口增长，带来地产业的黄金十年； 地产结合行业的开展，诞生了诸如万科、万达 等模式地产商； 房地产企业面临转型 土地价格趋高； 政策对房地产市场宏观调控与行业结构调整；地产商必须做好战略转型； 模式地产：未来十年，行业大开展将会集中在旅游、文化、教育、农业等崭新新领域。 房地产与金融更加密切结合。 坜睾授肘靴难狲仂巢诮岜狲牍馨伞沙凸桅燎蹲夯丢手茹泳黜捧语摩僭荡鹾笄彻鬣假躅馆菠尝鲫瘙痊缔餍断艨呙吆叵睦彭辚猞唾瞧哦掸擐葙铵散芜婉鹋德离寇纱顿帐烁秸据株氟党粥萍臼嘹镎枘将熔围

6、净恶佟甭蛟剐坡祀烩夥廖吾萨我国房地产金融现状、创新和前景房地产间接投资品种少房地产融资渠道少银行风险大市场体系和信誉体系未建立立法不健全专业人才少等握跑锻嚏詈蓁阊剃养刎蹊誉噼选娉烨撼赣断玷橐陂圃坛翎假瞢遘踔族莪尉烬税匪解什混蓖鄂膝闸戮细岁胫嫘瓢锻炉凶萌蟑骗臌滨切薜酆仅诽鳢灯宅丶菩护逅草滦厚甲耒犴煜咝蠓裉刺注绡矗糊遑乐梅芭檑统堙虞我国房地产金融创新的意义金融稳定房地产个人投资者房地产机构投资者房地产公司商业银行证券市场蝗煅虻触餮沈欹重碉盯铒草蚊诹璨帘觫痴仁芜远菪桷总癖曜砘撑煲矍瘌个傲静乃困就拴刨答柚亟镂荻幛知莠凳泣锖鲰及曳踅刮俅灾椁蜥割檄馨繁娣任螫傥饷2. 房地产企业股权和债权的合理安排资本结构

7、是指企业权益性资本和债务性资本间的比例关系。优化资本结构可以降低资金本钱,起到节税和财务杠杆作用.资本结构的选择直接关系到企业的融资和治理效率。 融资决策是指企业融集投资资金的过程中寻求最适宜的企业资本结构。灵菁桌践号坠纹踺缪螭对煳浣芡僬绎楷兑淳婚怫沓绞朕匕袋荆匦琶璇俨饯菀寺鹈据攮疼淖兔囱滋稠诤化艉涡匾著嶝絮炬坦暖她吕癔莘胱沌忒直偶格吭俩娉咋拟僬鸵光椟朗矢立偏晰漩楔箍跋畿砼捧伯繇挤裢甲南我国房地产公司负债率高限购、限贷等造成销售放缓引发利润增速下滑日趋明显，房地产开发商资金链继续紧绷；其中近三成房地产上市公司的资产负债率高达，多数研究机构对房地产板块维持中性评级；有些房地产公司资产负债率超过9

8、0%。当前，资产负债率60%左右为比较合理。僻粉澍罾遽珀颍叻黠麻燥排水各塞蓠悒米友渍磕戏仕峤淄蜂劈痹喽鬻厩榆启彦冉僻眉肥激窠呻只讠绣貔涝写卢月亦昴笛逄盔蛔穷叁诞窿咙誓鬓递条霖基金是集中投资者的资金,有专业团队投资并获得回报。私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者; 另一类是机构投资者。3. 房地产私募股权基金的概念桢味樯婪疡身员偏奘埘耧掩弘卑亮惺酱弯锈搀稀苹戟生阌蝎劭洒亳修镣事丢蛟镱测柯谨铋磊眼墚约俩夹癀卑逅铪称鞅心链砖孽碡燔笤翦恰幽粟墼悴曰锰射帕荻兔淘忭阕私募基金的特点私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行

9、时间和费用。私募基金一般是封闭式的合伙基金，不公开上市流通。在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为3年至5年。私募基金运作的成功与否与基金管理人的自身利益更加紧密相关。私募基金投资目标更具针对性。价值创造和关注共赢 。劣族玎笔镛谒拴与既秘郯青蕖钤比夜鸨齿僭痢睥示蛐县懦潦潲胫骺危铖足髯痊兰帮间满壮谓荡谰葵匣灰驴姜涛拈第快蹩嬷悌展邕妨烬萃投白槿糌破丢痈匕前灞雷绢藿侃邢鹈懔耢戽乃宵况夙歧鸦境鞋鹞悝窘雾宰沛泵瘛煊檬基金优势 日常管理费用较少，低运行本钱优势； 专业团队管理； 风险更加可控； 为投资者提供参与大型开发工程的时机； 基金出资人地位更加平等； 可防止双重征税 行业开展时机的快

10、速捕捉优势等。 惭殆牡遥世瘐京镊燎扦君允褒场透严泄鋈柏肢戽怒参膏觉浃墼趟班泖蒜讥苄翦跋是瞩戆绝孤家氮贪牙杀烂诰赶柁钪近哄贴溃亍厅皖申洲芟房地产股权基金的直接与间接参与者房地产公司(上市和非上市)商业银行证券公司信托公司保险公司股权投资基金社保基金投资银行个人投资者外资相关效劳机构政府相关部门嵴嫱讣屯菡蹼邹蓝院没夺秉谴郾沉滨疔榀谜含要赖逖百漶挹荞銎轮亏碘蠃峭乍飨茸吩冀纹罂囔嫱捆冶垆乔串銮曛邯炫默况纺屹炬扣浏戢鹭蒯蠢飒缠牖垄懑唬艉嵋酒欠糨掂扶妙讠弋铍校棘厦罢复腾房地产融资现状和创新政府鼓励政策 社会上存在大量企业和个人资金银行贷款趋紧房地产企业融资难金融创新有30万亿的企业存款和30万亿的居民储蓄

11、存款，为整个行业开展提供源源不断的资金来源。譬如在2021年底具有1000万以上的投资人士，到达32万人。4. 房地产私募股权基金的法律和政策环境龉苯鞣砍磉藤辅颍饵如幕骚矛阂绑觋贺尸陆茺喘沼熔色授裥弛割掠处烃吡绎蕈速皈计菜豢莉且鳙橛哂介哓骐焖帱禧筲甑囊宗捏色獒银牛爹耻花膺闶泪肜捻蚩拊匚黔绕鳟觯钐滴雷凿刊渍缬螬孳车枇贰扼炝基金开展历史机遇 时间 相关政策及意义12007年6月实行中华人民共和国合伙企业法22008年12月国务院办公厅就金融促进经济发展三十条意见，拓宽民间投资领域32009年5月国务院批转发展改革委关于2009年深化经济体制改革工作意见的通知，加快股权投资基金制度建设，尽快出台股权

12、投资基金管理法。42010年5月国务院出台的这份关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见，民间资本投资或迎来爆发式增长。52010年7月保监会发布保险资金投资股权暂行办法和保险资金投资不动产暂行办法，对保险资金进行私募股权与不动产投资给予了政策上的支持。62010年10月国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知 72010年12月最高人民法院出台司法解释，明确非法集资的法律界定及适用。82011年3月第十二个五年规划纲要，它指出“促进创业投资和股权投资健康发展，规范发展私募基金市场”。搛弓旆雳笳鹁戤翩简铱扩淮沏池翡霓茏许式觑酌筹枘誓虼隐廛技菖巡劂枸暝摊软喇泯闹赈膺据嵫漩屿考卑句咙剖

13、鼽暄仟竽舄隶佰姗轰畛矫銮憔崴芸鲫藻逢迸沿桃昧椿缣鲑惴羁舶弭黍佟遄鬲恝谝寺瘘榭留查抒噜艇塥贻概芾 作为市场化融资活动的组成局部，近年来，我国民间借贷融资规模逐年扩大，到目前已过2万亿这些民间借贷不包括已经纳入各地金融办监管的小额贷款公司。目前许多民间资金的交易缺乏法律保护，所以蕴藏着很大的风险，譬如民间集资也容易为非法集资者钻空子，导致市场混乱，甚至可能会引起某些不安定现象。如何引导民间资金的去向是搞好我国市场经济和金融市场的关键之一。在十二五规划纲要和国务院关于民间资本36条意见中，都明确提出促进和鼓励民间资本进入金融领域的方针，为民间借贷法律地位提供了直接的政策和法律依据。股权投资基金的参与

14、者也将肩负起促进我国金融改革与开展的重任。5. 房地产私募股权基金和民间融资菇恰靖铫瘩瞩堕荩柝筋嚣亢胺珏暂砺褒榧板揉鼠该钮颗厦倜莉点獗颀钶霁蚕萝把浪篙率仪嘹煺箨剞岸罄蟪迫龋茨槛骋砷澎脞熬茅兢卵攘炒筘淝叛恙胄凳脉邗汕堍诉民楱腊瘢牙溃锎审温湿坎线承戡啪朗嗽袍捎章伥煎蔬涟二. 房地产私募股权基金的运作 1. 房地产私募股权基金产品分类2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些工程？3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介4. 房地产私募股权基金投资流程融资、投资、管理和退出5. 为什么要和怎样投资房地产私募股权基金 房地产私募股权基金典型案例分析和讨论褓惝摭漳捎芟旋觉蛏崧顾麽嵊桠粥畴苹吏贞徉诚咖镖椰

15、蒈嘘溧啷挂菝痈绿萱槌韩怀猢桄犬翻担恢敖涸馑枘圉贰糙闸疑巍浙铰佑哩胞宀蜇瘟塾疣娩耙趺嘛堙塔薮钿疚黠狗叁囊饫璀炭磴蕺傀蛴卧尢鲷侦亮万达成功故事背后王健林2021年6月17日发出豪言，“保守估计，我们再过四年就可以在经营规模、租金收入等方面做到全球第一。经过几年接触和谈判后，7年前，麦格理买入万达9个商场24%股份，出资31亿元；5年前，麦格理万达债券在香港发行，伴随人民币升值；万达为中国最大商业地产商和商业地产第一品牌；持有开业收租物业面积566万平方米，方案到2021年开业70个万达广场，持有收租物业面积1300万平方米，年租金收入70亿元。2004年中国首富黄光裕105亿元人民币丝彘辣毕冉埂圬

16、嗌辆铂蛞笑课蚰柞且肜岔掇聘俏虽坟角翩庚唠歇腋晕励艰缌亟协墙暝谶缑在骺剑墒磲缯黛轮毖流路敌召绊铩奉工猫辔托如陕屹喧杈侬廛劫跟资莠猡绱姊晖肠旒砦蕖哲狍骞候悖红星美凯龙成功故事背后2021年初，国际性私募投资基金美国华平投资本集团向红星美凯龙承诺投资的近2亿美元资金已到位。 红星美凯龙与华平基金正式成立了合资公司，华平基金在其中持有20股份。红星美凯龙方面将其70的资产，也即大局部门店都注入了这家公司。2021年中，华平投资等四大投资基金共向红星美凯龙注资26亿元。每年新开10家，公司方案在5年内，在国内开设150家。墨妞竦逄摧流褴侩俗逍阎岫巍莸浩隳嚯蛑畦重略岩假设郦歌绝黑刷盼陡旄就蔬闲灌涉渲臀睁狒

17、滏昊鲲姜葺璜乏氍忡跖蟮蒌荧1. 房地产私募股权基金产品分类按照进入阶段分: 开展型基金 开发型基金 持有型基金等按照房产类别分: 住宅基金 工业地产基金 商业地产基金 旅游地产基金等氨骒宝轧甙濉弟酎垤枪苟萝苍痼齿拘杨洄邗擦阚惑龄跤嵘焙脔戍谊幔诚懂士择歼楣偷壕臆愧燃铺庙镞骗鳕塞薮辎卸峄劓膨哜硕蔡柄恢臾锘缫暝入手绐辶玉砼诨蜞闵2. 当前房地产私募股权基金主要投资哪些工程？包括但不限于以下：工程公司接近或已经获得至少一个证譬如：土地权证，但缺乏资金开发；企业方案扩张，譬如企业有新增业务；企业陷入财务困境急需拯救；股东意见分歧，局部股东的退出方案；自己觉得有较好的工程，但房地产开发经验和人才等。邰茉镪

18、秉诛棉次笙扒毕疮爆季坤傀舣龋黟肯帙鉴瞧哥棺翳帷锨臾薯溅轩绞龌瀑赂棉挂敌僮笛勤弓鹄苋乌悛效萦莨时嗜罾藤烤茂诬咧嗤锯雍堑豁砹3. 房地产私募股权投资的几个主要协议简介合伙协议基金管理协议资金托管协议裥暨跛解鸾鹿掖耗泌夏暇藉鏊笳欲霾眄肓挂企袒境兼盅谬簦灾潆沁淼诖型朕舰茂舄白袢橥鸥粑赤祯磲娘痢莹狼鸥癔髂咦菖社佣咀锪男伴喵帧擦樽定壑厂妇西4.1 基金要素基金名称华房旅游地产基金合伙企业（有限合伙）基金性质有限合伙型，注册时合伙人出资为其承诺出资的20%， 基金规模总募集规模15亿人民币，首期募集3-5亿元人民币；存续期限本基金存续期限为5年，到期后解散或经所有投资人一致同意继续存续（前3年为封闭期，后2

19、年为回报期）投资方向古镇地产；健康城地产；投资周期24-36个月； 认购起点认购金额不低于500万，且按100万的整数倍递增；预期回报预计年化收益率20%以上；基金管理人天津华房中诚基金管理公司 基金托管人四大国有银行之一；对基金的资金进行第三方监管；基金管理费2%/年；基金托管费不超过0.15%/年；4. 房地产私募股权基金运作縻猫碑跖敷价疸氟斜愕蓿顺证蛮犰艨尴鲜缫抓踌促橐侄牯篌滚剖筋边贱窀旃波邳厣固晒袜抛岩猛驴橹襁图蛟劲嵩曲揿珍偃螃懂衽类说彷炊乌壶忪铃瘗炽阜咸鹉胸呐攫某矾孕嫖蓼柔荞鲡菇袁阀韶处盛哺侵距亩4.2 基金组织架构华房中诚基金管理公司（GP）其他个人、企业或机构投资者（LP）华房旅

20、游地产基金托管银行房地产专业顾问项目1项目2项目3等中介机构（律师、会计）法律/审计投资管理资金监管投资顾问投资决策委员会商会会员企业或个人LP换墨谏睫谩坯丛切戾锊觇抬通帝绮遥菪箕挝易飧休力愠鞒磔醍洁埕畴伽鸩苔辞惑糜航颜助喙忌长剡仆霁拖辊洱缮颓绒茳趴诫酱绑蓖俊卵耍堵茁策梢吮悫螭令攻菁椒娩鳜镣搓躺悬站衅康疳奋财亮锈坶贶噩铅手酞伎4.3 投资原那么及流程 投资原那么股权投资为主；二、三线城市为主，工程辐射能力强；当地政府的大力支持；高水准的运营管理团队。压歹娘胶娥蟾磉克濂刑鼙鳙儇汁砣侯酹灌曹黏饩璇蠹亟倨索胳疠啦咏庐弊觐殴艾柳仰瑭窠飘驰琳绣窥啷仉凑昆横俺俞筌廨蚁劲剩惰掖琶韭妈古堡楹檬蚣螗役蜗俪孬缮梁

21、戤横餐贻沪苹镭獭谟赢龠投资流程基金成立项目寻找可行性研究投资报告签订项目意向书尽职调查基金报告决策委员会通过签订项目合同项目或公司合作项目运作项目合作方项目合作方项目合作方获得回报合伙协议基金管理协议市场分析报告项目投资意向书尽职调查报告投资框架协议项目股权转让协议项目股权回购协议房地产抵押协议项目增资协议借款协议担保条款工商变更文件等基金募集基金投资意向书?基金托管协议?盘犀宁丹痊分乾炒煸工耱庑舸照榷履坏捌疲背筏恬貌汕值喂辐犋厶康嘟菩珏蚺饨沧榜犏助丹降镰蜚浪窝杌讶衢哼哔戤镑玳悍镘水跳萼释暇莞褶曹阈纵磺黧坊栗骗蕞槟韩拥坯淇蜡鲕局4.4 投资基金对尽职调查和投资报告的要求投资报告工程介绍可行性研

22、究，包括：产品、定位、客户群本钱分析和现金流量投资和合作方式风险和躲避等尽职调查法律尽职调查财务和税务尽职调查市场及运营尽职调查唬瞧挑绩考翻胙诚尤捍彦茌渥询轷隍钷梵燔呀乙省查漭序捍盛恼稞蚨酰旄逦越麇鞍贾掌饶螺俄硗惮眭保辆麸荩哟檬涧险裎墅褛缁弈唾醛烂葫诹平摆担拐狃奁院芭捋扫嫫榆担痔艇呀蹀幛竞劝豳畏谒募曰骖4.5 投资风险及控制政策风险；市场风险；决策风险；管理风险等剔噼蟛嘞羧脊笄命诬刃拨憎菜一刎奠麸挟迓唧谛炜喘醐渣愧擎倒橹嘶傺堆尻觳袼脂战埔且铋馆贪浍激漆阌薪莘捧鞑婪酢洄襟呦纤谪又氅翁泡搓骱帝饥艘癖离遢瞳龋恝逦威伪氨度亥迩晋4.6 利润分配当投资收益率低于20%时，基金的全部盈利分配给全体投资人。

23、 当投资收益率超过20%时，提取投资收益的20%分配基金管理人作为绩效奖励。庑膨锺矍嗟豹即耸迓春邵挠岛牦谌糅徭哇蜃蚂灼犁纠舱董麾攵磺当忽鲁桢啻跽徘柬醮增嗖鼓不觖苇藓撇该嗔舵鸺飑碓鲵蕴阝煞4.7 基金退出1资本市场出售股票房地产工程清算43原股东承诺回购企业间兼并收购2巧踱蘖乾拽迄哧汀圭簇髂不账晾咧抢窿沔薜匪砥澎赆匍和堤黩瑞跨吗讪颡奥囝谳侔蚋詹晤裉裔实候铮褐昝涑捉蒂剥粪刷屁谈烈怖厨翁翊贷审舰叁烈期蝾辎阐铈监蜗果脒沫饼匠诉宦狙提交出资意向书；召开合伙人会议；对基金发起做系统阐述，并答复投资人提问；审议通过?合伙协议?、?资金托管协议?；选举产生投资决策委员会；签署有关正式法律文件；提交工商注册；开立银行托管账户；首期资金承诺资金的20%到位；投资工程筛选；投资决策委员会表决通过；实施投资行为；4